注册资本登记制度改革对反洗钱工作的影响

一、背景

2014年2月19日，国家工商总局以“工商企字[2014]28号”文件的形式发出通知，自2014年3月1日起停止对领取营业执照的有限责任公司、股份有限公司、非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业及其分支机构、来华从事经营活动的外国（地区）企业及其他经营单位的年度检验工作，改为企业年度报告公示制度。

二、注册资本登记制度改革的主要内容及其对反洗钱工作的影响分析

改革注册资本登记制度是转变政府职能、优化营商环境、激发市场主体活力的重大举措，惠泽企业。但是这一改革对反洗钱工作造成了一定的影响。下面就注册资本登记制度改革的具体内容及其可能对反洗钱工作造成的影响进行分析。

1.实行注册资本认缴登记制对反洗钱工作的影响

改革前，我国工商企业的注册资本是实缴登记制度，工商企业的注册资本是必须存放在公司基本账户里，可以用于公司的运营开支、采购原材料等等。如果垫资登记，过后将注册资金抽走，属于违法行为。因此目前央行和金融机构在判断工商企业的经营规模时，是以工商企业营业执照上的注册资本为依据。一旦发现工商企业资金规模与其注册资本不相匹配，央行和金融机构就会将其列入异常交易关注名单。改革后，工商企业的注册资本将实行认缴登记制，公司股东对其认缴的出资额、出资方式、出资期限等自主约定，公司实收资本不再作为工商登记事项。公司登记时，无需提交验资报告。央行和金融机构依据营业执照将很难判断工商企业的经营规模。而且改革后不再限制公司设立时全体股东的首次出资比例，不再限制公司全体股东的货币出资金额占注册资本的比例，不再规定公司股东缴足出资的期限。工商行政部门对注册公司采取宽进严管的政策，对于通过注册公司进行洗钱的行为提供了一定的便利，成本更低。而工商行政部门对违规企业的严管措施主要是通过“黑名单”方式实现，对于一些违法者来说“黑名单”制裁的威慑力并不够。因此今后反洗钱工作压力将增大。

2.改革年度检验验照制度对反洗钱工作的影响

目前央行在反洗钱监管实践中，往往将金融机构是否及时收集企业年检记录作为判断金融机构是否履行客户身份持续识别和重新识别职责的重要标识之一。改革后，这一方式将不再适用，反洗钱监管活动中客户身份持续识别和重新识别项目需要调整；金融机构反洗钱内控体系中关于客户身份持续识别和重新识别相关内容也必须修订。

3.推行电子营业执照和全程电子化登记管理

建立适应互联网环境下的工商登记数字管理系统，积极推行全国统一标准规范的电子营业执照，为电子政务和电子商务提供身份认证和电子签名服务保障。这一改革措施将对金融机构履行客户身份资料保存义务带来一定的影响。取消纸质文件，如何保存电子文件及相关查询记录，不仅是金融机构单方面的难题，还是工商、税务等国家行政机关提供电子服务保障的难题。

三、反洗钱工作如何应对注册资本登记制度改革

注册资本登记制度改革是国家简政放权、减轻企业负担的重要改革措施。随着改革的进一步深入，国家其他行政机关对企业的行政管理还将放松。反洗钱工作只能顺应改革潮流，积极转变观念，寻求新的方法和手段来应对改革。

1.全面树立以风险为本的反洗钱工作思路

过去反洗钱监管重在找问题，通过检查来发现金融机构未识别客户有多少，未保留交易记录有多少等等，属于合规性监管。而现在则应更多的放在找风险，通过检查来发现金融机构反洗钱工作中存在的风险点，帮助其提高反洗钱工作能力和水平，属于风险性监管。从金融机构履行反洗钱义务来看，转变反洗钱工作方式，提高反洗钱工作有效性极为重要。以客户身份识别工作为例，部分金融机构开展客户身份识别工作时仅仅满足于“证照相符”的标准。这种“证照相符”的标准显然已经不能适应注册登记制度改革后客户身份识别要求。今后的营业执照只是企业已经登记注册的一种标识，与其生产经营活动无关。识别客户最终还是要落实到客户的日常经营活动中去，这样才能体现反洗钱工作的意义。

2.重新定义客户身份识别

个人认为客户身份应该是一个持续不断的过程，并不是仅仅在建立业务关系时的必经环节，客户身份识别工作应该是贯穿于金融机构为客户提供金融服务的全过程。因此，没有必要单独强调“持续识别”和“重新识别”，可以将其内容糅合到客户身份识别的定义中去。

3.修改客户身份资料保存相关规定

针对今后电子证件、网上信息系统查询的普及，规定电子证件的保存方式，及利用网上信息系统查询记录、公告信息等作为客户身份资料保存的情形。

四、相关建议

注册登记制度改革是建立在市场信用信息公示系统的基础上，通过市场信用机制的监督自律作用，来强化企业自我管理。因此市场信用机制建设成效将直接影响改革成果。而市场信用机制建设离不开信用信息的共享和利用。2007年央行与公安部合作，通过居民身份证联网核查系统，将公安部门的户籍信息与银行核心业务系统进行对接，实现居民身份证件信息查询，使犯罪分子无法利用虚假居民身份证开立账户，极大地提升了银行客户身份识别工作的效率。这一典型案例揭示了信息共享的重要性和必要性。建议工商部门即将投入使用的市场信用信息公示系统能够与金融机构的相关系统（征信系统）做到信息共享，成果互通，使市场信用机制真正发挥出监督自律的作用，为金融机构开展反洗钱工作提供便捷、准确的信息渠道。

作者简介：

金庆（1978―），男，籍贯：湖北，最高学历：大专。