我国金融控股公司的发展及风险防范

摘要：随着技术革命和金融市场全球一体化的促进和推动，世界金融业呈现出由分业走向混业的趋势，金融控股公司作为一种有效的综合性金融组织形式而被广泛运用。在分业经营、分业监管体制下，我国“十一五＂规划第一次明确提出金融业综合经营试点，开始探索金融混业经营与监管模式。本文分析了金融控股公司在我国的发展状况和潜在风险，并对我国现有监管结构下相应的风险防范措施提出了建议。

关键词：金融控股公司；风险；监管

中图分类号：F832.0 文献标识码：Ａ 文章编号：1007-4392(2008)03-0057-04

一、我国金融控股公司的发展

１９９９年， 金融集团联合论坛（由巴塞尔银行监督委员会、国际证券联合会、国际保险监管协会支持设立）了《对金融控股集团的监管原则》。该“原则”指出：“金融控股公司是指在同一控制权下，完全或主要在银行业、证券业、保险业中至少两个不同的金融行业提供服务的金融集团”。

相关研究认为，综合国际组织及有关国家和地区相关法律法规中对金融控股公司的界定，金融控股公司的构成主要包括以下基本要素。

１ 金融控股公司必须是以控股公司形式存在的企业集团。这一要素排除了：（１）在单一法人机构内跨业经营的金融机构；（２）对金融机构的持股比例没有达到国际组织、本国或本地区对金融控股公司的最低标准。

２ 金融业务在集团业务中占主导地位，即控股公司合并报表中全部或主要资产是金融资产。该要素的作用是区分金融集团与非金融集团。

３ 必须是明显从事银行、证券、保险中两种以上金融业务领域的金融混业集团。《联合论坛》规定：金融集团必须控股至少两家在不同金融领域经营的受金融监管当局直接监管的金融机构。

二、我国金融控股公司的发展现状

金融控股公司具有“集团混业、经营分业”的特点，在避免冲击分业监管体系的同时，金融控股集团内部各子公司的经营业务涉及多个金融领域，可以在一定程度上发挥混业经营优化资源、提高效率、创造规模效益的优势，因此金融控股模式被认为是分业经营和混业经营两种模式之间平稳过渡的适当选择。

近年，金融控股公司在我国也得到了很大的发展，相关研究认为大致可分为三个阶段。

（一）第一阶段，政策性原因形成的金融控股集团

如因执行１９９３年分业经营、分业监管的政策，由原有的混业经营企业分离成的金融控股公司，如中国中信集团控股或参股中信实业银行、中信嘉华银行、中信证券、信诚保险、中信信托、华夏基金，中国光大集团控股或参股光大银行、光大证券公司、申银万国证券公司、光大永明人寿保险公司、光大保德信基金，中国平安集团控股或参股平安寿险、平安产险、平安证券、平安银行。这种金融控股模式是由中央政府推动形成的，具备了协同运作的基础，母公司和各金融子公司都受到监管当局的监管，产生了一定的示范效应，从而也代表了中国金融控股公司发展的一种趋向。

（二）第二阶段，民营实业资本和国有性质的产业资本等各产业集团，通过入资银行、证券、保险等多种金融机构，形成金融近代股集团架构

２００２年前后，中国金融业民营业一度达到了高潮，最具典型的如泛海系、爱建系、东方系、德隆系、万向系、希望系、金信系、农凯系等金融家族通过家族直接控制的公司控股或者由家族的关联公司联合控股的方式来实现对金融机构的控制。据统计，截至２００３年年初，中国的民营资本控制着股份制商业银行总资产的１４．６％，占保险公司保费收入比例不低于７．４％，对证券公司的控制程度超过１３％，还控制着中国一半的金融租赁公司。

国有性质的产业资本也通过入资银行、证券、保险等多种金融机构，形成金融控股集团架构。这一阶段进入金融业的产业集团，除少数企业外，没有特别明确的战略意图，绝大部分是为了获取资产规模扩张、寻求新的利润增长点以及获得融资便利。

（三）第三阶段，由金融机构作为投资主体的金融控股公司模式逐渐成为主流

我国现有的法律要求金融业实行分业经营，但监管部门一直以来都在采取变通的方式进行综合经营的试点。

１．受政策的限制，一直以来，中国银行、建设银行、工商银行等国有商业银行在综合经营上基本采取的是绕道香港的模式。

中国银行于１９９８年７月１０日在香港注册成立中银国际控股有限公司，是中行在海外设立的全资附属的全功能投资银行，２００２年２月，中银国际发起并与中国石油天然气集团公司、国家开发投资公司、玉溪红塔烟草(集团)有限责任公司、中国通用技术(集团)控股有限责任公司以及上海国有资产经营有限公司共同出资，在上海注册成立了中银国际证券有限责任公司，成为内地首家获得人民币普通股票（Ａ股）综合类证券商牌照的中外合资证券公司。中国银行已经搭建起金融控股公司架构。近年，各股份制银行都成立了自己的基金管理公司，而交通银行、民生银行还控股或参股了信托公司。２００８年，工商银行、建设银行、交通银行还成立了自己的金融租赁公司，招商银行、民生银行的金融租赁公司则在紧锣密鼓的筹建中，银行系金融租赁公司的成立，标志着商业银行综合经营程度进一步加深。

２．２００５年８月８日，中国银河金融控股公司正式成立，这亦被视作“中国第一家名正言顺的金融控股公司”，旗下控制三家公司，即银河证券股份有限公司、银河投资有限公司、银河基金公司。

３．地方政府对所属地方金融机构如城市商业银行、信托投资公司、证券公司等重组形成的金融控股公司，如上海“十一五”规划草案也提到，未来五年上海将探索金融业综合经营的有效方式，而上海有关方面也正考虑由上海市金融服务办牵头协调，筹建一家未来具有国际影响力的金融控股公司，职能主要以投资为主，用以整合和壮大上海的金融资源。

４．四大资产管理公司在资产重组、债转股的过程中，其业务已涉及上市推荐、股权承销、财务与法律咨询、资产及项目评估，以及人民银行与证监会批准的其他业务，并可以向中央银行申请再贷款。资产管理公司因为债转股控股了许多大型国企或上市公司，这些公司又参股许多金融机构。在中国现有分业经营格局内，资产管理公司巧妙地在商业银行和资本市场之间搭起了桥梁。

二、我国金融控股公司的风险分析

(一)对金融控股公司的监管制度不完善，立法滞后，对其法律地位不明确，难以进行依法监管

学者Ｈｏｗｅｌ Ｅ．Ｊａｃｋｓｏｎ认为金融集团的出现使监管者面临两个关键性的挑战，一是难以协调统一不同属性业务间的风险监管；监管者不仅要考虑每一种业务风险(Ｔｈｅ Ｒｉｓｋｓ ｗｉｔｈ Ｅａｃｈ Ｂｕｓｉｎｅｓｓ)，而且要考虑各种业务风险给金融集团带来的整体上的包括安全性与稳定性方面的潜在冲击。二是难以协调统一跨国界业务的风险监管。所以学者们在研究后强调，对金融控股公司实施特殊的监管是必要的。

目前，我国的证监会、保监会、银监会三大监管部门通过建立联席会议制度，确立了对金融控股公司监管的主监管制度，即对金融控股公司内相关机构、业务的监管，按照业务性质实施分业监管，而对金融控股公司的集团公司可依据其主要业务性质，归属相应的监管机构负责。

中国人民银行金融稳定局在设立银行风险处、证券风险处之后，设置了“金融控股与市场交叉风险处”。这一处室在设置之初并没有具体的任务，只是参与处置一系列金融风波，包括“德隆危机”等。

联席会议制度明确了各监管机构的职能分工以及信息共享等框架，但相关学者研究认为，取得的进展仅仅处在原则性框架层面，具体的监管制度并没有完全确立。例如，三会与央行处于什么关系、各自的职责是什么、监管信息如何沟通等等，仍然空白。并且目前涉及金融控股公司业务领域的各种规章，是各部门从部门情况出发制定的，对金融交叉领域考虑较少，整个金融立法缺乏系统性与协调性。因此容易形成监管上的盲点。

由于各监管机构沟通不畅，易于引发各种风险，如资本不充足的风险。金融控股公司的同样一笔资金通过操作被同时用于两个或更多的法人实体投资，资本不断被重复计算，而我国三个监管部门之间在机构市场准入时的股权资金监管上缺乏协调，有些母公司、子公司、孙子公司之间互相持股，股权结构混乱，因此在金融机构资本充足问题上隐藏着很大风险。

（二）金融控股公司的公司治理和经营管理风险

１ 公司治理结构的风险。由于金融控股公司尚未有正式的法律地位，进而也未列入监管当局的视野，其负责人又往往是下属被控股金融子公司的实际掌门人，掌握了资金的调度权和日常经营决策权，但监管部门对其缺乏任职资格的监管。这些“掌门人”或许由于金融知识的缺乏，或许由于故意违规操作、恶意经营，往往会产生重大的经营风险。而且可怕的是，这些风险不到危机爆发之时往往不易被人察觉，但一旦暴露已难以收拾。

２ 金融控股公司内部的关联交易风险。内部关联交易，指的是集团成员之间发生的资产和负债。这些资产和负债可以是确定的，也可以是或有的。相关学者认为，这是金融控股公司给金融监管带来的最大问题。

组建金融控股公司的目的之一就是通过母子公司之间、子公司之间的合作来实现集团的混业经营，但关联交易也会使集团内各个公司的经营状况相互影响，当其中一个公司出现经营困难或倒闭时，可能影响其他公司的流动性和收益状况，进而引发连锁反应。１９９６年，光大国际信托投资公司发生支付危机，导致整个光大集团负债累累、出现危机就是一个典型的例子。

３ 信息披露失真的风险。由于集团内部法人主体间的交易可能会夸大集团成员的报告利润和资本水平，从而导致公开信息的有效性大打折扣?鸦由于金融控股公司在不同行业甚至不同国家从事不同的业务，各行业的会计准则和各国的会计制度、会计年度存在很大差别，不利于集团管理层和监管者及时、准确地掌握集团的会计财务信息，加大了控制和监管的难度。

（三）协同效应异化风险

金融控股公司之需要存在的一个重要原因是协同效应，通过规模经济与范围经济达到节约成本、增加收入的目的。但相关学者研究认为协同效应发挥不好，也有可能带有如下风险。

一个是风险的传播性。这种传播性表现在三个方面：第一，是由客户资源所反映。金融控股公司利用良好的信誉达到协同效应，但同样不良的信誉或行为也会引起该顾客离开本集团的其他机构。如因为集团内的保险公司拒绝了某客户的保险请求，或因其他原因引起与客户的冲突，该顾客可能撤出在该集团的所有投资。第二，是有形的风险传播。当集团内部的风险暴露直接或间接成为集团内其他持股公司的债权时，则该风险暴露就会影响到集团的流动性和清偿能力。这种风险暴露通常表现为：信贷得不到展期或关联企业之间的信用链的中断，交叉持股和集团内部的证券交易，关联企业之间提供风险业务管理失败，集团内部的担保和承诺的失信。第三，是无形的心理风险。例如，集团内一家保险公司的财务困难会被市场理解为集团内银行经营状况的恐慌，从而市场会把集团内的一个成员存在的问题迅速传播给集团内的其他成员。

另一个是风险的集中与转换。风险的集中体现在两个方面，一个是由于集团内各企业共用信息系统、投资部门、销售部门，系统内技术风险、投资风险及销售风险（市场风险）往往也在这些部门集中，这些部门运作的效率对整个系统有极其重要的影响。另一个是金融控股公司一般通过内部交易、拥有不同的金融机构，对非系统风险进行控制或分散，但由于系统性风险无法分散或在集团这一层次进行控制，这些风险就会加以积累，一旦积累到一定程度后，就会集中爆发，形成风险爆发的集中性这一特征。风险的转化，主要表现在操作风险向技术风险转化、业务风险向管理风险转化等。

与金融控股公司相伴随着的还有文化冲突和利益冲突（包括委托风险）风险。文化冲突主要包括金融控股公司内部不同金融机构之间的文化冲突、兼并前后公司文化之间的冲突、不同国家之间的文化冲突。利益冲突在金融控股公司中既表现为不同部门之间的利益冲突，也表现为金融控股公司与下级公司之间，每个机构内部的委托关系与利益冲突。

三、我国金融控股公司风险防范

（一）逐步建立和完善监管制度

顺应世界金融变革潮流，向混业经营、一元化金融监管体制过渡，并考虑到我国金融业成熟度不够，直接从现有分业监管模式向一元化监管过渡不现实，需要有一个过渡过程，为了稳步推进金融改革，可分阶段推进我国金融监管体制改革。第一阶段，对当前主监管体制模式为主进行改革，改联席会议制为伞状监管架构下的综合监管和分业监管相结合的体制，设立专门监管机构作为综合监管者对金融控股公司进行监管，构建伞状监管体制；第二阶段，在调整后的金融体制运行一段时间之后，随着混业经营条件的成熟和混业经营机制的确立，合并各分业监管机构，相应变革为一元化监管体制。

在对金融控股公司进行立法规范时，业内权威专家分析认为要解决好以下三个问题：一是应对高管人员的准入资格做出规定；二是必须有并表监管和统一的风险监控规定；三是应对关联交易进行充分的信息披露，并要求制定风险预案，以防止控股公司内部风险传染。

（二）完善金融控股公司的公司治理结构和内控机制

１ 完善金融控股公司的公司治理结构。一是合理设置组织结构。金融控股公司的组织机构由决策机构、经营管理机构和监督机构三部分构成。三个机构形成高效的决策系统、有效的制约监督系统、科学的考核评价与激励系统。二是理顺母公司和子公司之间的关系，确立母子公司的权利、责任和义务，防止母公司超越权限干预子公司的业务等，保证整个金融控股公司的经营活动符合监管要求和法律。

２ 应加强金融控股公司内部控制制度建设，完善“防火墙”的设计，防止金融控股公司与附属机构利用关联交易转嫁证券交易风险。美国《１９９９年现代金融服务化法》对银行控股公司内部的“防火墙＂作的制度安排值得我国借鉴，我国的“防火墙＂制度应包括以下几个内容?押一是机构分离。要求集团必须通过下属的独立法人机构来从事多元化金融服务，以使一个机构经营不善导致的资本损失不会由其他机构来承担。二是业务限制。对内部交易施加一定的限制，应要求内部交易必须在市场条件下进行、不能超过一定的数量限制等，以防止内部交易风险利益冲突。三是针对一些具体问题制定限制措施。如限制金融控股公司内部自行向证券公司贷款等。

３ 建立金融控股公司信息披露制度。由于金融控股公司及其关联企业可能会存在关联交易，因此，建立信息披露制度不可或缺。金融控股公司应定期、充分披露有关集团运作、各子公司尤其是银行、保险、证券子公司的业务经营、财务状况，还须向监管当局报告有关控股公司对风险集中进行确认、监控和管理的制度和政策。这些不仅可以使市场能够对金融控股公司做出准确的评价，强化其内部约束及提高风险管理水平，而且有利于监管机关对金融控股公司及其子公司的行为实施有效监督，维护投资者、存款人利益及证券市场正常秩序。

（三）采取措施促进协同效应最大化

１ 处理好设立防火墙与发挥协同效应之间的矛盾。 金融控股集团成立的意义之一就在于其能因范围经济、规模经济而形成协同效应。但这种协同效应管理不好，又会形成负面协同效应，即金融控股集团内的金融机构间产生风险传递，以及发生风险外溢到集团外的现象。因此，对现有的金融集团，既要创造条件，使其充分发挥正的协同效应，也应该设立必要的防火墙，减弱金融控股集团内的风险传染与风险外溢。

２ 内部整合。当一个企业集团已分别控制着不同的工商企业领域和金融业领域，并且又分别控制着受不同监管当局监管、监管政策不一的金融机构时，为了有效防范集团内企业风险的传播，提高专业管理水平，内部的整合必不可少，从而构筑综合金融服务平台，最大限度地降低成本，实现规模经济，提高整体管理水平。相关研究认为整合具体包括：(１)统一整合信息资源、电脑资源，建立统一的数据库和信息中心，实现资源共享，今后每个金融子公司就不再设独立的电脑后台系统了。(２)统一整合内部审计稽核资源。金融控股公司总稽核根据业务需要，调动各子公司的稽核人员办理金融控股公司及其子公司的内部稽核工作，做到实时和事后监控，并对保持适当有效的内部稽核负有最终责任。国际金融控股公司的内部控制制度比较全面，涵盖其主要营运活动，包括管理层的监督与控制、风险辨识与评估、控制活动与职务分工、信息与沟通、监督活动与纠正措施等，并有相应的组织规程、相关业务规范及处理手册。这些国际金融控股公司大都设置了隶属董事会的稽核单位，并建立了总稽核岗位，综理稽核业务，定期向董事会及监察人汇报。 (３)产业整合。把金融资产和产业资产进行分离，有利于处理好股东和纯法人利益的关系。因为金融控股公司内的资金调拨非常便利，如果说实业和金融机构，尤其是和银行混为一体的话，银行容易成为集团的小财务公司，为内部企业融资产生的大量不良贷款在没有能力控制投资风险的情况下，造成非银行风险向银行的转移。这会使得存款人的利益受到伤害，产生巨大的风险和银行危机，此时更多考虑的应是股东利益。部分规模实力较强的集团也可成立自己的资产管理公司，将各公司的不良资产进行剥离，降低不良资产比率。(４)人员整合。建议这一点放在最后进行。因为管理者或职员的重组是整合过程中比较敏感的过程，搞不好会带来目标企业的抵触，管理人员流失，影响重组后的效果甚至带来负效应。