如何对主业资产上市企业加强监管

设想如果由国有资本经营管理中心持有股份，市国资委就可对上市公司直接行使股东权利，这也不失为一种可行的办法。

北京市属国有上市公司在促进首都经济发展中发挥了积极作用，拓宽了融资渠道，贡献了大量利润和税收，并进一步完善了自身的法人治理结构。“十一五”期间，市属国有上市公司利用资本市场融资合计超过1200亿元，总的资产证券化率达到23.35%。一部分市属企业在香港的成功上市，也提升了北京国企在香港甚至国际资本市场的影响力。目前，北京市属国有上市公司整体运营情况良好，资产总额、营业收入和盈利能力稳步提高，在地方国资委中位居前列。截至2012年三季度末北京市国资委监管企业资产总额已达2.06万亿元，共有43家北京市属国有企业在内地和香港上市，市值超过5000亿元。

主业资产上市给国资监管带来挑战

目前，主业资产上市公司主要包括主业资产集中上市和分板块上市两种类型。上市融资对市属国有企业发展具有积极作用，但是同时也为国资监管带来了一定难度，从不同的角度来看，基本存在如下两种情况。

第一，部分一级企业主业资产集中上市后，缺乏对上市公司的有效监管。由于一级企业大部分的主营业务和优良资产上市后，管理人员也基本进入上市公司，因此往往无法实现对上市公司有效监管，难以保障出资人权益落实到位。而一级企业的权益和利润主要来源于上市公司，因此对这部分国有股权加强监管显得尤为重要。

第二，部分上市公司与一级企业之间存在多个管理层级。有些一级企业通过子企业（一般是全资或控股的投资公司）间接持有上市公司的股份，部分上市公司层级偏低（处在四级及以下），一些是基于企业实际操作的需要，而另一些则属于历史遗留问题。但过多层级提高了企业的管理成本，增加了上市公司的不透明性，也可能减少归属一级企业的权益和利润，进一步提高了这部分国有股权的监管难度。

国有股权监管应采用何种方式？

设想一：市国资委直接监管这些上市公司成为可能

目前，至少有17家市属控股企业已完成股改，正在准备上市的相关工作。“十二五”期间，将有更多市属企业上市融资，针对这部分国有股权的监管问题，我们结合市属企业的实际情况进行了一些思考。

设想如果由国有资本经营管理中心持有股份，市国资委就可对上市公司直接行使股东权利，这也不失为一种可行的办法。而且，国务院国资委直接持有上市公司股权试点正在抓紧准备中，将来由国资委直接持股可能成为一种趋势。此外还需要考虑一些实际问题，例如一级企业的经营性和非经营性资产如何处理、职工如何安置等。目前，市国资委已搭建非经营性资产接收管理处置平台、劣势企业退出和辅业调整平台，首都国有资本进退调整机制逐步健全。“十二五”期间，将建立退休和富余人员安置平台，并继续加强和完善已有平台的建设，将为妥善解决上述问题奠定基础。对于那些不直接持有上市公司股份的一级企业，首先需要考虑的是压缩管理层级，然后考虑由国有资本经营管理中心持有这部分国有股权。

如果上述设想能够实现，就使市国资委直接监管这些上市公司成为可能。至于采取何种具体的方式，既能依法依规，又具有可操作性，我认为可考虑通过向上市公司股东大会委派股东代表、提名董事候选人，体现国有股东意志，维护国有股东权益。目前，证监会对于上市公司的监管制度已较为严格和完善，但是为了解决主业资产集中上市后产生的问题，需要进一步探索国有股权的监管方式，加强对市属国有上市公司的延伸监管，这也是有关法律法规的内在要求。

接下来应根据主业资产集中上市和部分资产上市的两种情况，考虑由谁来委派股东代表、提名董事候选人。对于第一种情况，在国有资本经营管理中心直接持有上市公司股份的前提下，可考虑由市国资委委派股东代表、提名董事候选人。对于第二种情况，可由一级企业向上市公司委派股东代表、提名董事候选人，或者由市国资委推荐合适人选。

设想二：关于股东代表和派出董事的产生、来源和管理

目前，部分外省市对有关问题进行了初步探索，但仍处于起步和摸索阶段。结合市属企业实际，我们对股东代表和派出董事的产生方式、来源和履职管理等问题提出一些具体的设想和建议。

1、规范股东代表和派出董事的产生

关于股东代表，可通过组织考察等方式产生专职人员，也可由法定代表人在每次股东大会前进行授权。股东代表被委派之前，比较正式的做法是授予股东代表委托书，作为出席股东大会并进行表决的法律依据。

关于派出董事，可根据国有股比向上市公司股东会提名相应数量的董事（包括独立董事）候选人，所提名的候选人要符合证监会的要求。这样既在《公司法》的框架内加强了市属国有上市公司的董事会建设，也不与证监会的规定和要求产生冲突。具体程序可通过组织推荐、自我推荐或公开招聘等方式确定考察对象，然后从能力、素质和品德等方面进行综合考评，考察并提名董事候选人，经过股东大会投票表决后正式履职。为了避免汇报工作重复、繁琐，可指定董事长作为与派出机构之间沟通汇报的主要负责人。

2、多种渠道选拔股东代表和派出董事

股东代表和派出董事可以从原政府机关负责人、原企业负责人、在职企业负责人、企业职工代表和专家学者中进行选择。如果此类专业人才的数量较少，也可以考虑通过社会招聘或建立专家库扩大来源。

目前市国资委在股东代表、派出董事的来源上已具有一定的人才储备。截至2011年底，市国资委已向33家重点骨干企业委派外部董事43名，积累了一些好的经验和做法。委派到一级企业的外部董事对市属国有上市公司的信息掌握比较充分，与这些公司进行磨合，从而更好履职。这些外部董事由原监事会主席、原国有企业领导和专家学者构成，具备管理经验和专业优势，可以尝试推荐他们成为股东代表或进入市属国有上市公司董事会。

3、加强股东代表和派出董事的履职管理

股东代表和派出董事任职后，应进一步考虑加强履职管理，才能更好地表达股东意愿，维护股东的知情权和其他权益。

对于股东代表而言，要以《企业国有资产法》第十三条作为依据，重点要求股东代表严格按照授权和委托进行履职，做好国有上市公司与出资人之间的沟通工作。市属国有上市公司向一级企业提交股东大会议案后，一级企业董事会应研究提出在股东大会上发表的意见并形成决议，将决议和相关议案文件一并报送市国资委。股东代表参加市属国有上市公司股东大会，应按照派出机构的指示发表意见、进行表决、签署会议记录和决议。

对于派出董事而言，要以保证董事会决策效率为前提。但作为国有股权的代表，也承担着国有资本监督、保证国有资产运营安全的重要职责，要切实加强派出董事向派出机构报告工作。市国资委和一级企业要形成派出董事年度述职、定期汇报的有关制度，明确要求派出董事及时汇报市属国有上市公司在重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策和大额资金使用等方面的情况。为了避免国有资产合法权益受到损害，必要时市国资委或一级企业要对重要议题做出指示，派出董事应按照派出机构的指示发表意见、进行表决。这种制度设计既保证了决策效率，又合法维护股东的知情权，确保了国有资产的安全。

事实上，加强对有关市属国有上市公司的监管是一项系统工程，出资人还可以通过对上市公司派出监事、第三方审计、加强战略规划、产权管理等多方面进行探索，进一步建立健全监管体系，保障出资人权益落实到位。