如何选择壳公司

摘要：继申通快递、圆通快递成功借壳上市后，顺丰快递借壳鼎泰新材顺利登录A股，借壳上市筹划时间短，节约人力物力成本，一直被看作国内企业上市的高效途径。顺丰作为快递行业巨头进击资本市场，无疑得到了一个新的融资渠道和布局市场的新动力。本文以顺丰借壳上市为案例，以鼎泰新材视角探讨选择壳公司的关键因素，给其他企业以启发。

关键词：借壳上市壳公司资产重组优质壳

一、引言

借壳上市是指一方面不愿排队等候IPO的借壳者利用“壳公司”资源开拓上市的捷径，尽快获得融资渠道，完善企业经营布局。另一方面原上市公司可以引进新的血液，改变资产结构，推动企业健康发展。从整个社会来看，这种方式使资本市场的资源配置更加有效，提高了社会资源的利用率。

二、顺丰股份借壳上市案例

2016年5月23日，公告称，顺丰控股集团股份有限公司将借壳鼎泰新材登陆A股市场。马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司在2010年IPO上市，主要从事稀土新材料的研发及其在镀层防腐领域的应用，是国家科技部认定的“国家火炬计划重点高新技术企业”。其“鼎泰”牌稀土镀层钢丝、钢绞线多年来一直是安徽省名牌产品。本次交易方案包括（1）重大资产置换。鼎泰新材以截至拟出置资产评估基准日全部资产和负债扣减现金股利分配后作价8亿元进行资产置换。（2）发行股份购买资产。顺丰控股全部股权作价为433亿元，与拟置出资产差额425亿元通过定向发行股票的方式向顺丰全体股东购买。（3）募集配套资金。鼎泰新材向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过80亿元。至此，王卫将成为上市公司的实际控制人。2017年2月24日，泰鼎新材正式更名为顺丰控股。

三、选择“优质壳”鼎泰新材的理由

1、股权集中，结构简单

股权集中是指大股东集中持有控股权。鼎泰新材原董事长系公司实际控制人，持股比例42.90%，其与一致性动人刘凌云合计持有股权49.06%，除此以外，仅有一位法人股东持股在10%以上。当控股股东的利益与其他小股东的利益不一致时，如果没有来自外部控制的威胁，刘冀鲁可以通过自己的控股地位来追求自身利益的最大化。这为其成为优质壳资源提供了先决条件。

2、业务简单，发展前景不明朗

鼎泰新材主营业务为生产、销售稀土合金镀层钢丝，钢绞线和PC钢绞线等金属制品。随着近年来我国经济增速放缓，制造业需求持续减少，面临着经济转型、去库存的压力。公司正值经营低迷时期，为了保护广大股东的利益，董事会必会采取措施摆脱困境。

3、I绩低迷，持续微利

公司业绩缺乏动力，竞争能力弱。2013年到2015年公司主营业务收入分别为7.22亿元，8.13亿元，6.68亿元。净利润分别为0.4亿元，0.24亿元，0.25亿元。

4、公司市值与股价

鼎泰新材总股本1.17亿元，总市值32.34亿元。公司壳越小，借壳后新股东持股比例越大，后续增资扩股空间也大。

5、壳资源完整

公司自2010年上市以来，没有官司纠纷、违规担保等重大事项，更没有收到过证监会的处罚及整改。公司最近三年内资产负债率偏低，维持在20%～30%，降低了重组方上市失败的风险。

四、结论

目前，作为一种流行的融资方法，借壳上市在国内企业眼中具有举足轻重的作用。投资者与众非上市企业通过本文所述对壳公司会有进一步的认识。对于潜在的壳公司来说，可以实施有效措施，为成为优质壳公司增加筹码，但被借壳永远不是企业提升自身实力的最佳途径，只有立足于企业现状，改善营业绩效，规划长远发展才能真正立足于中国证券市场的不败之地。

参考文献：

[1]罗仲伟.壳资源利用与上市公司质量的改善[J].中国工业经济，2000（2）.

[2]张雪莹，焦健.哪些上市公司容易成为买壳对象--基于Probit模型分析[J].山东工商学院学报，2015（5）.

[3]万璐.快递业资本争夺战[J].理财，2016（11）.