对资本市场上收购方式及其财务处理原则的探讨

【摘 要】 随着我国资本市场的不断发展，企业会选择从资本市场中收购其他企业，甚至上市公司来发展与提高自身的生产和管理能力。目前企业的收购业务呈现数量多，而且类型复杂的特点，针对不同的企业收购方式，研讨不同方式下的财务处理原则，对准确分类与核算企业收购业务提供坚实的理论基础，有重要的实践意义。

【关键词】 企业收购 收购核算

一、企业收购活动概述

企业的收购活动是实现企业发展壮大目标的有效途径和手段。按照收购的方式大体上可以将收购活动分为直接收购和间接收购两个形式，而直接收购形式中又有正向收购与反向收购的差别。直接收购是指实施收购的企业以现金、资产、有价证券等资产直接购买目标企业的全部或者部分资产、负责和所有者权益的过程，并能实现对被购买企业的控制。正向购买是指购买企业实施购买行为之后，仅对被购买企业实施控制。而反向购买是指法律上购买企业实施购买后，购买企业反被被购买企业所控制，形成了被反向控制的情况。这种情况更多地出现在上市公司购买非上市公司，反被非上市公司控制，最终使得非上市公司获得上市机会，俗称借壳上市。对于间接收购是指购买企业未能通过直接购买完全控制被购买企业，但是有协议表明，购买企业可以通过控制其控股企业（同时也持有被购买企业股份）对被购买企业的投票权，从而两部分控制权利相加形成控制被购买企业的形式。随着收购条款的多样化发展，企业收购合同条款中还兼有譬如原股东承担部分债务、原股东承担部分或有负债、保底收益等附加条件规定，需要财务处理要能区分与购买活动的关系，针对这些条款的内容进行准确核算。所以，必须要弄清楚企业的收购形式，才能确定不同的会计处理原则，准确地进行会计核算。

二、收购方式及其财务处理原则

（一）直接收购方式

1.正向收购

⑴一般原则

核算企业收购业务，关键在于确定收购日的收购成本。根据《企业会计准则第20号―企业合并》中的相关规定，购买企业应确定其购买成本，购买成本包括在企业合并日，企业合并支付的现金、非现金资产、发行的证券与债务等的公允价值之和。同时，确认支付资产和负债的公允价值与其账面价值的差额，计入相关的损益账户中；将合并过程中发生的审计、法律等直接费用冲减或者增加商誉；合并发生的间接费用直接计入当期损益；购买成本与收购企业享有被购买企业公允价值的比例份额之间的差额，正差额计入商誉，负差额计入相关损益。购买企业取得的资产、负债的公允价值与计税基础之间的差额，计入递延所得税资产或者递延所得税负债账户中。

对于分次购买并完成的收购方式，对在购买日所持的股权投资的账面价值，分解为最初购买的价值并调整留存收益，同时与购买日支付的价款一同与被购买企业的资产、负债的公允价值应占比例的份额相比较，计入商誉或者相关损益。同时，原来持有比例的股权投资到购买日之间，被购买企业公允价值变动的部分，调整留存收益或者资本公积。

⑵特殊条款处理

特殊条款是指在进行购买合并的合同条款的拟定中，购买双方就购买条件以及双方的权利义务的归属问题的额外商定。实际中，额外条款与购买双方的背景、谈判的能力等相关，是双方权利争夺的结果。在对额外条款进行会计处理时，要根据合同条款或协商的具体规定进行核算，一般并无规范性的制度要求，总体上要保持客观反映业务本质的原则。例如，购买双方约定对增资购买超出注册资本金相应比例部分的资金作为权益资金，则可以将这部分资金计入“资本公积”，但是约定只能作为负债并且在经营后期按条件归还的，就只能计入“其他应付款”项目。保底收益收购方式是双方约定收购企业的控股方每年支付不低于一定比例的分红，这种方式的收购兼有债务性成分，股份权利介于优先股与普通股之间，保障了股东的收益。原股东承担部分债务的收购方式是指购买过程中，被购买企业承诺企业部分债务由原股东进行偿付。当被购买企业收到相应负债偿还给予的补偿款时，应该作为原股东对被购买企业的额外的资本性注入，按照经济内容的实质，应该计入“资本公积”中。附有特殊条款的收购方式还有，诸如参与不良资产处置的购买方式、原股东承担或有负债的购买方式、部分权益由原股东享有购买方式等等。这些方式的财务处理原则是要根据经济业务的实质，有针对性地进行核算和披露，以保证收购业务核算的完整性与真实性。

2.反向收购

反向收购更多地出现在买卖双方股权换购过程中，即A企业（购买方，一般为上市公司）与B企业（被购买方）进行股票置换，可能包含一定的收购差价。形式上A企业购买了B企业全部或者大部分股权，而B企业也获得了A企业的部分股权。但是经过置换，B企业实质上也获得了A企业的控制权，而反向收购的经济目的也是B企业能够获得A企业的控制权，这样就形成了反向收购。反向收购在财务处理原则上依然遵循《企业会计准则第20号―企业合并》的要求，由B企业以对进行收购活动发行的证券的公允价值做为基础确定合并成本，但是如果B企业增发的股票无法确认公允价值的，可以参照与A企业置换股票相应的公允价值相比较更有公允依据的一方做为计量基础确定。并且要求A企业编制购买日的合并财务报表，在财务报表附注中说明该报表是购买方财务报表的延续。

（二）间接收购方式

间接收购是通过母公司控制的子公司中持有的被购买企业股票与母公司（即购买公司）对被购买公司持有的股票数量相加，形成对被购买企业的控制权。从表面上看，购买企业并没有达到对被购买企业控制的控股数标准，但是实质上，利用过第三方已经实现了控制要求。在会计处理上，要求将被购买企业纳入到购买企业的合并财务报表中进行反映，从而客观反映企业集团的总体财务状况。

三、结束语

利用资本市场组织企业间的收购活动，是现代企业实现规模经济和企业扩张发展等目标的高效的手段和途径。准确进行企业收购业务的财务处理，关键在于能够正确判断业务的经济实质，撇开复杂的业务表面，进行核算，从而保证核算的科学性与准确性。

【参考文献】

[1] 徐振兴.上市捷径与反向并购探析[J].现代商贸工业.2014（01）.