中外创业板公司信息披露比较研究

摘要：相对于主板而言，创业板是为创新型、高成长性的中小企业而设计的融资市场。由于高成长性与高风险性的特点，为充分保障投资人的利益，维护证券市场的稳定，创业板信息披露的质量显得尤为重要。本文通过介绍并分析比较中外主要创业板市场的信息披露制度，对完善我国创业板信息披露制度提出意见。

关键词：信息披露制度 创业板 纳斯达克市场

一、选题背景

20世纪60年代以来，较多国家或地区为促进创新和中小企业发展、满足投资多元化的需要和完善资本市场层次，推出了为创新型、成长型中小企业服务的二板市场。证券市场存在大量的信息不对称，而创业板上市企业成立时间短、规模小、上市要求低、盈利业绩较低、面临的风险更大，因此透明、完善的信息披露法律制度对创业板的健康发展更为重要。信息披露制度发源于英美国家， 20世纪90年代末期，美国法学界就提出了“监管竞争论”和“监管合作论”两种学说，为此还进行了一场有关国际证券监管的大辩论。

我国的创业板市场2009年才刚刚起步，从开始筹备创业板至今，大部分学者集中于对国外创业板的分析并旨在建立中国创业板制度。如罗丹与谢群（2007）、吴艾莉（2003），在创业板创立之前，对我国创业板制度的建立提出了对信息披露质量要求重要性的观点。许多学者的不少建议也形成了创业板规则的雏形。但实际上，理论对于创业板信息披露制度的研究已经落后于创业板本身的发展速度，所以有必要对此进行深入的研究。

二、我国创业板市场会计信息披露的特点

《创业板公司招股说明书》与《主板市场招股说明书》相比，还是比较相似的，区别主要表现在：强调创业板公司成长性信息的披露，必须对上市公司盈利能力与发展前景进行披露。而且，创业板上市公司相对主板上市公司缩短了信息披露的时限，增加了时效性。

虽然创业板市场没有要求必须做出盈利预测，但要求当董事会预计或知悉上市公司当年业绩高于盈利预测20%或低于盈利预测10%以上、或者上市公司业务进展情况与已披露的业务计划发生或可能发生重大差异时，上市公司应在两个工作日内报告证券交易所并披露。同时，鉴于创业板的风险较大，强化了创业板保荐人对信息披露的保荐责任。

创业板公司平均规模较小，为满足实时信息披露要求以及适当减轻公司信息披露成本，创业板公司临时公告和定期报告全文只需要在中国证监会指定网站及公司网站上披露，同时摘要还需要在证监会指定报刊披露。

三、其他海外创业板信息披露制度

（一）美国纳斯达克

美国创业板市场，即纳斯达克市场，分为三个层次：纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场以及纳斯达克资本市场（即原来的纳斯达克小额资本市场），吸引不同层次的企业上市。

美国纳斯达克将市场监管的重点放在信息披露上，为保证市场的健康运行，SEC要求上市公司信息披露必须完全、及时、准确，主要包括：准确陈述企业真实的经营状况、最近财务状况摘要、管理研讨分析，以及各种事件和资料等14项。同时，有事件发生时必须及时向投资者披露，让公众在第一时间了解事件的真相和事态的进展。

SEC还要求上市公司必须按照规定的格式，在登记日10天前向NASD（National Association of Securities Dealers，全国证券交易商协会）报告有关所有者权益的增减变化。根据规定，SEC有权对NASD审查的资料进行重新审查，如果审查出错误和遗漏，上市公司的股票将被责令暂停交易10天，如果10天后问题仍得不到解决，上市公司股票将会继续暂停交易，直至纠正问题。NASD对财务报告不清楚的公司也可暂停股票交易。

纳斯达克对上市公司实行的严格监控，充分达到了维护市场稳定、优化金融资源配置、保护投资者最大利益的目标。

（二）中国香港

香港创业板市场监管的重要特点之一是以“信息披露为本”。创业板市场的低上市条件，导致上市公司业绩情况参差不齐，同时难以衡量高科技企业的不确定因素。因此香港创业板监管规定在申请上市时及上市后，发行人须及时进行披露，信息发放要尽可能详细、准确和及时，这样投资者才能及时做出适当的投资决定。例如，香港联交所要求上市公司在发行时，列出主营业务活动、业务目标、集资所得款项的用途，上市后每个季度还要披露业绩以及解释与目标的差距。

（三）英国

英国AIM市场采用的信息披露准则较为实用。英国中小企业规模相对很小，没有充分的人力、物力应付烦琐的投资者关系和会计报表等事宜，所以AIM市场只要求中小企业披露中报和年报。但是，AIM以严格的持续信息披露准则来确保市场充分透明和公开，明确指出当公司发生重大事件或前景发生变化时，及时进行披露。同时规定，公司必须严格遵守AIM的信息披露准则：对不严格履行信息披露职责的企业给予严厉的处罚，情节严重的甚至要求其退市。AIM的信息披露制度充分为企业着想，在企业节约成本的情况下又使信息及时公开，保护投资者利益。

（四）韩国

1996年成立的韩国KASDAQ市场与英国形成鲜明对比，要求年度报告、期间报告（半年报）和季度报告以及特殊报告都要及时披露。同时公司管理方面的重要信息，如收购、分拆、期权发行、生产线购买或出卖等的临时报告也要披露。关于公司财务状况和经营业绩重大变化的信息，如发行股票或债券、资产评估、收入或净利润的增减和KASDAQ认为有必要披露的信息都要强制性披露。另外，为增加监管的威慑力，韩国KASDAQ市场根据“不诚实信息披露法人”认定与“罚分制”，将信息披露监管与退市要求相配合，提高监管制度的协调性，并纳入退市要件中。

（五）日本

日本MOTHERS市场，上市前披露的主要形式是招股说明书，要求披露公司业务、未来发展计划、公司与特定利益团体的关系、公司所处的行业环境和业务伙伴。要求承销商提供证明，并承诺在上市之后前三年内每年至少召开两次针对本公司的分析会议。后续定期报告除年度报告和中期报告之外，还要求公司于第一季度和第三季度结束后一定期限内以季度报告形式披露公司经营情况和财务报表。临时报告与其他国家地区要求大致相同，如大股东变动导致上市终止的事件发生、股票分割或合并，配股额度或配股方法变更，还有如因灾害或业务运营所引发的损害等。

四、中外创业板对上市公司的信息披露比较

（一）监管比较

近年来，随着上市公司的IPO停牌，投资者对上市公司的信息公开越来越关注。纳斯达克上市的公司在通过有关报刊资料向社会披露有关资料信息前，必须先向监管部门报告，暂停交易。时间通常是在信息网上以后的30分钟，以使信息在公众之间得到充分传递；我国创业板也规定除上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可的一些特殊情形外，都必须真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所披露的信息不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）信息披露的渠道比较

上市公司信息披露的渠道多种多样，海外证券市场规定上市公司可以选择通过报纸、杂志等公开出版物或其电视传媒以及互联网来公布信息。通过各种传播渠道，保证社会公众可以通过自己最为方便的途径来获得新闻资讯，有效防止投资者由于信息的滞后而做出错误决策，或因为信息的不对称丧失竞争的机会。

我国创业板信息披露制度中，考虑到成本和投资者的阅读习惯，证监会要求上市公司披露定期报告和临时报告的两个途径：一是信息经深交所登记后应当在中国证监会指定网站和公司网站上披露；二是定期报告摘要还应当在中国证监会指定报刊上披露。

（三）信息披露的侧重面比较

纳斯达克市场的监管主要针对上市公司披露信息的准确性和完整性。SEC要求公司季度报告和年度报告中必须包括企业真实经营状况、财务资料摘要、股东和经理的收入等重要的14项内容，部分内容在我国创业板市场是不需要披露的。

我国创业板在信息披露方面的监管重点是及时和公平。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中还特别对及时和公平进行了详细定义，目的就是要维持资本市场有序健康发展，净化市场投资氛围，降低市场的投资风险。

五、我国创业板信息披露制度的完善

根据中外创业板信息披露比较，我们可以借鉴国外成熟资本市场的经验，结合自身优点，扬长避短，完善我国创业板上市公司信息披露制度。例如，在信息披露上借鉴NASDAQ，除提供年报、季报和即时报告外还要提供要求的其他报告。当证券发行人公开发行的证券数量增加或减少5%以上时，或名称改变等情况时必须在10天内提交报告。

此外，借鉴AIM完备的保荐制度。保荐人既可以起到培训上市公司治理的作用，又可以起到信息披露辅导的作用，其进行的审慎调查是创业板上市审核的重要内容；上市后还具有持续辅导的义务，贯穿于创业板上市的全过程中，具有重要意义。创业板市场的中介机构还包括会计师事务所、律师事务所等，创业板市场应吸取主板市场的教训，进一步规范中介机构的行为，使不规范的中介机构自动淘汰出局。

在信息披露系统上，美国的EDGAR系统从1996年即全面投入使用，对美国信息披露的电子化、提高信息披露的效率以及提供监管的效率起到了至关重要的作用。我国还没有这样的信息披露的电子系统，各种文件的审核还依赖纸质文件的传递。我国可以加强对信息披露网络的建设，加速信息披露的电子化，提高信息披露的效率，在投资者利益保护和信息披露效率之间寻求一个最优点。X

参考文献：

1.卢凤娟，孙延泉.创业板上市公司会计监管对策[J].经济研究导刊，2010，（35），146-147.

2.Edmund W.Kitch. The Theory and Practice of Securities Disclosure[J].Brooklyn L Rev，1995，（61）.