注册会计师行业监管体制研究

近年来，我国证券市场上一系列会计造假和审计失败的案例频繁发生，给广大投资者造成了严重的利益损失。注册会计师及其所依附的会计师事务所在其中扮演了不光彩的角色，使得整个会计行业一度成为市场关注的焦点。我国会计市场正处于转轨时期，除了加强注册会计师本身的道德水平培养，提高专业技术能力外，对其实行监管亦显得尤为重要。

一、我国注册会计师行业监管现状

我国注册会计师行业的成立已经有20多年的历史，对推动整个社会经济正常有序的发展起到了重要的作用。但是，近年来我国证券市场上频繁出现的会计造假和审计失败的事件，表明我国注册会计师行业监管体制存在一定的问题。

（一）监管主体不清，监管机构重叠。我国会计行业的多头监管现象普遍存在。根据我国有关法律法规的规定，对事务所具有“指导”、“管理”或“监督”职责的机构除中注协外，还包括财政部、审计署、证监会等。但由于各自职责不清，造成监管主次不分、监管不力。各政府部门都可以在有需要的情况下对事务所实施检查，必然会造成多头监管、重复检查的问题，不但影响事务所的日常经营活动，也增加了政府的监管成本。另外，机构的重叠必然导致“踢皮球”现象；另一方面的问题是政府凭借其掌握的“特许、配额”等一些弹性稀缺资源进行各种形式的“设租”行为，加剧了市场竞争的无序和审计服务质量的低劣，使大量上市公司舞弊及注册会计师出具虚假审计报告的状况一直得不到根本改善，并导致了一定程度的腐败。

（二）政府对注册会计师行业的干预程度过深。政府对行业干预过深主要表现在以下几个方面：对会计师事务所执业行为的干预；对跨地区审计的限制；对审计对象的限制；对审计报告的干预。政府对行业的过多干预，扰乱了会计市场的公平竞争机制，限制了事务所的发展。尤其是对跨地区审计的限制，这种不公平竞争状况的存在制约了会计行业的发展。另外，政府对企业经营活动的干预，必然会影响到注册会计师发表的审计意见。比如，审计某些国有企业时，主管部门为了保持局部稳定或为了粉饰政府官员在任期间的政绩，就会利用其所掌握的权利实行各种办法干预审计工作，影响了审计报告。

（三）监管的法律法规不完善。近年来，我国已初步形成了以《会计法》为主体，以《注册会计师法》等相关的法律法规为补充的会计监管法规体系。该体系从原则性规范到操作性规范都做出了详细、合理的规定，但同时也存在一定的问题：

1、由于这些法律法规立法的时间不一致，同时加上外界环境的变化，使得这些法律条文在涉及注册会计师的法律责任上存在不一致之处。同时，在对注册会计师权利和义务的规定上也存在不对等的地方。

2、《独立审计准则》的法律地位没有得到确认，以致人民法院对诉讼案件裁决时认为《独立审计准则》是行业标准，不足以作为注册会计师的辩护依据。

3、相关的法律法规中对民事法律责任的规定不够详细，对于注册会计师及事务所的违法违规行为，我国的相关法律仅规定了对其追究的行政处罚和刑事处罚，很少涉及民事赔偿处罚，这就使得注册会计师及事务所的风险收益比较大，而相对的违规成本比较小。

（四）行业自律机制薄弱，监管效率低下。我国注册会计师行业自律主要是通过注册会计师协会对注册会计师和会计师事务所的执业质量和职业道德进行监督检查；同时，在各事务所内建立各项内部管理制度，以加强对注册会计师执业质量的管理和控制。一方面由于我国会计服务市场化程度不高，尚未形成一系列规范性的制度和公约，行业协会自我保护和自律监管力量薄弱，自律机制尚未建立；另一方面我国注册会计师协会属于财政部的一个下属事业单位，具有半官方半自律的性质。

自律监管也存有缺陷：一是自律监管的独立性不够，在行业自律管理中，由于协会与事务所之间存在会费交纳的利益关系，使得社会公众怀疑协会的独立性；二是协会的权威性不高，由于协会属于一种民间职业团体，其权威性不如政府高，惩戒措施有限。这些方面的因素，使得行业自律监管的效率低下。

二、政府监管与行业自律相结合，辅以独立监管机构的监管模式

目前，对于我国应该采用哪种监管体制，学者们各抒己见。比较有代表性的观点是政府监管模式、行业自律监管模式、政府监管与行业自律相结合模式和独立监管模式。其实，不管选择哪种监管模式，都要以我国的政治经济体制、市场经济理念以及历史文化背景为依据，最终目的是为了提高注册会计师行业执业质量，切实保护公众特别是投资者的利益，促进职业服务市场的持续、健康发展。

所谓的监管是建立在管理部门全面、真实掌握监管对象相关信息的基础上的，政府距离市场主体最远，很难全面、真实地掌握注册会计师行业的特点及运行规律，而协会距离市场主体最近且具有专业优势，同时协会可以通过加强行业组织之间的合作及与外界的交流，不断地改进和完善自己，因此行业自律监管的作用不容忽视；独立监管机构承担监督职能，对行业实施有效的、独立的、透明的监督，同时可以加强政府和协会的联系和沟通，为行业维护公众利益提供一种外部的保证；政府是从整体和大局上对行业进行宏观监督，在一定程度上提高了行业的公信度，同时由于只有一种宏观层面上的监督，也避免了大包大揽造成的资源浪费。最后，上述三者的管理均基于一种法律授权的基础，这样一种管理体制在强调外部监督的同时也保证了一种内部监管主体的相互制约，形成了一种法律授权、行业自律、政府监督与独立监管并行的现代注册会计师行业管理体制。

（一）政府监管方面改善的措施。“政府监督”是指政府对行业的发展负有监督、指导之责，政府监管可以从以下几个方面进行改善：

1、明确监管者的身份，解决多头监管现象。为解决多头监管现象，避免各职能部门职责不清导致的对注册会计师行业的无效监管，降低监督检查成本，减轻注册会计师和会计师事务所的负担，同时提高政府的监管功效，应对有权对注册会计师行业监管的各政府部门做出相应的调整。以财政部为主要领导部门，由有权对注册会计师行业行使检查监督的部门组成联席会议成员单位，建立联席会议制度，定期或不定期地召开会议，进行交换、沟通和协调行业监管信息，联合开展检查工作，共同开展对会计师事务所及注册会计师违法造假案件等的监督检查及处理处罚，研究制定注册会计师行业管理法规，检查核实有关管理政策的落实情况等，形成一个务实、协调、有效的监管网络。

2、完善相关的法律制度。按《注册会计师法》的规定，目前我国的会计师事务所可采用有限责任制和合伙制两种形式。实践证明，有限责任制不利于规范注册会计师的执业行为，风险成本比较小，不利于内部制约。应去掉“有限责任制”的形式，推行合伙制，既有助于完善民事赔偿机制，又有利于会计师的内部牵制，降低违规风险。同时，完善统一现有法律规定不一致的地方，尽量使其趋同，明确《独立审计准则》的法律地位。

3、加大违规者的处罚成本，降低其预期风险收益。目前，在会计行业中，一些违法违规者往往基于风险成本与收益比较差异，在差异较大时，不惜以身试法，攫取非法经济利益。因此，在注册会计师涉及的诉讼案件中，一旦法庭判决执业者罪名成立，不但有责任的合伙人要承担金钱和名誉上的责任，其所在的事务所也可能因此背负沉重的债务。改变我国现行的只对责任人实施行政处罚、刑事处罚不力、几乎无民事处罚的现象，形成对其民事赔偿处罚机制。

（二）行业协会监管方面的改善措施。“行业协会监管”是行业的具体管理事务由行业协会负责。为了体现行业协会的独立性，行业协会应逐步从挂靠行政机关中独立出去，政府公职人员不能在协会任职，协会会员不得在政府部门担任相关的职务，使协会摆脱半官方半自律的性质。具体可以从以下几个方面改善：

1、健全行业自律组织体系。协会应严格执业资格管理，推行执业道德，提供高质量的培训计划，加强管辖范围内的执业质量调查与惩戒工作，督促CPA公正执业。健全行业自律组织体系，建立会员大会、理事会、秘书处三方相互制衡的内部治理体系。中注协对省注协实行垂直一元化业务领导，自上至下设立监管部门，建立有效的监管制度。

2、建立同业复核制度。各省注协成立统一要求、统一标准的同业互查组，成员主要由非执业会员构成。非执业人员的加入可以缓解我国CPA人员不足，同时也增加了互查组的独立性。在成立复核小组时有关部门要制定合理的方法和程序，选拔优秀的非执业人员，调动他们的积极性。复核小组对被复核会计师事务所的制度、报告和业务等进行审核，做出评价并出具同业复核报告。为增加透明度，报告必须是公开的，公众可以随时查阅被复核会计师事务所的同业复核报告和相关资料。

3、尽快制定会计师事务所执业质量检查制度。进一步严格对执业注册会计师的审查制度、年检制度；完善行业业务报备制度、谈话提醒制度、惩戒制度；建立CPA与事务所诚信档案；完善后续教育，加大后续教育执行力度。

（三）独立监管机构的设立。政府监管是否公平是新的行业管理体制能否有效运作的决定因素。因此，应成立一独立于政府和会计师行业的监管机构，尤其是在经济等方面独立于注册会计师和事务所。同时，该机构的成员应以非执业人员为主，以审核、监督注册会计师协会的独立性。

独立监管机构对政府监管职能的执行情况，以及执行的效果进行检查分析，防止政府过多地干预注册会计师行业，以影响其迅速发展。发现政府在监管过程中的问题时，及时向有关上级政府部门反映，以进行改善和解决。

独立监管机构负责制定注册会计师的执业技术规则，职业道德准则以及执业质量的调查与惩戒等注册会计师行业管理微观层面的核心内容。注协主要是为本组织成员提供服务，包括为提高质量而制定的培训计划、组织成员交流经验、在独立监管机构的管辖之外实施执业质量监督、向独立监管机构反映注册会计师的意见、保护注册会计师的合法权益等。该监管机构不仅对注协及其会员负责，还要对非会员进行一定程度的约束和监管。同时，该独立监管机构负责监督上市公司审计，所有会计师事务所为发行证券的公司出具的审计报告，都必须向其备案。在沟通政府监管和协会监管方面，独立监管机构应起到桥梁的作用。把协会的意见建议传递给政府，把政府的指导意见反馈给协会，同时协调两者之间矛盾，以实现对注册会计师行业有效的监管和指导，促进其健康有序发展。（图1）

总之，在市场经济条件下，我国注册会计师行业监管模式不同于国际上一些国家的监管模式，应结合我国具体国情，建立适应社会经济发展的监管模式。坚持“两手抓，两手都要硬”的原则，不仅要抓好政府监管，因为政府借助手中的权力实施监管时，往往容易达成监管的目标；还要抓好行业自律监管，因为只有行业本身对行业的情况才最了解，加上专业优势，使得行业自律也成为不容忽视的部分；同时，为保证政府监管和行业自律监管的有效性和效率性，成立一独立监管机构，对政府以及注协的工作效果进行审查，在保证各自独立性的同时，如果发现问题可以及时向有关部门反映，找出解决问题的有效途径，促进注册会计师行业健康、有序地发展。