中国式公司治理:央企外部董事调查

国资委在中央企业建立董事会制度、完善公司治理结构后，外部董事制度逐渐成为具有中国特色的国有企业公司治理模式。而纷至沓来的“花瓶独董”“天价独董”，令这个看似神秘的群体——央企外部董事备受关注。他们究竟有何特点？在董事会建设中又起到什么作用？

名人名企向来备受瞩目。两个月前，被网友戏称为“史上最牛独董”的中国人民大学教授徐经长，将上市公司独立董事群体推向舆论漩涡。据媒体报道，徐经长一人身兼6家上市公司独立董事，这不仅违反了证监会出台的“独董兼任的上市公司最多不得超过5家”的相关规定，而且没有尽到独董的职责。

一石激起千层浪。一时间，关于“花瓶独董”“天价独董”的质疑纷至沓来。央企上市公司独立董事和央企外部董事亦被牵连其中。

央企独董：特殊的外董群体

其实，外界对央企从来就没有“消停”过。每年年报一出，“树大招风”的央企立马成为关注的对象。独立董事群体也向来备受瞩目。

央企独董的“三高”？

所谓独立董事，指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。

中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中认为，上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

早在去年，媒体一则关于“天价独董”的报道，让央企独立董事群体广受诟病。就媒体公布的数据来看，“高官”、“高薪”、“高龄”是外界争论的焦点问题。

在这则报道中，中国神华84岁高龄的独董黄毅诚、中煤能源81岁的独董高尚全、70岁的独董乌荣康、中国石化67岁的独董谢钟毓被点名。不只是因为他们的年龄，焦点更在于他们曾经显赫的身份和拿到的几十万元薪酬。

例如，黄毅诚曾是能源部部长、前国家计划经济委员会副主任；高尚全，曾任国家经济体制改革委员会副主任等职务，也曾担任过宝钢股份的独立董事；乌荣康则曾是国家煤炭工业局经济运行中心主任；谢钟毓曾任化学工业部办公厅主任、国家石油和化学工业局副局长、党组成员等职务。按照媒体的说法，这些央企独董拿到了几万到几十万元的薪酬。

读不懂的独董？

“到底是普遍现象还是个别现象？没有哪一家媒体做过相关统计。这难免出现以偏概全的结论。”对于近期外界对独董群体的“炮轰”，东方电气前独立董事、薪酬委员会主席郑培敏对《国企》记者表示很无奈。

郑培敏的身份是上海荣正投资咨询有限公司董事长。就在今年6月，荣正投资了《2012中国企业家价值报告》。这是一份关于中国上市公司高管薪酬与持股状况的综合研究报告。《报告》显示，数据来源是截至2012年4月28日以前公开披露的上市公司年报，最终有效研究样本为2316家上市公司。

《2011年各公司独立董事津贴排行前20位》这一项报告显示，中国远洋、中国神华、中海油服、宝钢股份、中煤能源等几家央企的上市公司独立董事最高津贴排到了前列，从30万元到60万元不等。

“你不能看独董的最高薪酬，而应该看平均薪酬。现在中国上市公司独董的平均薪酬为6万元，这个数字并不算高。”所以，郑培敏对媒体炒作“天价独董”的行为并不苟同。

郑培敏说，这已经是荣正投资第十三年报告了。就其研究领域和多年的实战经验来看，资本高手郑培敏算得上是一个真正的行业专家。

2003年，应东方电气董事长的邀请，郑培敏成为东方电机的独立董事，一任就是六年。那时的东方电气有东方锅炉和东方电机两个上市公司。2007年，东方电气实现整体上市。他又成为东方电气的独立董事。在推动整体上市的过程中，郑培敏在资本运作上的特长发挥了重要作用。

“不敢说起到了主导作用，应该说出了几分力吧。”郑培敏坦言，自己站在专业的立场发表专业意见和建议，希望尽最大力量去代表中小股东的利益。在他看来，独立董事承担的已经够多了，不应拿个别的典型来抹煞所有独董的付出。

如今的郑培敏，仍然担任着四家国企（其中一家为央企上市公司中国海诚）的独立董事。虽然繁忙，但是他坦言，至少尽职尽责了，无愧于心。

郑培敏认为，外界认为上市公司独立董事没能像国外独立董事那样发挥到应有的作用，本质上是由中国的上市公司治理结构决定。

而制度的改革，是一个工程巨大的课题，需要一个探索和完善的过程。

央企外部董事：颇具国资特色

更受关注的群体则是央企的专职外部董事。央企独立董事最多称得上是广义的央企外部董事，狭义的外部董事，则专指建立了董事会制度的央企集团层面的非内部董事。

“很多媒体将央企上市公司的独立董事与央企的专职外部董事混为一谈，而实际上有所区别。”专家表示。

根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，外部董事是指由国有控股股东依法提名推荐，由任职公司或控股公司以外的人员（非本公司或控股公司员工的外部人员）担任的董事。

其实，2003年国资委甫一成立，完善央企治理结构问题就被提上了议事日程。在日益复杂的国际国内经济环境中，国资委逐渐意识到，公司法人治理结构不完善带来的问题越来越突出。传统国有企业“一把手”负责制，把企业长期发展维系在“一把手”个人身上的做法，越来越难以适应企业发展的需要，人事制度的变革迫在眉睫。

2005年，伴随着宝钢集团5位外部董事在宝钢董事会试点工作会议上的集体亮相，央企的董事会试点工作正式拉开序幕。央企的外部董事制度也开启了历史的新征程。

“外部董事占董事会成员半数以上，在外部董事的配备上充分考虑企业科学决策的需要。”国资委当初对外部董事角色的定位与构想，决定了专职外部董事与上市公司独立董事的差异。

国务院国资委副主任邵宁曾特意撰文指出外部董事与独立董事的差别。首先，上市公司的独立董事往往聘请没有实际工作经验的专家学者、中介机构人士，他们缺乏商业直觉，缺乏企业工作经验；而外部董事是聘请有实际工作经验的人，他们有商业感觉，有决策能力。其次，上市公司的独立董事往往是兼职的，如大学教授本身事情就很多，没有时间没有精力对上市公司做研究；而外部董事主体是专职的。再次，上市公司的独立董事是内部人选定的，实际是董事长的朋友，其独立性难以保证；而外部董事与企业班子没有任何的关系，是国资委选的，独立性就好得多。最后，上市公司的独立董事人数偏少，不足以把董事会议案掉，董事会是一人一票；而国资委外部董事制度是一步到位的，是占大多数的，外部董事觉得风险不能做的项目，联手就可。

可见，从制度设立的初衷来看，决策的执行公开、提升企业的管理水平、促进企业的业绩提升等方面，独立董事和外部董事有着共同之处。不同之处则更多地表现在来源、数量和利益关系上：从产生机制来看，独立董事由股东大会投票决定，外部董事则由国资委直接任命；从数量上对比，上市公司独立董事人数不低于董事会总人数的三分之一，央企董事会则要求外部董事数目过半；从利益关系上看，独立董事代表中小股东的利益，而外部董事则代表了出资人的利益。

一定程度上，央企的外部董事更具有鲜明的国资特色。

中国诚通副总裁王斌认为，央企外部董事制度，是国有资本在探索规范管理中央企业的过程中，一种非常重要的、具有央企特色的企业管理制度。

来源：多为内部配置

2012年6月，国资委网站上公布了一系列央企外部董事的任命信息。一个熟悉的名字映入记者眼帘。去年底刚刚从国航董事长位置上卸任的孔栋，被聘为中国电信外部董事。而就在今年初，他刚出任中国神华的外部董事。

孔栋的上任，折射出央企外部董事的一个典型特色：不仅众多退休的央企高管重新出任央企专职的外部董事，而且很多退休高管不光在一家央企任职外部董事。

与官员、学者、律师或会计师三足鼎立的独立董事群体不同，央企外部董事的来源更加突显专业化和“国资化”：六成以上的外部董事来源于国资系统，其余则为高校学者和行业专才。他们或为资本运作能手，或为法律财会专家。

石油央企是个典型。自去年石油央企高层变动以来，三大油陆续建立董事会。国资委为中国石化和中国海油各聘用了5名外部董事。

今年5月底，中国石化召开的第一届董事会第一次会议中，5位中石化外部董事集体亮相：丁中智（曾在中国华电、中电投、国家核电等央企任职）、马之庚（长江三峡集团公司外部董事，曾任中国兵器工业总公司总经理、党组副书记，中共第十六届中央候补委员）、吴晓华（国务院国有资产监督管理委员会原副主任、党委委员）、冯国经（香港利丰集团主席，中国人民大学名誉教授，曾任香港贸发局主席和香港机场管理局主席）、蔡洪滨（北京大学光华管理学院院长，同时担任光大银行和中国联通的独立董事）。

不难看出，前三位就是国资系统内的退休高管或官员，后两位则是在某一领域的专家或学者。

电信央企亦是如此。中国移动的5位外部董事分别为丁中智、于宁、佟保安、陈耕、钟瑞明。从身份来看，这几位外部董事也多有央企背景，如前面已提到的丁中智是电力央企高管，陈耕是原中石油总经理、党组书记，佟保安曾是中国电子的高管，钟瑞明同时兼任中钢集团等很多家上市公司的独立董事。中国电信的5位外部董事中，包括3位退休央企高管，1位电力行业专家，1位法律专业人才。

不同来源和分布形成了央企外部董事特色的“3+2”或者“4+1”的配置方式。

年龄：多为退休高管

由于央企外部董事的来源大多数是退休高管，这也决定了外部董事群体的年龄多已过花甲。他们都从曾经执掌的央企退出领导岗位后，重出江湖，担任央企外部董事。这也是央企外部董事的特色之一。

对于退休高管发挥余热，业界褒贬不一。

国企改制专家、上海天强管理咨询有限公司总经理祝波善认为：“不是说老同志就一定发挥不了作用。但是当这个年龄段的群体成为了央企外部董事的普遍现象时，我认为这就成为值得重视的问题了。因为，不同的年龄段其思维方式不一样。”

北京求是联合管理咨询公司董事长安林告诉《国企》记者：“这些人虽然对企业都是‘国宝’级的资源，但由于其做事心态已变，因此，这样的‘顾问委员会’式的董事会，很令人担忧。”

更多央企内部人士则对老有所为表示认可和推崇。

曾任中国诚通总裁，后被聘为中国国旅和中国农发外部董事的罗树清曾表示：“我退下来后，依然要主动寻找一些事情来做，照样实现自己的价值。人生应该充满激情。”罗树清的话语，代表了部分重新上任的外部董事的心声。

另一种普遍的说法是，相较于过去，在物质生活水平显著提高的现今社会，六七十岁仍然属于思维活跃的年龄。

“外部董事的工作比较适合有经验的老同志来做。这是一种比较现实、合理的安排。”中国诚通副总裁王斌认为，“一方面，这样一个群体，过去执掌过央企，有着丰富的管理经验；另一方面，退休的人更加超脱。”在王斌看来，除了经验丰富外，这些从计划经济时代走过来的老一辈领导，更是传承优秀历史的楷模。他们的管理心得和道德素养，对于央企的发展而言，是一种宝贵的财富。

任命：国资特色

抛开年龄的界限，国资委对央企高管的选拔和任命一直都是独具特色。例如，长达八年之久的央企高管全球海选，国资委用“五管”和“五关”来总结全球招聘的严格程度。

央企外部董事的选拔，虽然不至于让候选人才像全球招聘那样需要过五关斩六将，但其规范化流程也彰显了国资委对外部董事制度的推行决心和力度。

据了解，国资委对外部董事的选择有一定的要求和标准。

首先是资格的审核，从候选人员的专业素养、管理能力、战略思维等多方面进行资格审查。

然后是专家讨论和投票。这是资格审查通过后进入的下一步环节。国资委为此成立了董事资格审核委员会。其成员全部为熟谙央企的资深专家。“专家委员会中，没有一个是国资委内部的人。这样的投票，让结果更加客观。”据国资委内部人士透露，筛选的过程中，也出现过已推荐进来但没有通过投票的人。这种机制保证了外部董事群体的专业素养。

接下来的环节中选中的人进入董事人才库。国资委再根据央企的需要和央企董事会的结构需要，根据结构优化的需要，从董事人才库中选择合适的人员。一套完整的选拔机制就此产生。

中国恒天董事会秘书、新闻发言人石廷洪告诉《国企》记者：“为央企配备外部董事的过程，国资委颇费心思。我认为，这是这套制度的一个亮点。”石廷洪表示，国资委考虑得较为周全，在人才的配备上，强调各专业人士优势互补。除了央企所在领域的行业专家外，还需有财务专家、人力资源专家等，并且在外部董事选聘机制上有所创新。

据石廷洪介绍，以中国恒天为例，国资委聘请的5位现任外部董事在各自专业领域各有所长：王振侯曾是500强央企的总经理，有着丰富的企业管理经验，担任了董事会三个专门委员会委员，在多方面发挥了重要作用；陈天立则来自中船重工，曾是烟草机械企业的主要领导。不仅在经营管理机械制造企业方面颇有成绩，还是经验丰富的技术专家。这对于以纺织机械为传统主业的恒天来说，无疑是帮助很大。所以，陈天立到任后，担任董事会薪酬与考核委员会主任；高世星，财税专家。曾任国家税务总局地方税务司副司长，领导组织研究过众多财税政策，并取得丰硕的成果。具有严谨的思维和丰富的管理经验，他担任了董事会审计委员会主任；曾担任过地方市委书记和企业一把手的关永光，熟悉上市公司资本运作，市场观念和风险意识强，善于用投资者的眼光发表独到的见解和思路。而叶惠成，则来自东风汽车。他的到任，给恒天在汽车领域的发展提供了宝贵的专业建议。

中国恒天外部董事的构成，代表了央企外部董事的一个典型。

从“一言堂”到“群言堂”

国务院国资委副主任邵宁表示：“一把手”负责制的领导体制在企业内部很难产生制衡机制，实质上是将一个大企业的发展完全维系在‘一个人’的素质和状态上，容易产生决策风险和经营风险。这方面我们以往的教训是很多的。”所以，早在七年前，国资委在现代公司治理方面边改革边探索。

意识的转变带动了体制的革新。那么，央企外董的七年长跑，给央企带来了些什么？是形式主义的决策监督，还是真正意义上的提升管理？

权利制衡

从制衡的角度来看，引入外部董事是现在央企董事会建设的一大特色。这种特色，一定程度上改变了以前央企董事会内部人控制的状况。业内人士认为，在这个制度设计中，外部董事比较超脱，决策权与执行权基本分离。

罗树清，央企外部董事制度施行后国资委聘请的第一批外部董事之一，担任过中国国旅和中国农发的外部董事。

他曾对媒体讲过这样一个例子。在一次对外投资中，一家央企“一把手”看中了香港的一个基金公司，准备投资2亿元。但是，在董事会的讨论上，董事们经过仔细调查，发现这个项目投资风险极大，被外部董事一致否决。这在过去“一把手说了算”的企业氛围中是不可想象的事。罗树清认为，要是在以前这笔钱一个人决定就投出去了。但现在，外部董事发挥了不小的作用。

国机集团董事长任洪斌认为，通过建立健全外派董事制度，向所属企业选派外部董事，有利于实现决策组织与执行组织的分离，从体制机制上破除惯性，从而确保董事会制度建设取得实效。外派董事制度是国机集团董事会建设的一个亮点，相当于给下属改制企业加上一层“防火墙”。

按照国资委的构想，推行外部董事制度，不但能防范国企的内部人控制和“一言堂”，而且能发挥外部董事在企业管理中的决策作用，真正推进决策层和经营层的真正分开。也就是说，出资人不再通过行政命令直接领导，而是更多地通过董事会的决策来实行控制，推进央企管理向市场化进一步靠拢。所以，打破内部控制，很大程度上依赖于外部董事的介入。

中国诚通董事长马正武认为，内部人控制是绝对的。不是内部人想控制，是信息不对称。但是中国企业有独特的“以企业为家”的文化。国资委提出设外部董事，马正武认为没有太大阻力，因为即使是所谓的内部人，也是国家派的。

2005年以来，中国诚通的董事会建设已经走了过了七个年头。董事会建立之初，作为资产经营企业的中国诚通也遭遇过国资预算没到位、接收企业运营压力巨大的种种困难。外部董事在各项经营决策中，帮助经理层推进工作，解决困难，坚定了经理层的信心。共渡难关的过程中，外部董事赢得了经理层的尊重和信赖。

几年下来，中国诚通不仅让董事之间、董事与经理层之间建立了良好的关系，而且外部董事开拓了非外部董事的决策视野。同时，非外部董事对公司了解深入，也对外部董事决策提供了重要的帮助。

可以说，国资委对外部董事制度的设计颇费心思。但当时外界质疑的是，外部董事到位之后，决策权再分配，内部董事长不放权怎么办？

其实，国资委在外部董事的选派和任命上，也充分考虑到了执行的彻底性问题。外部董事担任董事长就是这项制度的破冰之举。

2005年12月，国务院国资委到外运长航（原中国外运）宣布，聘任64岁的苗耕书担任外部董事、董事长。由此，苗耕书成为中国央企外部董事担任董事长的第一人。

上任后的苗耕书，就在媒体上表达了对外部董事任董事长的看法。他认为，由外部董事担任董事长，更加有利于充分发挥外部董事制度的作用。因为董事长本人就是外部董事，他更加了解外部董事的需求，可以指导公司提供充分、有效、客观的信息，协助外部董事科学决策。

外部董事任董事长，还可以促进董事长和总经理职权的实质性分开。苗耕书表示，外部董事、董事长一般不任法人代表。这一方面可以使他更专注于董事会建设，另一方面又从机制上限制了他干预总经理正常工作的手段，可以更好的发挥总经理的能动性。

另一个值得探讨的例子则是目前唯一担任两家央企董事长的宋志平。

2012年7月，国资委企业改组局副局长郭小伟在出席“‘央企市营’成长模式座谈暨《央企市营：宋志平的管理之道》新书会”时说，过去央企也在探索董事会建设，但是由于过去经理班子和董事会成员是一套人马，发挥不了董事会决策和执行分离的作用。经过改革实践，国资委引入了外部董事制度。国资委在探索中发现，国外的董事会中，董事长大多数是外部的，可以更超脱地看待企业的长远发展，更科学客观地决策，而不是介入到企业的内部经营中去。所以，国资委尝试着任命担任中国建材董事长的宋志平，同时出任中国医药集团的外部董事、董事长。至此，宋志平成为中国唯一担任两家央企董事长的企业家。

“我曾经参加过国药的董事会，跟那个来自新加坡淡马锡的外部董事探讨董事会的作用。他说，来自各方面的人能够充分交流意见，因为大家是平等的关系。”郭小伟说，国药的外部董事，还引入了民营企业家，将民营企业的管理经验带入央企，更加全面和科学地把握决策方向。

风险防范

风险无处不在，如何做好风险管理一直是摆在央企面前的一道大课题。数量过半的外部董事，在很大程度上必须把好这一关。

中国神华也是较早引入外部董事的企业。2007年，为了尝试“走出去”，神华经营层提出在菲律宾购买电厂，计划付出超过8亿美元的投资，以战胜竞争对手。对此，有外部董事提出，分析菲律宾厂网实况，如果买下电厂，在销售方面存在很大风险，而且二期项目也存在很大不确定性。董事会由此提出，要进一步调研，如果能保证15%的投资回报率，再进行讨论。后经调研，认为难以达到15%，此项原定大额投资未予实施。

近几年来，神华的并购和新建项目力度比较大，就有外部董事提议，要建立后评估机制，发现问题及时改进。中国神华董事会很快采纳了这项建议。

“好的模式决定了好的决策。我认为外部董事制度对规范管理中央企业，防止治理结构带来的风险起到了较大作用。”中国医药集团董事会秘书、新闻发言人石晟怡告诉《国企》记者，在一个完全市场化的行业，处于一个完全竞争性领域的大型企业，行业的性质决定了企业的运营，市场的需求也决定了企业对运营模式的需求。中国医药集团的外部董事群体中，有医药行业专家，有过去的央企领导人，还有来自新加坡淡马锡公司的专家。这样互补的群体，对风险管控起到了较大的作用，使得中国医药集团的战略决策更加科学。

石晟怡认为，外部董事能发挥到最大作用，与集团的机构设置不无关系。据了解，目前，中国医药集团董事会共9名董事，其中外部董事6人。董事会下设有审计委员会、薪酬委员会。集团有专门的董事会秘书和董事会办公室，董事会和专门委员会都有议事规则。

为了保证外部董事对集团情况的了解，董事会办公室做了大量工作。除了日常的与外部董事保持沟通交流外，遇到重大项目的决策，还会不定期组织外部董事下到基层参与调研。调研完成后，形成调研报告。每年年初，集团会制订一年的董事会会议规划，充分保证外部董事合理安排时间。召开董事会前一个月，董事会办公室还会将会议议题、审批项目等内容和各类分析数据制订成册，以供外部董事参详。即使外部董事未能亲自到企业，也能通过电话、邮件等方式充分了解企业动态。

“这是一个自我约束、自我完善、自我发展的机制。”石晟怡表示。在中国医药集团完善的机制下，外部董事的作用得到了充分的发挥，为集团的风险防范做出了较大贡献。近年来的发展过程中，特别是国药四家央企联合重组等多项重大事件的决策，董事会和外部董事起到了较大的风险防范和执行监督的作用。2012年7月，中国医药集团针对国药控股公开发行公司债券、对国药子企业增资的议案召开了新一轮的董事会。

“风险的控制越来越到位。”中国恒天董秘石廷洪表示，中国恒天过去没有全面风险管理体系，在董事会特别是外部董事的关注和指导下，恒天的风险评估、风险、内部控制逐步规范和健全，风险管控上了一个大台阶。

促进管理

“外部董事的构成主要是从央企退下来的高管。这批人有经验，做过企业，有商业感觉，都在第一线摸爬滚打过。”王斌认为，相较于上市公司聘的独立董事多是一些学者，实际上很少帮助决策，央企外部董事无论是从经验上还是技术水平上，都能对提升企业的管理水平起到一定作用。

2012年7月，新兴际华进入了《财富》榜世界500强名单。这是新兴际华首次进入500强。为新兴际华提供咨询服务的安林告诉记者，新兴际华在发挥外部董事作用方面独具特色。

“他们更多充当了治理的角色，发挥了管控的作用。”据安林介绍，新兴际华会根据外部董事的专业特长，让其代管不同的领域。不是形式上的管理，而是从业务、行业上进行指导。例如，一个新闻领域的外部董事，可以让其代管集团的出版业务板块。

新兴际华对各专业领域的指派和划分十分清晰。“大家都知道我是分管这一个板块的，如果有人问我相关情况，我不懂，是不是很没有面子？”安林举了一个简单的例子。这就促使外部董事花更多的精力去下面调研和学习。

调研过程中，外部董事不仅能以一种超脱的局外人身份，用中立的思维将集团的决策情况下达到二级企业、三级企业当中，而且能将基层的情况反映到董事会中，从而更好地促进董事会作出科学的决策。

“就是让外部董事发挥治理的作用，他更像一个经营顾问。”安林说道。

有人提到，外部董事最多算是某个行业或者某个领域的专家，但委派给各个企业的外部董事不一定都对企业相当了解。特别是那些兼任两家甚至多家央企的外部董事，如何将外部董事的专业技能与企业的具体情况结合起来是个难题。

对此，石廷洪认为，企业的重大决策是相通的。比如对投资、战略、人事、薪酬、风险、预算等事项的决策能力，在任何企业都能通用。另一方面则是通过专题调研和重大决策事项的专题研讨活动加深外部董事对企业的了解。

据了解，中国恒天每年会根据企业的内部特点，组织一系列活动。其中每年第三次董事会定期会议专门安排战略研讨，一般不安排决策事项，围绕公司管理与发展，全体董事和全体高管共同讨论，畅谈各自的思考和建议。几年以来，中国恒天组织过公司治理研讨会、纺织机械战略研讨会、汽车战略研讨会等多种研讨活动，逐步形成了具有恒天特色的固定活动。

碰上重大决策，集团会提前一两个月与外部董事先进行沟通，让其有足够的时间去熟悉情况。然后深入地思考、研究、决策。

“你虽然对这个行业不熟，但是熟悉的人提出的东西，你可以去鉴赏，去判断，去评价。”石廷洪认为，在国外很多企业的董事会中，来自行业以外的董事往往所占比例很大，而这些董事又是来自不同的领域。正是因为不在这个行业里，不受这个行业惯性思维的限制，会提出一些意想不到的观点和独特的见解，反过来能够使董事会做出更科学的决策。

制度改革任重道远

据国资委企业改组局副局长郭小伟透露，国资委对央企进行董事会试点工作以来，已经有50家央企建立了完善的董事会制度。国资委也一直在探索如何最大发挥董事会的作用，如何使决策更加科学，防止重大失误。

这是一个不断探索不断提升的过程。由于体制机制的限制，外部董事制度的发展路径仍然值得深思。

从内部到外部

曾有多个国资委人士感慨：“优秀的总经理不好找，优秀的董事、董事长更难找。这是我们搞董事会快不起来的一个很重要的原因。”

虽然一人同时担任多家央企外部董事，能够将一家优秀的管理经验带入另一家企业，实现共同发展，但另一方面也折射出央企外部董事来源的单一和数量的极度匮乏。

以每家央企5名外部董事计算，50家董事会试点央企需要250名外部董事。当所有央企都实现董事会建设时，外部董事数量则需扩大至590名。这一庞大的数目，对于国资系统而言，着实有些力不从心。

另一方面，从现今外部董事的来源分布看，外部董事制度在某种程度上仍然存在缺陷。因为大多数属于体制内，容易出现内部人控制的现象。

“我过去出国考察的时候注意到，国外企业的很多外部董事来源很广，有政府退休高管，有大学教授，有投行专才等。我们的外部董事为什么不尝试着从体制内走向体制外呢？”王斌建议说，像中国石油、中国石化这样国际化程度高的央企，甚至可以聘请国外退休的高官担任外部董事。这或许更能提升央企的国际化管理水平。

近年来，国资委越来越意识到社会精英的重要性，所以也在有意识地从外界选派专业人士充实到外部董事的系统中。

首都经济贸易大学校长顾问、吉林大学国有经济研究中心学术委员会主任郑海航则认为，国资委可以进一步放开眼界，除了把现有的优秀企业家资源用起来外，还可以建立外部董事职业化的选用体系。他认为，外部董事可以从国企来，从民企来，从中介机构来，甚至从境外来。境外来的董事可以发挥独特优势，尤其现在很多央企把战略架构向境外拓展，境外董事恰好可以在这方面具有丰富的经验甚至人脉资源。目前有少量的例子，但没有形成机制。

从引入到培养

按照常规来看，作为国有资产出资人代表，国资委要对国有资产负责。但作为主管部门，国资委又不可能介入企业具体的经营决策中。外部董事，正好可以代表国资委的利益参与企业重大经营决策。

但是，央企的重大决策中，有很多涉及高风险的新问题，特别是当前国际金融危机的阴霾尚未散尽，世界经济复苏依然脆弱的国际环境下，外部董事更需要不断地更新知识，提升素养。

郑海航认为，即使那些相对合格的人才，如果到外部董事的岗位上，也需要进行培训，毕竟是换了公司、角色和行业。但目前还没有比较规范的培训体系。

作为专门为央企、国企做咨询服务的安林更有自己独到的想法。“要打破专职董事的固有思维，建立董事人才库。由专业的公司负责人才的找寻和培养。”安林介绍，就好比猎头公司的角色一样，专业的公司负责吸纳各种人才，可以根据国资委的需求来提供人才。

“曾有一个外部董事对我坦言，我也需要学习啊。”安林说，这个外部董事原来是水泥行业的，现在委派他去参与企业的资本运作，无疑压力剧增。

尽管国资委也有专门为外部董事实行相关培训，但未能形成专业、职业的培训体系。

“无论是从政策层面还是企业层面，需要培训的有很多。”安林建议，由专业的机构提供专业的培训，对外部董事进行当前的管理思潮、经营管理动态、国际资本运作等多方面专业知识的培训。

从考核到激励

对于卸下重任又重出江湖的央企高管来说，虽然历史使命感能够让他们对央企的发展尽到自己的职责，但是没有完善的考核和评价机制，仍然不能将外部董事的作用发挥到最大。

一方面是评价机制。国资委对专职外部董事的管理办法中，并没有涉及外部董事的权利和职责问题。除了“董事通过出席董事会会议、参加董事会的有关活动行使权利”和“采取报告工作制度”这样的简单信息，并没有更多对外部董事权责的规定。

业内人士认为，外部董事不是一个头衔，需要依照职权工作并承担相应的责任和风险。

“对外部董事如何评价，由谁评价，如何评价？在现行的制度下，这些都不够权责分明。”这也是国企改革重组专家祝波善对外部董事制度发挥的作用持否定态度的重要原因。

从当前情况来看，国资委及其下设机构还没有在内部建立专门监管外部董事工作的部门，也没有明确具体由哪个部门负责听取和审核外部董事的工作报告。所以，依靠一年两次的工作报告来评价外部董事的履职情况，其效果显然远远不够。

此外，即使有相关评价机构，但是否有较高的评判能力和话语权也是个重要问题，即能否恰当地衡量外部董事的工作业绩，同时又保持各央企间的公平性？但这些，国资委尚未完全完善，至少评价的过程不够公开和透明。

另一方面，激励机制的不健全，一定程度上削弱了外部董事履行职责的积极性，甚至削弱了监管作用。

“人才需要激励，你得把这个董事放在人力资源管理的范畴去考虑。”安林认为。

这就涉及外界对央企最关注的一个话题——薪酬。与被炒得沸沸扬扬的上市公司独立董事薪酬不同，外部董事的薪酬由国资委来规定。

据国资委内部人士透露，国资委根据企业的规模等因素，将外部董事的薪酬分为不同的档次。或者根据央企董事会召开的次数进行会议津贴的发放。一档到三档的薪酬为4到8万元人民币。

“物质的激励只是一个方面，更重要的是要建立健全对外部董事的激励机制，把外部董事自身利益与国有资产保值增值利益捆绑于一体。这是保证其正常运作的关键。此外要完善专门人才培养和市场竞争机制，培养精通财务、法律、管理等公司业务的全面型人才。”相关人士指出。

从个人到体制

国资委对外部董事的规定有：外部董事与其担任董事的公司不应存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系：本人及其直系亲属近两年内未曾在公司和公司的全资、控股子企业任职，未曾从事与公司有关的商业活动，不持有公司所投资企业的股权，不在与公司同行业的企业或与公司有业务关系的单位兼职等。

但从现有状况来看，这一纸条文仍然还有不够清晰和完善的地方。

石廷洪认为，总体来说，外部董事制度进行从试点到现在，每年都有新的进展，每年都在不断的完善和深入。比如说央企是一个集团性的公司，现在已经把央企集团层面的董事会制度往子公司延伸，在构建母子公司体系上进步明显。但如何使母公司体系与子公司的体系实现顺畅衔接，仍然需要进一步探索，特别是母公司与上市公司等多元持股的子公司之间，规范和完善母子公司治理体系还有较大探索的空间。

另一方面，部分属于董事会的重要职权还没有完全到位，这在一定程度上影响了整个“委托责任链”的完整性和有效性，也影响外部董事作用的充分发挥，目前正在进行相关试点和探索，还需要加快进程。

祝波善认为，外部董事的作用没有达到最大化，归根结底还是属于董事会的核心权利没有归位。例如，本应由董事会制定的对经营团队的考核，仍然没有完全实现。还有央企高管的聘用、高管的权利分配等也还不到位。这并非简单地推行外部董事就能根本解决。

对此，财政部财科所国有经济研究室主任文宗瑜说，专职外部董事是央企改革继续前行的一个尝试，其成效应该通过时间去验证。因为企业改革事关复杂，并不是专职外部董事就可以解决的，根本问题还是体制问题。而体制改革之路，任重道远。