商业银行公司治理的国际比较以及对我国的启示

摘 要：商业银行公司治理水平是决定商业银行核心竞争力的关键，本文通过比较国际上四种商业银行治理模式的利弊，指出目前我国商业银行在公司治理中所面临的问题，提出几种改善我国商业银行公司治理的政策建议，以促进我国商业银行更好地发展。

关键字：商业银行；公司治理；国际比较

中图分类号：F832.33 文献标识码：B 文章编号：1007-4392(2009)05-0038-04

一､商业银行公司治理问题的提出

公司治理(corporate governance)是现代企业制度中最重要的组织架构，有狭义和广义两种理解，狭义的公司治理以保证股东利益的最大化为目标，是指所有者对经营者的一种监督与制衡机制，其实质是通过股东大会､董事会､监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理则不仅限于股东的利益，而是涉及到广泛的相关者的利益，包括股东､债权人､供应商､雇员､政府和社区等与公司有利益关系的集团。是指通过一套包括正式的或非正式的､内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的关系。

对于银行公司治理的涵义，巴塞尔委员会在广泛研究的基础上，对此进行了规范。该委员会在《加强银行机构的公司治理》中指出：银行公司治理是一种方式。在这种方式下董事会和高级管理者管理银行的业务和事项，从而影响银行如何设定银行目标，如何保持业务运转，如何考虑利益相关者的利益，如何安排银行活动和行为，以使银行在安全有效的方式下运营，并与法规要求保持一致，保护存款人的利益。该文件还提出“有效的银行监管必须建立在商业银行良好的公司治理的基础上”。

随着金融国际化和自由化的到来，世界各国银行业出现了很多问题，这些问题使金融界和学术界开始关注商业银行自身的公司治理问题。1997年开始的东南亚金融危机进一步加深了人们对商业银行公司治理的关注。越来越多的人们认识到稳健的银行体系的重要性，而这又与商业银行的公司治理密切相关。目前，由于美国次级抵押贷款而引发的全球性金融危机，再一次使商业银行公司治理问题成为全球性的研究焦点，我国商业银行也不应再作为公司治理监督者的角色定位自己，而应该更加重视自身治理问题，避免未来经济的不确定性带来严重冲击。

近几年来，我国监管当局将治理结构问题作为改善商业银行经营管理､有效控制风险､提升竞争力的重要措施大力推进，借鉴了巴塞尔委员会的先进理念，中国人民银行于2002年6月4日《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》。2003年，随着中国银监会成立和国有商业银行股份制改革试点工作启动，银监会专门了《关于中国银行､中国建设银行公司治理改革与监管指引》，切实加强对改革的监测和考核，促进两行公司治理改革的顺利推进。经过两年多的运行，在认真总结经验并积极借鉴国际最新理论与实践的基础上，针对国有股份制商业银行的特殊性和试点银行改革进展情况，银监会对原有制度进行修订和完善，于2006年4月18日印发了《国有商业银行公司治理及相关监管指引》，对中国工商银行､中国农业银行､中国银行､中国建设银行､交通银行五家银行公司治理改革提出了要求。该《指引》从广义公司治理出发，特别是针对国有股份制商业银行在特定的转轨时期所存在的公司治理缺陷，提出了符合现代金融企业制度的公司治理建设的十个方面要求，明确了改革的考核和监测指标以及检查报告制度，对于确保实现国有商业银行股份制改革目标具有重要的现实意义。

二､商业银行公司治理的国际经验：比较及启示

将国外银行公司治理模式划分为四种类型：英美模式､德日模式､亚洲家族模式和转型经济治理模式。

(一)英美模式

美国和英国的股市比较发达，股市的地位举足轻重，银行主要由投资人控制，并为投资人服务，市场对董事会形成强有力的制衡与影响力。其优点是英美模式强调股权分散化，以及股票在证券市场上的流动性。这种所有权的分散化使得银行的控制权从一个个私人股东中脱离出来，形成了银行所有权与控制权的分离，从而产生了更加专业的经理人员和专业投资者，灵活的市场接管对银行的经营管理者产生了强大的压力，提高了银行的运作效率，从总体上看市场退出更为有效，减少了银行业的风险。其缺陷是大多数股东通过在股票市场上“用脚投票”的方式来形成对银行行为的约束及对其者的选择，只顾银行产生的短期利益，而不是注重长期发展，导致资本市场动荡。

(二)德日模式

在德国和日本，企业资本更多地来自并受控于银行和财团，而银行则由投资人､企业及企业的其他利益集团之间的交叉持股控制，同时政府保持着对银行强大的影响力。其优点在于稳定银企关系，有利于产业资本与金融资本的结合，形成实力强大的金融寡头集团，银行和企业相互支持，避免资源的浪费，彼此都获得了快速的发展。并且对比英美模式的“用脚投票”，德日模式更注重银行的长期利益，采取“用手投票”方式。其缺陷是资本市场不发达，投资者手中股票的流动性较差，股东们往往通过中介机构组织来代替他们行使对银行的监控权，相互持股的法人组织则通过拥有银行的大部分股权实施对银行的监控，这很容易导致内部人控制问题。

(三)亚洲家族模式

东南亚国家和地区的大部分银行由家族控制的董事会掌握实权。其优点是稳定和家族控股，使得公司利益与家族利益趋于一致，实现双重激励，从而大大降低了内部交易成本，最大限度地提高了内部管理水平。其缺陷则表现在容易忽视家族之外其他股东的利益，家族中经济管理人才有限以及家族的继承方式使得管理者更替缺乏效率等方面。其决策方式包括个体决策和家族决策，不存在明显的经理激励机制，股东､董事､经理三种角色有时合为一体，公司内控程度高，市场监控度小。

(四)转型经济治理模式

这种模式是转轨国家特有的､尚未成熟的､综合型治理结构的一种模式。这种银行治理的特点是：银行公司的剩余索取权与控制权结合失当，内部人控制过度，股权与资本脱节，委托和一体，管理与经营失衡，结果是银行无效率运行。这样的公司治理有明显缺陷，一是内部人控制问题突出，经理人员在事实上或法律上掌握了银行的控制权，其利益在银行战略决策中得到了充分体现。二是私有化后出现长期的低效率。推行私有化的初衷是克服国有企业的低效率，然而在私有化后相当长的时期内，私有化的企业并没有显示出更高的效率，在很多领域还不及原来的国有企业。私有化方案的急于求成，使私有化迅速演变成权利部门与企业官僚共同撰取企业控制权的运动。内部人主要不是依靠提高企业的效率来获取收益，而是依靠窃取公司财产来获取收益。法律的不健全使公司增加价值也未必能够得到保护。经理人对私有财产的确定性和持久性普遍持有怀疑的态度，进一步助长了投机风气。三是私有化后出现封闭型的公司治理。当内部人行使自己的权利而相互妨碍时，公司的资产就浪费在内部人斗争中。如果互相竞争的内部人集团彼此鼓励否决股份价值最大化的决策，或者如果集结和协调内部利益以达到决策的成本太高，那么资产就会浪费在低价值的利用里。另一方面，这样的公司治理严重阻碍了企业内外的交流，使得企业内外部的信息非常不对称，企业筹资和引进新的战略投资者都将遇到巨大的困难，使得公司成为相对封闭的公司。对政府而言，需要花费巨大的成本重建企业的信用和社会的信用体系。东欧转型国家的银行通过引进外资获得了效率方面的成功，但失去了对银行业的控制权，成为外资银行主导的银行治理。

(五)启示

四种模式的商业银行公司治理的运作实践表明，现代商业银行公司治理的发展趋势是四种模式各自优势的融合，即借鉴英美模式中的股权分散化和德日模式的“用手投票”方式，注重银行的长期利益；还要借鉴亚洲家族模式的双重激励机制，使管理层与股东的利益趋于一致。同时避免转型经济治理模式通过引入国外战略投资者而失去对本国银行控制权的弊端。

三､我国商业银行治理中存在的问题

从上述分析对比可以看出，发展中国家与发达国家的银行公司治理面临的问题有很大的不同。但同时可以看出，不论是英美模式､德日模式､东南亚的家族控股模式，都存在这样或那样的缺点，均呈现出改革的势头。其发展的趋势是，根据本国的实际情况在这些模式间取长补短。无论是发达国家还是发展中国家，都希望能够在有益的国际银行公司治理原则的指导下，努力探索建立适合本国经济文化发展状况的银行公司治理体系。我国商业银行也不例外，正在积极努力探索出一条适合我国商业银行的治理模式，使其能够更好地为我国经济体系服务。但是，我国商业银行公司治理虽然在形式上普遍设立了股东大会､董事会､监事会､高级管理层，但就其公司治理的本质而言，还存在诸多有待解决的问题。我国商业银行改革虽进行了多年，但其改革更多的停留在技术层面上，而制度层面的改革，成效不够显著。对于国有商业银行公司治理的缺陷，占主导说法主要有以下五个方面：一是所有者不明确或缺位：国有产权的行使主要通过国有资产管理体制来实现。但是，国有资产管理部门并不占有剩余索取权，他们的监督努力程度与个人收入没有直接联系，因此缺乏足够的积极性对国有资产有效监督，事实上形成了“所有者缺位”的情况。二是经理人选择行政主导和刚性问题：多数商业银行的高级管理人员的选任基本上由地方党委决定，董事会只是在形式上具有聘任或解聘的权利。三是激励――约束机制明显不对称：我国高级管理人员的监督目前还停留在行政监督上，主要是人民银行和上级行的监管。由于行政监督往往是外部监督，内外信息不对称，致使监督成本高昂却未得到较好的效果。四是“内部人控制”问题突出：由于“所有者缺位”，国有商业银行的经营管理状况很大程度上取决于银行管理者。而相当一部分银行管理者的目标是实现个人收入或者单位收入的最大化，这和所有者的目标是不尽相同的，国有银行管理者存在的一个显著特点就是控制权和受益权的不对称。五是委托链条过长：在国有商业银行的委托关系中，初始委托人与国家､政府和国有商业银行之间形成的是一个超长的､多层级的､相当复杂的委托链。而且在既有的国有商业银行制度安排下，人也有多个层级，即总行､一级分行､二级分行､支行､储蓄点，高一级的人与第一级的人之间又存在委托与关系，导致委托链过长。

四､我国商业银行公司治理的政策建议

(一)优化产权结构､明晰产权关系

公司治理的理论根据之一是产权理论，它认为所有权规定了公司的边界，是控制公司权力的基础。所以，明晰和界定产权是建立有效公司治理结构的前提与基础，建立明晰的多元化的产权结构，积极吸引外资资本､民营资本､扩大各种资本来源，加大股份制改造力度，将有利于促进我国商业银行的各项改革，从源头上解决好“所有者不明确和缺位”问题。

(二)培育竞争性银行家市场

在国有商业银行中，无论是董事长､监事长还是总经理，其实都是党的干部，都是由行政性选聘产生，按照党的组织原则进行考核和管理。他们的工作调动也是由党的组织部门决定的。他们还不具备真正银行家内在素质和外在条件，在决策的科学性､效率性､执行性等方面均存在问题，严重制约的商业银行公司治理的有效性。因此，应该培育银行家市场，从市场中聘用专业技术娴熟，经验丰富的经理人，使他们对正在就任的人员形成竞争压力，这种良性竞争的结果必然形成有效的内部治理效率，以弱化行政性聘用制度。

(三)建立有效的激励――约束机制

完善激励机制，首先是要建立经理人的绩效评价体系。经营绩效的考核目标设定可充分参考国际企业界通用的PR法､骆驼法以及标准普尔和穆迪机构的评价结果表示法。考核要以效益为中心，并对经营者的聘用形成竞争淘汰制，真正发挥绩效评估在经营管理中的激励与约束作用。其次，对于高层经营者可实行长期激励方案，如经理股票期权等方式，将经理人的报酬与公司运行的长期利益与利润挂钩。

对于约束机制方面，应该建立严格的问责制度，提高约束机制的有效性。对商业银行董事会､监事会和高级管理层要在科学考评的基础上，建立严格的问责制并真正落到实处。问责是约束机制的核心要素，当前银行公司治理机制中约束机制弱化的根源就是没有建立或落实问责制度。问责要通过内部自律和外部监管两个方面实现，即商业银行自身要建立有效的问责制度，监管部门也要制定“三会一层”的尽职标准，以及对未尽职的监管措施和违法违规的处罚办法。

(四)实行股权多元化结构，积极引入境外投资者

由于我国对境外投资者持有中国商业银行的股权有20%的限制，持股要有3年以上的锁定期条款，并且我国引入的主要是选择具有业务互补关系的境外投资者，因而我国商业银行不会出现东欧转型国家出现的失去对银行控制权的问题。所以，引入境外投资者对我国商业银行的公司治理水平具有重要作用，主要表现在：作为“体制外”因素，境外投资者的参与，极大地缓解了我国商业银行“一股独大”的问题，削弱了我国商业银行的行政色彩，遏制了“内部人控制”等严重束缚我国商业银行发展的问题；作为优秀的国际金融机构，境外投资者具有丰富的银行公司治理经验和风险控制能力，其先进的理念和技术，对完善我国商业银行公司治理和决策机制，提升经营管理水平有极大的帮助；作为金融创新的领导者，境外投资者的介入，为我国商业银行产品创新注入了活力，改善了商业银行的产品结构，提升了产品的竞争力。

(五)适度裁减一部分委托链条，并在此基础上采用扁平化管理模式

这是有效解决国有商业银行超大范围委托和超多层级“内部人”控制的必然选择。虽然，我国在国有商业银行中尝试推行了扁平化管理，但由于委托超大范围和超多层次问题没有解决，机构链条仍然太长，管理幅度仍然过大，其实质上并非真正的扁平化管理模式。因此，要解决国有商业银行公司治理中的超大范围委托和超多层次内部人控制问题，适度裁减委托链条，调整管理层次和幅度是一种有效的选择。对此可以选择五种措施：一是用合并的办法减少经营管理层次和幅度，即对国有控股商业银行一､二级分行同城分支机构实行合并；二是用上收的办法减少经营管理层次和幅度，即对二级分行以下城市分支机构实行上收合并，退出一部分底端市场；三是用划转的办法减少经营管理层次和幅度，即对一些地区的分支机构划转给地方金融机构，并以此作为扶持地方金融发展的措施；四是实行出售的办法减少经营管理层次和幅度，即对一些地区分支机构整体出售给地方金融机构，也可以对一些分支机构实行股份制改造，使其成为国有控股商业银行的子公司，并将其中的一部分股份出售给地方政府和地方金融机构，实行有限责任制度；五是实行取消的办法减少经营管理层次和结构，即取消一些地区经营效率低下的分支机构，进而减少分支机构层次和数量，缩短委托链条。通过上述措施的运用，重新确立扁平化管理模式，调整和深化扁平式管理工作。

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