中美合并商誉会计比较分析

摘要：目前我国尚未出台企业合并商誉会计准则，而美国合并商誉的会计比较完善， 其方法更具科学性。本文分析发现目前中美合并商誉在确认与计量，减值测试、披露及负商誉的会计处理等方面存在着差异：在合并商誉的确认与计量上美国会计准则取消了权益法的使用，而我国仍允许使用权益法；在对合并商誉进行减值测试时在测试时点的规定，测试单元的定义以及计量基础的确定都存在不同；在合并商誉的披露内容上我国相对简单；对于负商誉的处理，我国将其直接计入当期损益，而美国对负商誉的处理是，先按比例冲减除资产，直到减至为零。如仍有剩余的超出额，确认为非常利得。

关键词：合并商誉 确认与计量 减值测试

一、引言

随着全球经济一体化趋势的演进，我国企业兼并与重组业务的不断发展，集团并购日益成为一种普遍的现象。企业合并已经成为当今企业界的一大潮流。如何处理并购中产生的商誉问题至关重要，我国的情况来看，目前尚未出台适合我国国情的合并会计准则，也缺乏一套完整的会计制度或规定。而美国在这方面已有较深的研究，对于合并商誉的会计处理已比较完善， 其方法更具科学性。20世纪70年代，美国著名会计学家亨德里克森在其所著的《会计理论》一书中，从会计的角度对商誉的性质作了以下三种解释，称作商誉的“三元理论”：对企业好感的价值；超额收益价值；总计价账户论。“好感价值论”认为商誉产生的原因是由于有利的商业联系、良好的职工关系和顾客对企业的好感。“总计价账户论”是继续经营价值概念和未入账资产概念的产物。继续经营价值概念认为商誉本身不是一项单独的生息资产，而只是特殊的计价账户，它表明该实体各项资产合计的价值（整体价值），超过了它们个别价值的总和，即“整体大于其各组成部分的总和”。美国会计原则委员会（APB）于1970年颁布的16号意见书（APB16）中，对商誉定义是: 企业并购过程中产生的，收购方企业所支付的收买成本与购得股权对应的可辨认净资产公允价值之间差额。1998年，学者Johnson和Petrone认为，从最广泛的意义上，商誉可以被定义为一种“购买溢价”由收购企业支付的超过被收购企业净资产账面价值的收买成本部分。美国财务会计准则委员会在1999年9月7日公布的《企业合并与无形资产》征求意见稿中，首次提出了“核心商誉”（core goodwill）的概念。该概念主要是对外购商誉进行了细分，认为核心商誉和其他一些本质上不属于商誉的成分构成了外购商誉。2001年6月美国财务会计准则委员会（FASB）又一致通过了2002年1月开始实行的第141号准则公告《企业合并》和第142号准则公告《商誉和无形资产》。与国外相比，我国对商誉问题的研究起步较晚，但是我们国家的会计学者对商誉问题还是很重视的，20世纪20年代初期，杨汝梅先生在其《无形资产论》中指出：“凡足以使一个企业产生一种较寻常收益为高之收益者，均得称之为商誉矣”，我国的《企业会计准则》也将商誉定义为企业获取超额收益的能力。商誉按其来源不同，分为自创商誉和外购两种。其中外购商誉是在企业合并过程中，由收购方的收购成本大于被收购方净资产公允价值而产生近几年，另外还有有很多的专家学者以出专著或发表文章的方式，对商誉的各方面问题进行了阐述。目前中美合并商誉在确认与计量，减值测试、披露及负商誉的会计处理四个方面存在着差异：在合并商誉的确认与计量上美国会计准则取消了权益法的使用，而我国仍允许使用权益法；在对合并商誉进行减值测试时在测试时点的规定，测试单元的定义以及计量基础的确定都存在不同；在合并商誉的披露内容上我国相对简单；对于负商誉的处理，我国将其直接计入当期损益，而美国对负商誉的处理是，先按比例冲减除资产，直到减至为零。如仍有剩余的超出额，确认为非常利得。通过中美合并商誉会计处理差异比较， 借鉴美国有关合并商誉的会计处理，制定出符合我国国情的企业合并商誉会计规范，从而为中国企业活跃于国际并购市场创造有利的条件。

二、中美合并商誉确认与计量比较

（一）美国对合并商誉的确认与计量 美国财务会计准则委员会于1999年《企业合并和无形资产》提出：“收购成本大于被收购企业可辨认资产减负债的金额的综合的差额作为一项资产进行确认，这项资产常成为商誉。被收购可辨认的无形资产不能可靠计量的也应包括在商誉中记录。”由此可见，美国财务会计准则委员会并没有对商誉下定义，只是从可操作的角度来对商誉作进一步解释，但在《企业合并和无形资产》的附录B中对商誉进行了详细解释，提出“核心商誉”论的观点。核心商誉包括两部分一是被并购企业在被并购前已经存在的商誉在继续经营中的公允价值，称为“持续经营商誉”；二是代表并购企业与被并购企业协作能力的公允价值，称为“合并商誉”。这一新观点更符合商誉的“不可辨认性”也使得商誉的计量范围更加准确，从而进一步完善了商誉会计的理论体系。美国会计准则中的企业合并不包括同一控制下的企业合并，并明确规定企业合并统一采用购买法。2001年6月，FASB了141号公告《企业合并》（SFAS141），要求从2001年6月30日以后，所有企业合并的会计处理都采用购买法。美国会计准则第142号规定，商誉应按收购成本超过被购可辨认资产减负债金额的总和的差额进行计量，同时将商誉作为资产进行确认。并且还规定，被购的不能可靠计量的可辨认无形资产也包括在商誉中反映。合并商誉的计量公式可采用：商誉价值=合并成本-（被并购方可辨认资产公允价值总额-被并购方可辨认负债公允价值总额）=合并成本-被并购方可辨认净资产公允价值。

（ 二 ）我国对合并商誉的确认与计量 在我国，《企业会计准则第20号──企业合并》和《企业会计准则第6号──无形资产》中指出商誉是企业合并成本大于合并取得被购买方各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，其存在无法与企业自身分离，不具有可辨认性，不属于无形资产准则所规范的无形资产。在我国，合并商誉的确认，一方面是同一控制下的企业合并中商誉确认问题。同一控制下的企业合并原则上要求采用权益结合法，我国新会计准则规定不确认该合并商誉；另一方面是非同一控制下的企业合并中商誉的确认问题，在非同一控制下的企业合并中采用的是购买法，企业合并时，将被合并企业的可辨认净资产的公允价值记入实施合并企业的资产和负债，合并成本超过被合并企业可辨认净资产公允价值的差额作为合并商誉，若购买方的合并成本小于确认的各项可辨认资产、负债的公允价值净额的差额，为负商誉，在对取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值进行复核后，计入当期损益。在非同一控制下又分为吸收合并和控股合并。在吸收合并方式下，合并日购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，直接记入在“商誉”账户下。在控股合并方式下购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，不计入“商誉”账户，而是通过合并报表确认合并商誉。合并商誉的计量公式可采用：商誉价值=合并成本-（被并购方可辨认资产公允价值总额-被并购方可辨认负债公允价值总额）=合并成本-被并购方可辨认净资产公允价值。

（ 三 ）中美合并商誉确认与计量的差异分析 由上述对合并商誉确认与计量的中美比较中可以看出，美国取消了权益法的使用，而我国新会计准则仍允许采用权益法，准则规定企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。同一控制下企业合并的会计处理采用的是权益法，没有对采用权益结合法规定严格的限制条件。在两种合并会计方法并存的情况下，易为企业提供了会计选择空间，影响会计信息的可比性。同时，采用权益法，企业有可能会形成较高的净资产回报率。由于采用账面价值入账，在物价上涨的时期，其账面价值一般低于公允价值，因而存在的资产未实现升值，实施合并企业可通过出售这些资产，增加合并年度的利润，这样会给企业留下巨大的操纵利润的空间。在利益驱动下，实务中有可能会出现滥用权益结合法的现象，损害投资者的利益。因此，我认为我国对于允许权益法的使用存在不妥。

三、中美合并商誉减值测试比较

（ 一 ）中美合并商誉减值测试时间上的不同 美国会计准则中规定：商誉减值测试必须每年进行一次，但是每年的测试时间可以在任一时间进行，如果每年测试日期一致，可在会计年度的任何时间进行，不同的报告单元可以使用不同的计量日，不同的企业可以在不同的时间进行。在我国，新准则规定：对因合并所形成的商誉企业每年至少应在年度终了时按照《企业会计准则第8号──资产减值》进行减值测试，计算和确定其减值金额。通过比较可以看出在减值测试时间上，美国的“商誉减值测试必须每年进行一次”给出了强制性的规定，而我国的“企业每年至少应在年度终了进行减值测试”缺乏了强制性的规定。这意味着我国的商誉资产减值测试不仅仅在年度终了进行，而且在出现特定情况下也应该进行减值测试。但是对商誉进行减值测试需要进行一系列数据的测算，耗时耗力，在没有强制性规定和约束的情况下，现实中企业并没有动力主动对合并商誉进行更为频繁的减值测试。因此准则中这句有选择性的话有可能成为一种摆设，从而损害企业会计准则的权威性。

（ 二 ）合并商誉减值测试单元上的不同 美国――报告单元。美国财务会计准则142号《商誉和其他无形资产》规定：报告单元是指经营分部或低于经营分部的一个层面（即组成部分）。它应符合下列条件：独立核算的经济主体，出具财务报告，经营成果需考核。中国――资产组或资产组组合。最新颁布的《企业会计准则第8号――资产减值》引入资产组的概念，规定商誉的减值测试及确认应结合与其相关的资产组或资产组组合进行。所谓资产组和资产组组合，是资产减值准则的两个重要概念，前者实质上是企业中能够独立产生现金流入的一系列资产的最小组合，后者则是由若干个资产组组成的最小资产组组合。而所谓与商誉减值测试相关的资产组或资产组组合，就应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。由上可知，合并商誉减值测试单元在美国财务会计准则指的是报告单元，而在我国财务会计准则中是资产组或资产组组合。两者的内容不一样。我国将资产组认定为最小组合，以是否独立产生现金流为标准，相关的资产组和资产组组合不应当大于按照分部报告所决定的主要分部或者次要分部。这个定义有它的不足之处，虽然准则规定在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等，但是它并没有对商誉减值能够“下推”到什么层次作出限制，这就给实际操作中带来了困难：什么范围的企业资产组合才符合“最小”的可辨认资产组合的条件，如何确定资产组或现金产出单元，这十分抽象。

（ 三 ）合并商誉减值计量基础上的不同 美国――报告单元的公允价值和账面金额孰低。其中，公允价值是指在公平交易中，交易双方自愿进行的资产交换或债务清偿金额（不是强制或清算交易中的价格）。关于公允价值的确定，SFAB142指出：活跃市场报价是最好的证明，应当作为计量公允价值的基础；单一权益性证券的市场价格不能作为计量报告单元公允价值的基础；如果市场报价未能取得，估计某一报告单元公允价值最适合的方法是现值法，并在准则中以强制性规定的形式，规范现金流量所包含的范围。除此之外，公允价值的确定还可采用同类资产的市场交易价或其他计价方法。中国――资产组可收回金额与账面金额孰低。最新颁布的《企业会计准则第8号──资产减值》要求比较各相关资产组或资产组组合的账面价值与其可收回金额来确定是否减值，其中可收回金额是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议价格但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；在既没有销售协议，又不存在活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，同行业类似资产的最近交易价格或结果可以作为估计参考。资产未来现金流量的现值，应当按照预计资产持续使用过程中以及最终处置时所产生的未来现金流量，可以选用风险调整现金流量法或者一次调整折现率法对其进行折现后的金额加以确定。在确定现金流量现值的时候。预计的资产未来现金流量应当包括下列各项：一是资产持续使用中预计产生的现金流入；二是为实现资产持续使用过程中产生的现金流入所必需的预计现金流出（包括为使资产达到预定可使用状态所发生的现金流出）；三是资产使用寿命结束时，处置资产所收到或支付的净现金流量。由此可见，我国的合并商誉减值计量基础是资产组可收回金额与账面金额孰低，可收回金额要根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。但在具体执行中仍然存在以下问题：现金流量范围的不确定性：企业在进行合并商誉的减值测试过程中，由于在准则中没有对现金流量的范围做出明确的强制性的规定，因此会导致企业选择不统一的计量基础，如有的企业会把相关的费用在现金流量中扣除，而有的企业则没有扣除。这样信息就失去了横向可比性；现金流量现值的确定方法：在确定现金流量现值的时候仍然给出了两种方法，风险调整现金流量法和一次调整折现率法。这两种方法在测定一个时点上的现金流量时并不存在差异，但是在测试一个持续的时段时，其差异是明显的。因此，可回收金额的确定具有不确定性。美国的合并商誉减值计量基础是报告单元的公允价值和账面金额孰低，在公允价值存在的情况下无需考虑未来现金流，也没有涉及到处置费用

四、中美合并商誉披露内容与负商誉比较

（ 一 ）中美合并商誉披露内容的比较 美国财务会计准则委员会（FASB）规定，每一会计期间在财务报表或附注中应对并购商誉账面价值的变化进行披露，包括：取得的商誉总额；确认的减值总额；处置报告单元或其中一部分的商誉的利得或损失金额。如果商誉确认发生减值，应披露以下内容：商誉减值的原因；减值的数额，计量报告单元公允价值的方法（市价、类似交易的价格、现值或其他估价手段）；商誉评估机构名称及其评估报告；如果减值估计没有完成，披露其事实和原因，在以后期间，对减值最初估计进行较大调整的性质和数额。在新准则体系下，商誉在资产负债表的非流动资产项下以净值列示，改变了以前与合并价差合并列示的方式，使财务报表使用者能更直接地了解到企业合并所带来的经济后果，方便决策。在报表附注中，新准则要求披露一下内容：取得的商誉总额；商誉的确定方法；减值的数额；分摊到某资产组的商誉账面价值占商誉账面价值总额的比重等信息。通过中美对合并商誉披露内容的比较可以看出，我国在商誉披露上缺乏了完整性。没有对评估机构和减值原因进行披露，对信息使用者会造成一定的影响。在评估机构披露方面，如在华能国际的2008年度财务报表中有这样一句话“华能国际管理层预期在将来会关闭淮阴发电公司发电机组，因此，本公司根据评估结果将淮阴发电公司收购产生的商誉全额确认减值。”笔者认为，企业没有披露评估的机构以及该机构的评估理由，这样的披露对于会计信息使用者来说是模糊的。在减值原因披露方面，如上港集团年报里所述“因九江长丰集装箱运输有限公司经营状况欠佳，且在可预见未来没好转迹象。经测试，对商誉全额计提减值准备，计人民币673289.42元。”并没有说明为何要全额进行减值，因此信息使用者无法判定是否合理。

（ 二 ）中美合并商誉中负商誉会计处理的比较 在负商誉的会计处理上，我国将负商誉直接计入当期损益，而美国对负商誉的处理是，先按比例冲减除资产，直到减至为零。如仍有剩余的超出额，确认为非常利得。美国财务会计准则委员会/1-230规定，当所取得净资产公允价值大于购买成本时，其差额作为负商誉。负商誉应按比例冲减除以下各项资产以外的所有资产：金融资产（按权益法核算的投资除外）、通过销售被处置的资产、递延所得税资产、与养老金有关的资产或其他与退休金计划有关的资产及其他流动性资产。如果资产已冲减至零，剩余的金额应确认为非常利得；如果企业合并涉及或有支付协议，且或有事项发生时，有可能确认被购买企业的一项额外成本要素，最大或有支付中的较小金额必须确认为一项负债。2006年《企业会计准则第20号──企业合并》最新规定，非同一控制下的企业合并时购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当确认为负商誉计入当期损益。通过对负商誉会计处理的中美比较，可以发现我国负商誉的会计处理不够合理。负商誉与商誉有相反的性质和特征，它是现行财务会计模式未能计量的各种不利因素，这些不利因素使企业的盈利水平低于一般水平。将负商誉直接确认为当期损益，会造成当期收人过大，企业有可能会通过虚构被合并企业净资产公允价值来操纵利润。再加上负商誉是由被合并企业的负面影响产生的，这些不利因素可能在很长时间内存在并且影响整个企业的财务状况，所以合并方直接将负商誉计人当期损益不符合配比原则。

五、我国合并商誉会计改革政策建议

（ 一 ）合并商誉的确认与计量 为了防止企业合并中人为操作权益结合法的现象发生，避免由此导致的经济资源分配不公。我国在制定企业合并会计准则时，应借鉴美国的做法：取消权益法的使用，同时加强对企业合并的监督管理，健全和完善相关监管机构，如证券监管部门、产权交易市场、会计师事务所、资产评估事务所等。这些监管部门应以良好的监管服务作保障，积极引导企业合并，并保证监管力度，防止滥用权益结合法。

（ 二 ）合并商誉的减值测试 在减值测试时点上，美国会计准则中明确指出商誉减值测试必须每年进行一次，对减值测试进行了强制性的规定，因此我国应学习美国在合并商誉的减值测试时间上给出强制性的规定与约束，避免企业为节约成本而不对合并商誉进行减值测试。对于合并商誉减值测试单元的规定，必须要考虑合并商誉的特点。合并商誉产生于企业间的并购，它是企业报告通常反映的信息之一。所以，商誉的减值测试，必须与企业的报告体系保持密切的联系。美国关于报告单元的规定就是与企业的报告体系一脉相承。而且美国对商誉减值的“下推”层次做出了明确规定即低于经营分部的水平，从而减轻了实际操作的困难。因此我国可借鉴美国，结合企业报告的层次对“资产组”做进一步有针对性的规定，对商誉减值“下推”层次做出具体规定，确定资产组和资产组组合在商誉中运用的具体选择范围，以明确商誉价值对哪些资产进行分摊，加强商誉减值测试在实务中的操作性。考虑到在一个市场上找到一项测试单元的公允价值或者类似资产的公允价值几乎是不可能的，所以最终合并商誉减值测试的计量基础会集中到现金流量现值的确定上。在规范现金流量所包含的范围时我国应该像美国一样在准则中予以强制性的规定，增加可比性和客观性；在具体的现金流量的折现率上，采用传统的一次调整折现率法。折现率的选择可以借鉴美国会计准则规定，即折现率通过对类似资产生前市场交易中的内含利率，或具有单一资产或资产组合的上市公司的加权平均资本成本进行评估得出。如果特定资产的利率不易于直接从市场上获得，企业应使用替代利率以估计折现率，企业可以以采用类似资本资产定价模型技术确定的企业加权平均资本成本、企业的增量借款利率或其他的市场借款利率为起步进行估计，综合考虑资产使用期限结束时整个期间的货币时间价值和未来现金流量在金额或时间方面偏离估计数的风险后确定。

（ 三 ）合并商誉披露内容 美国在对商誉评估机构和减值原因的披露值得借鉴。公布商誉评估机构名称可以使信息使用者自己去判定该评估结果是否具有权威性，可信度高不高，同时在此基础上还应公布评估机构的评估报告，则报表使用者可以据此对于评估结果的可靠性进行衡量；披露商誉的减值原因，防止企业管理层利用商誉的减值调节利润，同时给出数据说明使报表使用者能够判断该减值原因是否可靠。

（四）负商誉会计处理 我国在确定负商誉的会计处理方法时应从负商誉的性质出发，根据负商誉的形成客观原因以及合并后可能产生的后果，作不同的处理。如果负商誉的形成是由于被购买企业存在大量的账外不利因素或隐性负债（如数额庞大的退休费），这些不利因素在一定时期内存在于企业中，那么应将它全部作为负债，以便在将来发生相关费用时抵消费用；如果负商誉的产生确实是高估了被购企业资产价值，则我国可以参照美国的做法，即将负商誉按比例冲减除以下各项资产以外的所有资产：金融资产（按权益法核算的投资除外）、通过销售被处置的资产、递延所得税资产、与养老金有关的资产或其他与退休金计划有关的资产及其他流动性资产。如果资产已冲减至零，剩余的金额应确认为非常利得；如果企业合并涉及或有支付协议，且或有事项发生时，有可能确认被购买企业的一项额外成本要素，最大或有支付中的较小金额必须确认为一项负债。这种处理既可以体现负商誉的性质，又考虑了负商誉的产生原因，更重要的是不会增加企业额外的所得税负担。

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