银行外部兼职履职报告范文
时间：2023-02-22 09:30:43
银行外部兼职履职报告范文第1篇
关键词：城市商业银行；监事会治理；建议
中图分类号：F830.1 文献标志码：A 文章编号：1673—291X（2012）28—0052—02
监事会是公司治理结构中的监督机构，主要负责在日常的经营运行活动中，代表股东对股东和高级管理层的行为进行监督检查。高效、完善的监事会制度是公司治理架构中不可或缺的重要部分，也是银行内部监督管理的重要组成部分。近年来，城商行逐步完善公司治理机制和提高公司治理水平，尤其是不同程度地强化了董事会的决策职能，但在完善监督机制、发挥监事会的监督作用方面，城商行的探索和创新还做得不够，影响了城商行公司治理的整体水平。特别是在当前城商行案防形势严峻，广受社会关注的情况下，加强监事会建设，充分发挥监督职能显得尤为重要。
一、城商行监事会治理存在的主要问题
目前，城商行按照《公司法》、《股份制商业银行公司治理指引》等法律法规要求，普遍建立起以股东大会、董事会、监事会和高级管理层为基础的“三会一层”公司治理运行架构，但相对与董事会及高级管理层建设，监事会建设是“三会一层”中最容易流于形式、被架空的一环，大部分城商行监事会的有效监督作用得不到充分发挥，存在以下主要问题：
1.对监事会作用认识不足。由于历史原因及传统习惯的影响，城商行普遍对董事会、高管层的人员选配及机制建设较为重视，而对承担监督作用的监事会重视程度不够，仅仅把监事会作为完善法人治理的制度摆设，在监事选择、专业委员会设立、议事机制、专职人员配备等方面给予支持不足。有些监事自身定位不准确，对其职责了解不全面，仅把担任监事当作城商行给予的一种政治待遇，自觉履职的意识不强。相反，有些监事、特别是监事长把监事会的监督作用放在与董事会、高管层对立面，不注意履职的方式方法，过分在意“几把手”，过于强调监督，忽视合作和配合，造成了工作被动和履职环境的恶化。
2.监事会履职资源不够。一是监事会人员构成不合理。城商行普遍股东监事较多，外部监事和职工监事较少，部分行外部监事未达到《股份制商业城商行公司治理指引》规定的最低两名外部监事的要求，职工监事比例也低于《公司法》规定的1/3的要求。二是缺乏独立的办事机构和专职人员。未设置专门的监事会办公室，没有专人从事监事会日常工作，即使设立了专门的办事机构，单多数人员为兼职。个别城商行监事会办公室甚至与董事会办公室、行长办公室“三办合一”，相关人员同时从事董事会、高管层和监事会的工作，严重损害了监事会的独立性和权威性。三是知情权得不到充分保障。监事除了靠每年召开的几次监事会会议或列席董事会会议了解城商行的经营管理情况，未列席过日常行长办公会和经营分析例会等行内会议，也未参加过监管部门召开的各类风险分析会，导致监事对所在行的财务收支、内部管理、风险防控、内部审计、监管要求等日常信息的掌握严重不足。
3.监事会独立性不强。在监事的提名和选择上，部分行不是根据实际需要由监事会进行独立的资格审查和提名，而在很大程度上受到董事会甚至管理层的影响。部分行监事会监督职责和监事会办事机构报告路径都与董事会、高管层存在不同程度的交叉。此外，部分城商行董事长、行长在位时间较长，控制力比较强，越位和越权行使职能的行为时有发生，监事长对此往往束手无策。
4.监事会履职途径不多。目前，各行监事会监督职责的履行途径主要靠参加监事会、列席董事会以及审议城商行的财务报表和审计报告等。但多数行监事会会议与董事会会议同一天召开，会议内容基本上与董事会会议内容一致。此外，各行监事会很少“全面出动”，主动到支行调研，无法了解一线员工的想法和建议；即使组织进行专项监督检查，也仅限于听听检查总结报告，根本没有作为实际参与者认真参加检查，深入了解情况，导致履职途径少之又少。
二、加强监事会治理的相关建议
1.提高认识，正确看待监事会的作用。“三会一层”只有职责清晰、各司其职、科学制衡、高效运作，才能有效保证并促进城商行依法运营和稳健发展。任何一方的缺失或弱化，都可能导致治理失效、权力失衡、行为失范，并可能酿成重大风险和损失。监事会作为受股东代表大会委托行使监督权力的机构，不是隶属于或从属于决策机构，而是与决策机构相互平行和独立的监督机构，应通过自身的勤勉尽职向股东大会负责。尤其对于城商行而言，由于存在各行股权结构不尽合理、股东参与意识薄弱、内部人控制较为严重等问题，建立独立、规范的监事会是非常必要的。城商行应从完善公司治理，促进城商行可持续发展的角度认识监事会的重要性，树立大局意识、监督意识和服务意识，正确履行监督职能，切实帮助提高公司治理有效性。
2.优化结构，不断增强监事履职能力。城商行应严格按照监管规定选配各类监事，尤其要选配熟悉城商行经营管理，具有良好的品行、声誉、责任心强，坚持原则的人担任监事。规范监事提名制度，选任过程应严格遵守法律、法规和本行章程规定，不应受到内外部任何非正常干预。坚决杜绝荣誉性任职、养老性任职、不善经营管理易位性任职等现象。探索培养职业监事，将外部监事发展成为一种专职的职业，建立外部监事人才库，让优秀的职业监事进入监事会，以强化监事的独立性和专业性。此外，还应通过制度性的安排加强对监事在财务、审计、法律方面的培训，进一步提高监事的履职能力。
3.因行制宜，建立适当的监事会运行机制。城商行应按照因地制宜的原则，根据自身资产规模、业务复杂程度、股东结构和质量、内部管理等情况，合理确定监事会及其专门委员会的人数、构成，并为其配备必要的履职资源。如资产总额超过300亿元的行，原则上应当建立相对独立的监事会办事机构，配备一定数量的专职工作人员，负责协助监事长日常监督工作及监事会会议和监事会专门委员会会议的筹备、文件准备、会议记录、会议决议的督办落实等事务。资产总额300亿元以下的行，可以适当简化监事会机构设置，但要确保监事会有可供调度的人力资源。监事会应注意工作的方式方法以及与董事、高管层协作配合的问题。在工作中不应一味强调监督约束而忽视合作，更不应过分追求“几把手”的问题。在原则性问题上坚决守住底线，其他情况下应本着帮助、督促的态度，加强与董事及高管层的沟通交流，多提建设性意见，少指责批评，营造良好的履职氛围。
4.开拓创新，不断突出监事会监督重点。监事会在勤勉尽责履行监督职责时，要做到“有所为、有所不为”，必须不断探索新的方式方法，更加突出对财务和风险的监督。应不断丰富监督形式，加强日常监督，并深入基层进行监督检查工作，在对财务的监督方面，监事会需要全面、细致地掌握城商行经营中的财务变化，了解自身的情况，分析城商行存在的问题，做到财务监督的准确性和前瞻性。监事会应重视加强与内审、风险管理等部门工作联动，实时掌握城商行风险管理的情况，对内部控制进行监督，跟踪监督董事会和高级管理层在健全内控机制上的工作和落实情况。
5.增强合力，加强与监管部门和外审机构沟通交流。监事会应加强与监管部门的联动，每季度至少一次与监管部门沟通情况，高度重视并及时收集监管部门的监管意见和各类检查意见，把握监管部门关注的监管重点，客观了解城商行经营管理状况，发现城商行存在的全局性问题，积极督促本行认真整改落实。此外，监事会应与外部审计机构加强沟通，及时了解外部审计工作开展情况，听取外部审计机构的审计意见和管理建议书，对外审报告中提出的问题及时时向股东大会报告，督促管理层整改落实。
参考文献：
[1] 武青.提升股份制商业银行监事会的监督水平[J].中国金融，2007，（22）.
银行外部兼职履职报告范文第2篇
一、基层央行内审人员应具备的基本素质
在审计过程中，内审人员如果对被审计对象存在好感或者偏见，或存在工作责任感不强等主观因素，都会对审计结果产生影响。因此，在日常工作中必须加强对基层央行内审人员的行为管理，提高内审人员的素质，引导和督促内审人员懂得干什么、标准是什么、要遵守什么和禁止什么等，从而实现对内审人员的外在行为管理。
（一）具备坚定的思想政治素质。
1.要树立忠诚履职理念。内审人员要从根本上解决“为谁审计”的问题。忠诚履职既应是审计工作的落脚点，也应是内审人员的价值取向。要把涉及基层央行的重点资金、重点项目、金融生态环境、金融精准扶贫等方面的审计监督作为审计工作的重中之重，管好国家钱财，才能赢得人民群众的拥护与支持，赢得内部审计环境的优化。
2.要提升忠诚履职能力。基层央行内审干部要着力体现尚法求实的职业理念，体现客观公正的职业特征，体现无私无畏的职业操守，体现忠诚为民的思想情怀。要确保忠诚履职，必须加强内审人员的思想道德教育，把审计监督的权力关进制度的笼子，让监督落到实处，使基层央行内审人员能够清清白白干事、堂堂正正做人。
（二）具备良好的审计道德素质。
1.要具备蓬勃向上的朝气。内审工作繁琐而单调、艰苦而清贫，许多同志数十年如一日坚持，毕其一生为之奋斗，不仅要面对工作的劳顿、岗位的疲倦，而且有时要面对物质的诱惑、家庭的困难。在这种现实情况下，内审干部要依法履职、忠诚尽责，必须胸怀理想、牢记责任，执着信念和追求，永葆朝气与激情，精神振奋、埋头苦干。
2.要具备团结进取的锐气。基层央行内审干部必须把个人的理想、追求、荣誉、作为，融入到每名内审人员之心。在审计事业面前，多想敬业奉献；在集体利益面前，少虑个人得失，自觉当好审计大厦的一块砖瓦。而基层央行内审队伍的团结，不是抱团取暖的团结，不是无所作为的团结，是要奋发进取、忠实履职的团结。
（三）具备扎实的人员业务素质。
1.要有敢于负责的底气。内审效能能否有效发挥，关键在于我们内审干部能否坚持原则、依法监督，是否具有敢于负责的底气。内审工作的底气，来自于党和国家法律法规提供的坚强后盾，来自于人民银行规章制度的约束，来自于所有央行员工的充分信任，更来自于内审人员的坚强党性与严格自律。内审干部从严遵守审计纪律，胸怀坦荡、坚持原则，上无愧上级行党委、下不愧基层央行员工，这样才能真正担负起内审执法重任。同时，还要端正审计态度，到被审计单位审计该怎么审就怎么审，不能顾及情面，也不能当“和事佬”，要有“针扎不入，水灌不进”的态势。
2.要有全面的审计技能。基层央行内审人员要练就“火眼金睛”，去发现别人发现不了的问题、看懂别人看不懂的问题。要有正确的审计结果，出具的内审报告要在任何时候都推不翻，任何时候都能经得起检验，报告结果是毋庸置疑的。要有过硬的作风，要加强廉政教育和制度建设，加强自身监督和防控，“打铁还须自身硬”，要敢打硬仗、清正廉洁。要有改革创新的勇气，坚决避免在已有审计模式套路中往复循环的工作习惯，克服墨守成规、满足现状的思维模式，要有创新的责任、改革的担当。
二、基层央行亟待加强对内审人员的素质培养
在基层央行内审干部的培训上，要加强思想理论、党性教育、道德品质建设，促其内化于心、外化于行，教育引导内审干部坚定理想信念，努力实践。要培养勇于担当、敢于负责，切实担负起上级行党委赋予的内审监督重大的责任感。要培养爱岗敬业精神，努力奉献内审事业，服务于国家和人民银行。要严于律己、率先垂范，积极培育优良的内审作风，树立基层央行内审人员良好形象。
（一）培养共同愿景，创建学习型内审队伍。
首先，要倡导内审团队学习。通过团队学习熟练地创造、获取和传递知识，并提高基层央行内审干部学习和团队合作的能力。这就需要培训教育不仅仅是内审人员的事情，要有利于单位内审环境的优化，有助于单位内审转型和发展。其次，要倡导全过程学习。将内审和培训视为一个整体，相互依存、相互促进，要在干中学，在学中干，才能始终保持内审培训的积极性和实效性。另外，还要倡导多样化学习。内审作为一个整体，每一名内审干部不仅仅应该掌握本岗位的技能和知识，也应该学习其他部门和岗位的相关知识，这样才能更好地相互协作，也有利于提高内审的工作效率。
（二）组织与个人并重，实现内审互利共赢。
在制定内审培训计划和培训目标时，应立足于内审发展的需要，同时考虑个人发展需求，将内审培训教育与员工个人的发展计划、职业规划结合起来，实行二者并重的内审培训教育理念，使内审人员意识到培训是与自己未来的发展息息相关的，就能够更加积极主动地参与进来，切实提高内审知识的培训效果，以达到人民银行事业与个人共同发展的目标。
（三）准确定位需求，丰富内审培训形式。
在内审知识培训前，充分运用多种需求分析方法，从年初会议、集中内审培训、内审专题研究三方面综合考虑，针对不同层次、不同特点的内审干部准确定位，制定更有针对性和实效性的内审知识培训计划和培训内容，并尝试运用更多审计培训形式，以增强学习兴趣。如针对青年干部职工思维活跃、接受力强、更喜欢生动简洁的审计培训形式的特点，可充分利用电视电话会议形式，通过flas课件等打造微课程，或鼓励参加QQ群、微信群等互动交流，将学习游戏化、碎片化，在寓教于乐中学习他们需要的新知识、新业务和经济金融热点等；而针对年龄较大的内审干部职工，则可针对其感兴趣的内审调研、内控检查等专题进行教学或讲座。
（四）开发整合资源，提升培训师资水平。
当前基层央行内审培训教育，主要是请本系统岗位能手进行经验式授课，因受其专业水平、培训技术技巧等方面的限制，已不能较好地满足内审人员对快速知识更新的需求。因此，建议上级行要将优质内审培训资源向基层行适当倾斜，多提供向知名院校和其他单位交流学习的机会，把优秀外部审计培训理念、方法、讲师“引进来”。同时，应注重提高本单位内审培训人员的专业素质，鼓励领导干部、技术骨干、青年岗位能手等担任专兼职老师，建立内审师资遴选和动态管理制度，实现内审师资资源共享。
（五）加强学风建设，完善内审培训评估。
首先，内审部门要严格落实中央关于加强学风建设的要求，坚持从严治教、从严治学，加强对内审员工参与培训项目的监督和考核，完善内审干部培训电子档案，将内审培训考勤、学习效果等方面量化后与职务晋升、工资薪酬、评先选优结合起来。其次，应根据《中国人民银行干部培训评估办法》的要求，对确有必要的内审培训项目在结束后进行及时评估，以判断其是否达到培训效果，积极促进培训成果的转化，避免培训工作走过场，以此强化内审干部培训工作的精细化管理，提升培训质量和效果。
银行外部兼职履职报告范文第3篇
关键词：地方法人银行业金融机构;独立董事
中图分类号：F830.31 文献标识码：B 文章编号：1674-0017-2015（6）-0031-05
企业制度的变迁往往伴随着公司治理模式的转变与治理水平的提升，银行业也不例外，1978年以来，中国银行业先后走过了二级银行体制确立、商业化改革、股份制改造等三次重大变革阶段，产权结构的多元化为银行业提供了通过完善公司治理提升风险管理能力的环境与条件。利用银行业金融机构自身决策约束机制，构建银行业风险管理的第一道防线成为了新趋势。独立董事制度作为防止重大经营决策失误与保护中小股东权益的制度设计，开始成为现代银行公司治理的重要内容。银监会《商业银行公司治理指引》、《信托公司治理指引》的印发实施，及时总结了近年来银监会探索资本、外部监管和市场约束下形成良好公司治理的最新成果。
一、独立董事工作机制的监管制度设计
（一）独立董事工作机制的宗旨
独立董事（independent director），是指独立于公司股东且不在公司内部任职，与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事1。独立董事制度最早起源于20世纪30年代，1940年美国《投资公司法》规定，投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士。其制度设计目的也在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。1976年美国证监会完善监管规则，要求上市公司设立并维持一个专门的独立董事组成的审计委员会。由此独立董事制度逐步发展成为英美公司治理结构的重要组成部分。
目前，我国涉及银行业金融机构的独立董事制度体系主要有：证券监管机构针对上市公司治理确立的独立董事制度与银行业监管机构针对银行业金融机构公司治理确立的独立董事工作机制两种。证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）规定“上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事按照相关法律法规、监管规定及公司章程，履行职责，维护公司整体利益，突出对中小股东权益的关注。其核心价值在于，在中小投资者无法联合行使公司决策权的情况下，在公众公司治理机构中通过特殊制度安排，打破控股股东、实际控制人对公司重大决策行为的主导权。通过专业人士的参与机制，维护公司整体、长远利益，维护中小投资者利益。而银监会《商业银行公司治理指引》（银监发[2013]34号）将独立董事定义为“不在商业银行担任除董事以外的其他职务，并与所聘商业银行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事2”明确要求银行业金融机构审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会负责人原则上由独立董事担任，审计委员会、关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例。《信托公司治理指引》第十九条规定：“信托公司设立独立董事。独立董事要关注、维护中小股东和受益人的利益，与信托公司及其股东之间不存在影响其独立判断或决策的关系”“独立董事担任信托委员会负责人”。由此，银行业金融机构独立董事制度的宗旨，除在保护中小股东和受益人的利益的基本职责以外，还承担发挥专业优势，推动银行业金融机构经营管理与风险控制水平不断提高的任务要求。
（二）独立董事工作机制与工作重点
1、工作机制
独立董事任职、履职的监管要求，主要有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《商业银行公司治理指引》（银监发〔2013〕34）号、《信托公司治理指引》（银监发〔2007〕4号）、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》（中国人民银行公告〔2002〕第15号）、《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》（银监会2013年3号令）、《村镇银行管理暂行规定》、《农村合作银行管理暂行规定》（银监发〔2007〕5号）等。本文主要从银行业监管的角度分析和研究银行业独立董事制度。按照机构类别划分，银行业机构与非银行机构独立董事工作机制主要有以下内容，此外独立董事任免需要按照《中资商业银行行政许可事项实施办法》、《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》申请行政许可，并符合有关监管工作要求。独立董事工作机制的有关要求见附表：
2、工作重点内容
由于银行业金融机构作为社会信用机构所具有的负债经营与高风险特点，现有的监管规定在《公司法》、公司章程规定事项以外，为独立董事进一步明确了重点工作内容。《商业银行公司治理指引》要求独立董事履行职责时，应当独立对董事会审议事项发表客观、公正的意见，并重点关注重大关联交易的合法性和公允性、利润分配方案、高级管理人员的聘任和解聘、可能造成商业银行重大损失的事项、可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项、外部审计师的聘任等事项。
独立董事以上述内容作为工作关注重点的根本原因在于，目前国内银行业金融机构虽已完成股份制改造或按照《公司法》股份有限公司的标准设立，但股权结构仍不合理，在财政资金、国有大型企业、社保基金为主导的股权结构下，公司治理机构完善的形式大于实质，《公司法》、公司章程确立的决策机制可能被相对多数股东的操纵，商业银行在股权设置及经营管理面临以下问题：
一是银行业金融机构股权结构不够科学。商业银行的股权结构是决定银行公司治理有效性的重要因素。由于对投资主体进入银行的限制较为严格，目前银行股权的一个突出特点是国有股占有较大的比重。由于国有股目前尚不能从根本上解决“所有者”缺位的问题，其实际参与公司治理程度有限。此外，财政资金主导下的中小银行主要股东，往往具有投资控股、共同隶属、人事任免等错综复杂的利益联系，侵害中小股东利益和银行利益的风险仍然存在。
二是确保有效公司治理的基础有待完善。公司治理仅仅是公司运行所在的经济大环境（如宏观经济政策、商品市场和要素市场的竞争程度等）的一部分。公司治理的实际效果还取决于法律、监管和制度环境。就我国目前公司治理的法律体系建设而言，保护投资者的民事赔偿机制、股东诉讼法律制度、股东监督法律制度、控股股东诚信义务、利益相关者权利保护制度尚不完善，权利人寻求司法保护的程序不足，成本较高。
三是利益相关者在公司治理中作用较弱。公司治理的利益相关者（投资者、存款人、从业人员等）的相关权利来自于劳动法、合同法或破产法等，这其中涉及到不同的法律规定与复杂的法律问题。存款人利益的保护，除依赖来监管机构外，需要银行内部建立相应的权力制衡机制。
四是相关信息披露和透明度等有待提高。一方面，信息披露的范围过窄。一些银行没有对董事会和高级管理层成员薪酬情况进行披露，对风险的披露也不能有效揭示银行面临的风险。另一方面，信息披露的质量还存在一定的问题，披露信息质量难以达到存款人、中小投资者以及社会监督的客观需要。
3、独立董事履职方式
独立董事与其他董事具有相同的职权，但具体义务上并不代表提名股东利益。除依据《公司法》、公司章程以参加董事会表决及发表意见履行职务外，监管规定为独立董事履行方式设置了其他董事所不具有的权利。一是提请召开临时股东大会。经相应比例或人数的独立董事同意，可以提请召开临时股东大会，要求对重大事项进行决策3。二是发表独立意见，要求董事会予以处理并在董事会会议记录中载明4。三是担任特定职务，利用专业优势提高所在机构的风险管理水平，防止重大决策失误5。四是聘用社会中介机构完成相应事项的法律、审计、税务等服务6。
二、辖内银行业金融机构独立董事履职状况
（一）独立董事工作机制的基本情况
目前陕西2家法人银行业金融机构、3家信托公司已经建立较为完备的独立董事工作机制，25家已开业农村商业银行、4家农村合作银行中有23家农村商业银行、3家农村合作银行确立了独立董事制度。法人银行、农村商业银行及合作银行主要通过在章程专门章节或专门条款的方式，明确独立董事在公司治理中的地位和作用，长安信托、西部信托、陕国投及部分农村商业银行除在章程中做出公司独立董事基本规定外，还分别制定了保障独立董事工作机制运行的工作制度7。
从独立董事在公司董事会中的比例来看，信托公司独立董事在公司决策中的作用高于法人银行，农村金融机构独立董事作用最小。其中，长安银行设独立董事分别为3人、西安银行设独立董事4人，分别占到其董事会人数的20%、28.57%;长安信托、西部信托、陕国投设独立董事为3人，分别占到其董事会人数的33.33%、30%、42.86%;农村商业银行设独立董事1-2人，占到其董事会人数的7.63-15.38%;农村合作银行设独立董事1人，分别占到其董事会人数的11.1-12.5%8。根据有关银行业金融机构提供数据情况，独立董事基本能够按照所在机构董事会工作开展情况，参加相应会议、发表意见以及履行工作职责，独立董事工作机制在整个公司治理机构中的地位和作用已经基本确立，但从实际效果上看，信托公司、商业银行、农村商业银行及合作银行在独立董事工作机制运行的实际效果上具有较大差异。
（二）独立董事人员构成及专业背景
截至2014年末，31家已实行独立董事工作机制的银行业金融机构现任董事会共聘任独立董事57人，44人初任，13人连任。独立董事人员构成：科研院校专家19人（33.33%，教授或副教授17人），会计、律师事务所等中介机构专业人士13人（22.80%，注册会计师、审计师5人，执业律师6人），有金融机构同业管理经验8人（14.04%，现职1人，退休7人），经营机构管理人员17人（29.82%）。专业背景：法律11人（19.3%），经济金融22人（38.6%），会计18人（31.6%），管理3人（5.26%），其他3人（5.26%）。
（三）独立董事人员履职情况分析
根据有关银行业金融机构董事履职档案或情况统计分析，各机构现任独立董事能够按照所在机构决策事项审议及其他工作安排，参与审议决策与经营管理风险的分析研究。独立董事为有关银行业金融机构工作时间能够达到每年不少于15个工作日的监管要求。其中，担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的独立董事每年在商业银行工作的时间不少于25个工作日。现任独立董事能够按照有关银行业金融机构决策事项安排参加董事会会议，但部分工作或住所地在陕西以外地区的独立董事有委托其他董事代为表决的个别情况。独立董事能够担任任职机构审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会或信托委员会主任（主任委员），通过董事会相关专门委员会发挥防范风险、保护中小股东的权利。截至调查开展，有关金融机构现任独立董事能够根据自身判断发表独立意见，但未出现独立董事依据公司章程提请召开临时股东大会，要求对重大事项进行决策的情况。此外，截至目前有关金融机构独立董事未在公司董事会重大决策表决中进行过否定性表决（否决或不同意），所作重大事项审议决策均为同意意见。
三、独立董事工作机制运行及履职中存在的问题
（一）部分农村商业银行、农村合作银行无独立董事，不符合监管要求及公司章程
由于县域经济社会发展以及专业机构数量较少等原因，西乡农村合作银行、彬县农村商业银行、商南农村商业银行尚未聘任独立董事，银监会关于独立董事工作机制的监管要求在以上农村金融机构中未能得到落实，有关中小股东权益以及风险决策中中小股东利益保护的机制不完备。相应机构开业后，股东会、董事会对于完善公司治理结构，达到监管要求缺乏必要措施。
（二）部分银行业金融机构独立董事人员结构单一，不利于多视角、多领域分析银行业经营风险，保护中小股东权益
部分机构独立董事均为省内高等院校在职专家;以上聘任独立董事从事高等院校教学理论研究，其对理论研究投入的精力远多于金融工作实践，且多来自于同一院校，存在的同事关系不利于保障独立董事所应当具有的独立性。根据《商业银行公司治理指引》关于独立董事提名和选举程序中重点审查独立董事独立性、专业知识、经验和能力的要求，同一机构独立董事不宜选任相同职业或均来自于同一工作单位的人员。
（三）个别银行业金融机构独立董事连任期限与新的监管要求不符，应当及时调整
《信托公司治理指引》未对独立董事任期作出明确规定，《商业银行公司治理指引》规定“董事任期由商业银行章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任独立董事在同一家商业银行任职时间累计不得超过六年”。某信托9部分独立董事，自2008年4月起至今，连任西安信托第三届、第四届独立董事，某信托第一届独立董事，任期已近7年。2013年7月制定印发的《商业银行公司治理指引》第一百三十四条规定：“中国银行业监督管理委员会负责监管的其他金融机构参照执行本指引”，该指引关于独立董事任期规定信托公司应当执行。由于银监会规范性文件实施前，某信托本届董事会已经成立，基于行政许可相对人的信赖利益，相应独立董事许可仍然有效，公司董事换届时应及时调整独立董事人选。
（四）农村金融机构独立董事工作机制流于形式，独立董事任职审核不严，未能真正发挥加强风险管理，保护中小股东权益的作用
一是农村金融机构现任独立董事专业能力及风险管理水平较低，难以胜任履行职务需要。从数据资料分析情况看，农村金融机构独立董事虽然具有一定的专业知识背景，但对于公司治理中独立董事制度存在普遍认识不足，一些独立董事尚不掌握基本的履职工作方式，仅仅将完善金融服务、加强信贷管理等简单建议作为独立意见提交给所在机构，不能发挥该项工作机制的实际作用。二是部分独立董事担任职务已经与监管规定不符，应及时进行调整。《商业银行公司治理指引》规定，独立董事与所聘商业银行及其主要股东应不存在任何可能影响其进行独立、客观判断的关系、独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。辖内个别农村商业银行、农村合作银行存在主要股东高级管理人员担任独立董事、聘任会计事务所注册会计师同时担任多家银行独立董事的情况，甚至是聘任具有领导职务的县区政府部门公务员担任独立董事。一些独立董事薪酬明显高于本地区同类型机构薪酬水平，具有明显的利益输送倾向。三是部分农村金融机构公司章程规定的独立董事过少，专门委员会工作职责无法正常履行。《商业银行公司治理指引》规定“各专门委员会负责人原则上不宜兼任，审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会原则上应当由独立董事担任负责人，其中审计委员会、关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例。”但大部分农村金融机构章程规定仅设独立董事1人，无法实现由独立董事担任专门委员负责人并发挥相应的风险管理作用。
四、工作建议
一是进一步加强《商业银行公司治理指引》有关监管要求的落实。加强非现场监管过程中对银行业金融机构公司治理，特别是独立董事工作机制开展情况的关注力度。通过加强信息采集分析、督促银行业金融机构报告董事履职情况及履职档案，及时掌握法人机构独立董事履职及任职情况变化情况。加强相应机构公司治理结构完善性的分析和陈述，制定有针对性的检查措施，加大监管评级中独立董事机制等公司治理因素的判断和分析，客观准确的将公司治理机构完备性、独立董事工作机制有效性等内容反映在监管评级上。
二是加强有关银行业金融机构董事换届的指导和董事任职资格的审核。《商业银行公司治理指引》的印发实施，对包括信托公司、农村合作银行、农村商业银行在内的银行业金融机构提出了新的监管要求，一些关于独立董事连任、工作时间、机构兼职等要求需要在银行业金融机构公司治理与日常监管中进行落实，加强制度的执行力。一方面，要做好相应监管要求的宣传指导，督促、提示银行业金融机构及时完善公司章程或完善本公司独立董事制度。同时，加强有关银行业金融机构董事换届指导，要求其按照监管要求提名、审核独立董事拟任人员，充分考虑拟任人的专业背景、从业经历、工作专注度。另一方面，加强董事任职资格审核，加强许可管理。监管人员应当给予行政许可规章关于董事任职条件一般性规定与公司治理指引关于独立董事任职条件特殊规定统一的关注力度，督促银行业金融机构在申请许可时重点说明拟任人所在单位、职务性质、已任金融机构独立董事等情况，分析是否存在拟任人在主要股东或关联公司担任职务、担任行政管理职务或在具有公共管理职能的机构及公益组织担任职务、可能因利益输送关系，导致履行职责及影响专业判断或影响发表专业意见、妨碍决策等情况，严格准入管理。
三是加强专业指导，进一步提供农村金融机构公司治理水平，推动独立董事工作机制发挥实际作用。建议进一步加强对农村合作银行、农村商业银行的指导力度，提示股东会重视独立董事机制在公司治理机构中的地位和作用，适当增加独立董事人数，完善其履行职务保障。所在县区缺乏相应专业人士的，可以探索在所在市聘任专业人士担任独立董事。属地监管部门结合本市农村金融机构独立董事履职情况及专业背景，也可以采取专题培训、座谈交流、观摩学习等方式，提高其对银行业风险防控的认识与履行职务能力，切实发挥独立董事工作机制的积极作用。
参考文献
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The Analysis on the Effect of the Working Mechanism of the Independent Directors of the Local Corporate Financial Institutions in the Banking Sector
JIANG Jian LI Yuzhao ZHANG Wei XU Ning
（Shaanxi Office of China Banking Regulatory Commission， Xi’an Shaanxi 710075）
Abstract：Combined with the situation of the engagement mechanism of the independent directors of the local corporate financial institutions in the banking sector in Shaanxi province， the paper analyzes the performance of the independent directors， studies the effect of the independent director mechanism on the banking risk management and the protection of small and medium shareholders’ interests， and puts forward advice on further playing the role of the independent directors in the corporate governance of the banking financial institutions.
银行外部兼职履职报告范文第4篇
[关键词]山西银行业；人防管理；金融安全
[DOI]10.13939/ki.zgsc.2015.20.126
1 银行业当前安全形势
1.1 社会经济形势依然严峻
一是经济危机对国内实体经济的影响仍在继续，部分企业尤其是中小企业和出口型企业经营出现困难，资金链濒临断裂，资金需求意愿极其强烈，导致针对金融机构的各类违法违规案件尤其是诈骗案件有所增加。二是下岗失业、进城务工人员增多，维护安全稳定面临的压力明显增大，安全防范任务十分繁重。三是随着当前我国经济改革的不断深入，城乡之间经济差距进一步缩小，农村网点的各项业务迅猛发展，现金库存量、流通量不断增加，但由于农村偏远地区受当地经济条件制约，加之交通不便、信息渠道不畅等客观条件的限制，人员防范意识淡薄，鉴别能力较低，安防设施相对落后，较难抵御犯罪分子的侵害。因此一些犯罪分子把目光集中到农村偏远地区，给金融营运安全带来很大风险隐患。
1.2 外部侵害的手段在不断翻新
当前，金融行业安防工作形势依然严峻，一些社会不法分子针对银行营业场所实施的抢劫、盗窃及诈骗案件依然频有发生，犯罪分子的作案方法和手段逐步趋向多样化、智能化，一些依托电子设备、网络技术等高新技术，主要针对自助银行、网络银行的新型犯罪形式也在不断出现，同传统犯罪形式相比，这种以高新科技为手段的新型犯罪形式具有隐蔽性强、涉案资金转移快、犯罪区域跨度大、追捕困难，甚至可以利用尖端的通信技术跨国进行犯罪，犯罪分子紧跟科技发展步伐，一步步更新作案方式手段，给银行和客户带来巨大的经济损失，扰乱了金融秩序和社会治安秩序，严重影响到银行业的企业形象和公众认可度，对我们的安全防范能力形成了很大挑战。
2 山西银行业金融安全管理现状
2.1 过于注重业务发展，漠视安全保卫工作
三晋大地，四面环山，沟壑纵横，南高北低，山多川少，交通闭塞，当地百姓思想保守，民风淳朴，各类金融刑事案件罕有发生。调研中发现，除电信诈骗事件外，近些年山西金融机构没有发生过以暴力侵害为手段的重、特大刑事案件。正是由于长期的安全和稳定，致使部分银行对社会治安现状和金融安全的严峻形势认识不足，平时只重视业务发展，而对安全保卫工作认识不到位，重视程度不够，存在麻痹思想和侥幸心理，缺乏安全防控和风险防范的紧迫感、危机感，致使制度落实不到位，银行对员工违反安全制度的行为往往是批评教育、查而不处，降低了安全保卫工作内控制度的严肃性和权威性，对物防、技防不达标的问题，仅限于向上级打报告，而不是积极采取措施加以解决，使一些安全隐患久拖不决。
2.2 受传统观念的影响，优秀员工不愿做安保工作
调研中发现，虽然当前各银行均按要求配备了专、兼职安全管理员但也只是名义上的“专职”，实际工作中有的身兼数职，有的年龄偏大，有的甚至一直没有固定的专、兼职安全管理人员，人员更换频繁。随着我国银行业务的深入发展，对安全的需求越来越高，社会对银行所提供安全服务的要求也越来越高，各银行现在急需一支高素质、高水平的安保队伍提供优质安全服务。但长期以来，大部分人对银行安保工作缺乏了解，还停留在素质低、工资低、学历低等认识层面上，调研中，80%的员工表示，不愿意做安全保卫工作，他们普遍认为银行以信贷业务发展为中心，安全保卫工作只是处于“配角”的地位，而且现在都实行责任追究制，安全保卫工作平时不受重视，一旦发生却要承担主要责任。
此外，虽然大部分银行营业网点的兼职安全员为30岁左右的青年员工，但也仅停留在“业余兼职”的层面上，缺乏专业性和实践性，先不说他们是否能保障员工和客户的安全，在特殊情况下，他们自身的安全也成了一个问题，尤其是面对穷凶极恶的歹徒时。实际上，目前银行业的安全保卫工作正从以往单一的人防服务，向科技安防服务的方向转变，银行更需要将一些高素质、高学历、年轻化的人员充实到安保队伍里面。
2.3 业务素质良莠不齐，教育培训体系不规范
从事安全保卫的人员专业化水平不高，良莠不齐，接受系统化的培训少，部分基层工作人员更是对安全防范基础知识缺乏了解。虽然，接受调研的网点均表示能保证每季度至少进行1次安全教育培训，平均培训时间达2个小时以上，但是存在着教材内容陈旧，专业性不强，培训过程不规范的现象，在与银行员工进行交流的过程中，发现部分员工对当前以电信网络技术为手段，针对自助银行、网络银行的高科技犯罪的现状缺乏了解和认识，鉴别能力和防范措施有待加强。
3 提高金融安全管理的建议及对策
3.1 提高责任意识，加强执行力建设
改变员工对安全保卫工作的传统观念，并非一朝一夕之事，各银行机构主要负责人担负起模范带头的作用，加强组织领导，始终把安全保卫工作纳入重要议事日程中，把安全工作当作头等大事来抓，充分认识到做好安全保卫工作的现实意义和重要性，以高度的责任心，严格履行安全保卫工作职责，建立健全奖惩机制，坚决查处履职不到位行为，杜绝“以习惯代替制度、以信任代替制度”的不良行为，认真落实“一票否决”制，真正把安全保卫工作落到实处。
3.2 加强教育培训，提高应对突发事件能力
一是要切实落实加强安全教育培训工作，一是开展多层面、多形式的安全培训学习，不断提高安保人员业务知识、设备操作、突发事件处置等方面的水平，增强工作执行能力。通过抽查、暗访、考试、座谈会等形式，对培训效果进行检查测评，加大监督检查力度，保证培训质量。
二是规范预案演练管理。制定预案演练计划，通过视频监控系统进行非现场监督，定期通报演练计划实施情况，确保演练的频次达标，总结推广好的演练预案，提升预案的科学性、操作性，强化演练培训的实效。
三是加强对安全保卫人员的思想教育和职业道德教育，引导他们树立正确的人生观、价值观，提高员工遵纪守法和自觉防范风险的意识，主动防范和化解各类安全风险隐患，杜绝治安刑事案件和责任事故的发生。
3.3 推进队伍建设，提升安全管理水平
推进银行安保机构的建设步伐，根据组织结构、营业网点规模定岗定编，配备专职的安保干部，并进一步完善考核方式方法，坚持过程与结果并重，加大对安全保卫干部履职的监督检查和考评力度，强化约束激励机制，充分调动安保干部工作的积极性和主动性，充分认识到安保队伍建设的重要性和紧迫性，选拔安全管理员时要严格把关，优先选拔德才兼备、责任心强的优秀员工，提高全行安全管理队伍整体水平。
3.4 加强制度建设，夯实安全工作基础
进一步建立、健全、细化安全保卫工作的各项规章制度，加强内部管理，强化内部约束机制，确保安全保卫各项工作的开展有据可依、有章可循，有组织、有计划开展制度学习活动，增强员工执行制度的主动性和自觉性，形成按制度办事、靠制度管人、用制度规范行为、防范风险的长效机制，切实保证各项制度真正落到实处。
参考文献：
[1]徐盛发，唐志军，巴曙松.银行业安全的主要影响因素及其传导机制[J].西安交通大学学报，2009（6）.
银行外部兼职履职报告范文第5篇
监督不力根源：立法缺陷、认知偏差
《董事会》：源于资本市场强制性的制度变迁，中国上市公司治理采用了整齐划一的独董和监事会双层架构，然而实践中监事会因独立性缺失沦为摆设、花瓶，成为公司治理形似神不至的典型体现，根源在哪里？
张新文：公司治理制度的形成与强制性法律制度的建立是紧密关联的，中国上市公司是依据《公司法》构建了公司治理的基本框架。然而，由于中国《公司法》有关监事会的规则缺乏足够的实用性，上市公司对治理又缺乏足够的认识和完善的能动性，这是导致上市公司监事会不能很好地发挥作用的主要原因。也就是监事会监督不力最关键的原因在于法律制度缺陷。
首先，《公司法》对监事会职责的描述没有像其他公司治理内部机构那样具体、明晰。董事会、经理层的具体职责是用“演绎法”来描述的，比如董事会制定预决算议案、增减资方案、分配方案等，涉及的十一项职权较为具体明确。监事会采用的则是“归纳法”，描述较为原则性，涵盖检查公司财务，对董事、高级管理人员的履职行为进行监督等七项内容，由此导致落实时容易空泛、不到位。比如，公司财务检查权就含义不清，什么叫检查，什么叫不检查，看看审计报告是否就算“检查”？相比之下，董事会制定分配预案的职权就规定得十分具体，可以明确去操作。所以，这是法律上一个很大的缺陷。
其次，按照治理规制，上市公司董事会的很多决策事项要上股东大会审议，股东大会要进行检查和决议，这样一来董事会不履职是绕不过去的。股东大会的责权是明确的、相对有效的。而股东大会涉及监事会工作只有一个事项，仅是通过“监事会报告”。由于股东大会对监事会具体工作在职责上并未要求关注，因此监事会也可以不做。
与之相关，董事会有其执行机构即经理层，而《公司法》却没有对监事会的执行机构给予说明。导致的结果是，监事会往往平常开个会就算履行职责了。这样一来，大家对监事会的理解就产生了一些问题，错误地认为监事会和董事会一样是个会议行权机构，通过会议开展工作。但是从立法宗旨和法规的要求来讲，监事会履职不是仅仅开会就能解决的，必须日常行使监督权，否则监督落实不了。由于法规不够明确，这层含义很多人往往理解不到，因此监事会日常不作为也就不奇怪了。
有句老话叫做对症下药，是说症状分析对头才能抓准药。目前看，《公司法》在监事会制度建设上存有缺陷，监事会的角色定性、权利行使还不够清晰、具体，发挥作用的支撑机构和人员配套还有待进一步厘清。
《董事会》：您是说，立法层面的缺失，以及相应的公司外部内部一系列制度安排与相关配套的不足，导致监事会监督权的有效落实受到了严重削弱？
张新文：是的，像《公司法》涉及的有关行政执法部门，在法律的配套规章方面就没有跟上，比如构建完善的监事会工作指引。
这与人们对监事会的认识偏差有关。特别是在引入英立董事制度以后，很多人认为独立董事是搞监督的，独董和监事会的作用是重复的，属机构重置。导致的结果是，大力推进独立董事制度而自觉不自觉地放弃了监事会作用的发挥。英港的公司治理是一元化模式，董事会兼有经营权和监督权，而中国实行二元化模式，《公司法》把经营权、监督权分开了。《公司法》把监督权赋予监事会，这等于明确昭告天下：董事会没有监督权，董事会需要专注的是如何使决策更加科学。当然董事会也有自主性监督，比如成员间的互相提醒。如果把认识提高到这一层面，那么监事会和独立董事并不存在权利重复就能很清楚地认识到。
同时，就像前面讲的那样，在组织结构方面，监事会没有执行机构支撑，而董事会有经理层来执行。此外，很多监事会没有配置执行人员，监事甚至监事长都是兼职的。开会来，闭会走，日常的监督根本没法做。再者，公司有董秘，实际上是董事会的辅助人员，监事会的辅助人员也缺失。现在，一些公司的监事会会议是让董秘代为安排，这不可避免地出现一个权利冲突的问题：监事会本来是监督董事会的，但监事会的事情现在由董秘“辅助”，董秘会安排针对董事会监督的事项吗？
在辅助机构不健全的情况下，监事会人员之间明确的分工就显得很重要了。就像董事会下设多个专门委员会那样，可以促进决策科学。监事会人员要明确分工，比如分别负责财务、合同、履职、投资项目执行的监督。但现在这方面也存在很大的不足。
人员素质也是一个问题。监事会人员的背景、资本支撑、能力往往不如董事长、总经理，特别是在民企。很多还属于安慰性的安排，例如原来是党委书记、纪检书记或者是工会主席。此外，监事中缺乏财会、法律、业务专家。以上人员状况，导致监事对业务、财务、法律不够熟悉，难以洞察、判断公司中可能存在的损害公司利益的违规情形。
还有很重要的一点不得不指出，公司治理往往需要因地制宜、因时制宜个性化操作，然而很多公司监事会既疏于分析具体监督需求，也缺乏在工作细化前提下的完善的工作规则制定，比如怎么进行日常监督，采取会议、调研还是其他形式，如何对董事、高管进行年度评价等，盲目的或无制度约束的监督，效果当然可想而知。
《董事会》：谈到监事会和独立董事的权利重复之争，我们确实听到不同的声音，例如做强独董制度取消监事会、独董监事会制度选择性采用等等。
张新文：我是赞同中国上市公司设立监事会的。2005年公司法修改，有人呼吁取消监事会，全国人大没有同意。现在再提取消监事会不合时宜。
至于监事会、独立董事制度二选一，我不赞同。上市公司的基本公司治理制度要一致，因为投资人水平没那么高，难以区分不同上市公司的治理并分别加以研究。现在一个治理模式还弄不好、研究不过来，再搞多样化就更乱了。
我赞同在现有的基础上进行完善。
健全体制机制，设立执行监事
《董事会》：您在上市公司监管方面有着丰富的经验，在公司治理领域有着全面深入的思考，您认为，强健监事会监督职能应如何对症下药？
张新文：中国的公司治理，本来可以为世界提供一个巨大的贡献。因为基本上，各国企业的公司治理在内部监督上都是有很大缺陷的。我们设置了内部监督主体，作用发挥好了，就能解决一个世界性的难题。但是，由于法律制度有缺陷，其他辅助措施也没跟上，监事会就变成摆设了。
怎么完善？这需要妥善解决前面提到的问题，比如完善《公司法》、做细监事会工作指引、建立健全监事会执行机构及人员等。当然，这种改善不能增加治理成本，搞成机构重设、造成冗员过多。比如，监事会仍然配置5个监事，但从中设执行监事；要设置执行机构，可以由执行监事组成并设置执行机构；大公司可以设监事会秘书，小公司可以不设，由执行监事兼任监事会秘书……这些可以根据实际情况做出相应的制度安排，不冲击现有的法律制度，不增加企业负担。
制度的完善，现在是有操作空间的，不用打破现有的体制，关键是做不做，做的话能做得很好。
《董事会》：您刚才提到了执行监事，也有观点认为有必要设立、做强独立监事。我们还注意到，一些设立外部监事的金融机构，配置了副部级的监事会主席，监督效果据说不错。
张新文：独立监事制度也是中国独创的，独立监事、外部监事、执行监事都可以设，但更重要的是要有执行监事。我认为，监事多样化是有好处的，但是要适度。
至于说安排副部级的监事会主席，在制度不健全的情况下，一个优秀人物的出现确实可以把事情办好。但是这仍然属于人治，不具有普适性。要想真正发挥好监督作用，我们首先应该是进行科学的制度安排，然后才是人的作用发挥。另外，上述安排是公司外部监督，和我们讨论的公司内部监督，也就是公司治理问题不是一个问题。
《董事会》：监事会作用的大小与否，监事本身也是关键。如何在聘免、考评等环节做好文章，选出合格、忠实勤勉的监事，增加监督的独立性？
张新文：在增加独立性方面，确实可以对监事的选聘等环节做一些安排。比如，监事的任职资格得有制度性要求；监事候选人必须征得监事会同意。
在这方面，我有个建议，由上市公司协会设立独立监事人才库，作为上市公司聘请独立监事的唯一渠道。你选一个人，我给你推荐3个，你从中选，就可以避免监事和公司之间的关联性。在这样的安排下，监事在上市公司中如果不发挥作用，同流合污甚至违法，就可以按规取消其任职资格。
完善监事会制度尤须达成共识
《董事会》：上市公司协会最近正持续开展“倡导独立董事、监事会最佳实践”的活动，在完善监事会制度方面，协会下一步有何举措？
张新文：“倡导独立董事、监事会最佳实践”活动对推动独立董事、监事会治理水平的提高是有积极意义的。我们准备这样推进：先梳理企业的书面材料，如果独立董事、监事会制度运作得好，我们将去调研，寻找出最佳实践。
从目前活动的进展看，当前上市银行在监事会方面做得相对好，比如建设银行、工商银行、兴业银行这样的大型银行。银行本身运营风险是很大的，因此他们有发挥监事会作用的主客观要求，监事会人员的素质也比较高。
在活动的基础上，上市公司协会将在进行深入调查研究后，向有关部门正式提出完善独立董事、监事会制度的建议。
《董事会》：您对中国上市公司解决内部监督有效性难题的前景，持怎样的看法？
张新文：事在人为。通过上市公司协会的努力，以及包括《董事会》杂志在内的媒体的呼吁，大家有望逐渐认识到监事会制度的重要性、目前存在的缺陷，从而达成完善监事会的共识，届时，解决公司治理中内部监督不到位的这一世界性难题，并非不可能。
银行外部兼职履职报告范文第6篇
关键词：国有商业银行 公司治理 治理模式监事会制度
图分类号：F82文献标识码：B文章编号：1006-1770(2011)03-060-04
我国国有商业银行监事会制度的建立与商业银行改革进程紧密相关。2000年，为健全包括国有商业银行在内的国有重点金融机构监督机制、加强对国有重点金融机构的监督、确保国有资产及其权益不受侵犯，党中央、国务院决定向国有重点金融机构派出监事会，代表国家对国有重点金融机构的资产质量及国有资产保值状况实施监督。随着交行、中行、建行、工行、农行相继完成股份制改革并成功上市，国务院撤销原派驻监事会，由该五家银行分别成立对股东大会负责的监事会，在公司治理层面设立股东大会、董事会、监事会和高级管理层, 形成决策权、监督权和执行权相互分离、又互相制约的“三权分立”结构。但由于内设监事会是国有商业银行的新生事物，各行对监事会定位、职能、作用等认识不同，各监事会在公司治理中发挥的程度也有所不同。事实上，无论从公司治理理论，还是从国际经验来看，设立监事会制度都是符合我国国情的公司治理机制的必然选择。国有商业银行监事会在实际工作中，对完善公司治理发挥了重要作用，得到监管机构和市场公众的广泛认同。
一、监事会制度的理论基础
监事会制度以成本、分权制衡以及私法自治为理论基础。在这些理论发展的基础上，监事会制度日趋成熟与完善，在公司治理结构中发挥着日益重要的作用。
（一）建立和完善监事会制度是降低成本的需要
现代股份公司一般股东人数多、规模大、经营复杂，不可能像古典企业那样由股东直接控制和经营, 需要委托给专业管理人员经营。因此，现代股份公司的一个重要产权特征是“所有权与直接控制权相分离”，股东和管理人员之间是委托关系。人是具有独立利益的“经济人”，与委托人的利益不可能完全相同。因此，如何促使人采取适当行动, 在追求自身利益最大化的同时最大限度地增进委托人利益，是委托问题的核心, 也是保证公司效率的关键。而建立和完善监事会制度，发挥监事会对董事会和高级管理层的监督制衡作用，可以降低成本，维护委托人利益。
（二）建立和完善监事会制度是分权制衡理论的体现
公司分权制衡原则确立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间的制衡关系。正如孟德斯鸿在《论法的精神》中所说，“一切有权力的人都容易滥用权力, 是万古不变的一条经验……从事物的性质来说, 要防止滥用权力, 就必须以权力约束权力”。美国学者阿道夫・贝利在《公司制度的现代职能》中指出，“大公司是不静止的政治制度的一个别种，就公司内部制衡机制的建立和完善而言，就必须遵循以权力制约权力的理念，使决策权、控制权、监督权得以科学地划分，并平衡、协调不同利益主体的利益”。监事会制度的主要作用之一就是制约执行权。监事会制度一方面借鉴了政治学说中的三权分立学说，把执行权和监督权分开，使公司经营者在自身利益与公司利益发生冲突时，能回到公司利益最大化的轨道上来；另一方面，通过分权和制衡，实现决策的科学性和民主性，契合现代化大生产的要求。
（三）建立和完善监事会制度是公司自我约束的要求
公司作为社会化大生产和市场经济发展的产物，是一个拟制的、独立的私法主体，与自然人一样，需要按照私法自治原则的要求进行自我约束和监督。但是，由于公司的所有权和控制权高度分离，需要在公司内部进行组织机构分化和权力分配，并通过公司法加以规范确定，以实现公司的自我约束和监督。公司的经营决策权分配给董事会行使，那么则须将公司的监督权分配给另一独立监督机构，即监事会行使，以形成对董事会经营权力的制衡。这样，才能保障公司健康发展。
二、国际先进银行主要公司治理模式及启示
从国际经验看，国际上先进银行公司治理模式主要有“英美模式”和“日德模式”。前者由于直接融资占金融市场的主流地位，银行股权较为分散，股东对银行经营管理的影响较弱，即弱股东、强管理层，主要依赖外部发达的资本市场、经理人市场、产品市场和监管法律体系进行约束，实行以市场为导向的单层董事会制度，不设监事会；后者由于股权相对比较集中，便于银行内部形成监督机制，实行以组织为导向的双层董事会制度，在公司内设立监事会（详见表1）。
良好公司治理结构的关键是在公司内部形成一个相互有效制衡的组织框架。公司治理模式的形成或选择主要取决于相对应的组织资源与市场资源的状况和可利用度，同时也受到历史、文化、制度变迁、理念、理论等方面的影响。无论采用哪种形式，公司治理模式主旨都是建立高效的法人组织。这两种模式都具备以下关键特点：一是明确划分银行管理层、董事会、股东和利益相关者的权力与责任，形成有效的制衡关系；二是建立有效的激励约束机制，保证银行经营管理符合利益相关者利益；三是提高银行信息披露的透明度。因此，这两种公司治理模式虽然存在一定差异，但都有成功的典型案例，都是符合各自实际的有效制度安排，不存在孰优孰劣问题。
三、国有商业银行建立监事会制度的必然性分析
我国国有商业银行成功上市, 为广大股东监督银行经营者提供了渠道。但是,考虑到国有商业银行特殊的行业特征和国有股占比较高的所有权结构，以及我国仍处于市场体系不够成熟、不够规范的历史阶段，组织资源相对更加丰富，可利用的潜质也相对更高。因此，在目前阶段，国有商业银行公司治理结构采用以组织型治理结构为主的“日德模式”，通过设立监事会对董事会和高级管理层进行监督制衡，是对现状的一种帕累托改进。
（一）商业银行的行业特征要求公司治理更加规范严谨
首先，商业银行的委托关系涉及众多利益相关者，有存款人、贷款人、经营者和股东等，信息不对称问题更为突出；而且，银行内部有业务条线管理和地方分支机构管理，管理层级有总行、省分行、二级分行和支行等，管理链条较长，公司治理更为复杂。其次，银行由于其高杠杆性和“短借长用”特点，具有内在的脆弱性，因此与非金融企业相比，这种内在脆弱性对银行公司治理提出了更高要求。再次，商业银行是资金中介机构，基本职能是信用中介、支付中介和信用创造，银行公司治理不健全所产生的系统性问题将具有很强的传染性和辐射性，这进一步凸显了银行内部治理的重要性。因此，商业银行需要监事会发挥监督作用，使公司治理更加规范、严谨。
（二）独立董事制度的局限性需要监事会发挥监督作用
独立董事制度对完善公司治理结构、促进公司规范运作起到了一定作用，但是我国市场体系和监管法律等与“英美模式”国家存在一定差异，我国独立董事制度存在先天局限性。首先，尽管独立董事是非执行董事，但由于参与了重大决策全过程,与内部董事一样，都具有一定的经理人性质，因而不具有内部独立性，监督者和被监督者集于一身，难以从根本上解决监督不力问题。其次，独立董事不是公司专职工作人员，投入公司的时间和精力有限，难以及时、准确、完整地获取公司相关信息，对决策执行过程的具体监督及其效果评价难以做到及时、准确，难免出现“直到发现问题才过问”的被动监督。再次，中国的独立董事大多由董事长或其他内部控制人提名聘请，仅靠独立董事较难有效处理好委托关系。因此，还需充分发挥监事会监督作用，促进银行运作更加规范。
（三）监事会监督具有日常性、独立性和权威性
监事会制度的特点在一定程度上可弥补独立董事制度的不足，更好地发挥对董事会和高管层的监督制衡作用，以维护股东和利益相关者的利益。首先，监事会作为专职常设监督机构，通过日常性跟踪监控,保障决策的执行水准与效率,并降低纠偏成本。其次，监事会不承担决策或经营管理失误的责任,能够比较客观、超脱地发挥评价与监督职能，同时监事会中有一定比例的外部监事，增强了监事会工作的独立性。再次，监事长都是中管干部，地位较高，同时各位监事均是相关行业的资深专家，具有丰富的管理实践经验，监事会团队形成的合力能够极大地促进监督工作顺利、有效开展，从而使监事会具有较高的权威性。
四、进一步完善国有商业银行监事会制度的对策建议
（一）健全完善监事会制度相关法律法规
对公司的监督主要有内部监督机制和外部监督机制，就外部监督机制而言，在当前我国市场体系尚不完善的情况下，法律约束作用就显得尤为重要。尽管《公司法》、《国有商业银行公司治理及相关监管指引》、《股份制商业银行公司治理指引》等都涉及监事会制度，但其中与监事会职责定位、履职方式和考核评价等有关的条款均是原则性和框架性的法律安排。当前国有商业银行监事会主要根据各自的实际情况及对相关法律法规的理解开展工作，因此监督职能发挥的效果也各有不同。建议国家有关主管部门尽早出台更完善、具体的工作细则，重点明确以下内容：监事会的构成、具体工作职责和议事规则，监事的工作方式方法、工作程序和尽职要求，以及对监事会和监事的评价标准等，使各国有商业银行对监事会职责和运作形成共识，也便于监事会日常操作执行，更好地履行职责。
（二）清晰界定监事会与独立董事的职责界限
制度设计的重要功能是合理确定权力边界。但现实中，我国上市公司独立董事和监事会存在一定的职权重叠现象。为消除该冲突，提高监督实效，应在相关法规中对监事会和独立董事的职权进行合理定位，清晰两者的职责边界。独立董事的具体职权应侧重于提高董事会决策的科学性、前瞻性、公正性；负责监督大股东、执行董事和高级管理人员的行为，在重大关联交易以及其它可能损害中小股东权益的事项上发挥监督职能。监事会的职能应侧重对公司财务进行全面监督，对董事会、高级管理层及其成员的经营决策和业务执行是否合法及妥当进行监督（见图1）。监事会和独立董事发挥的作用不同，需要各自独立运作又相互协调。监事会应关注独立董事参与董事会决策中发表的意见，并与独立董事加强沟通，共同维护股东和银行的整体利益。
（三）加强与内外部监督力量的沟通协调
监事会监督要独立而不孤立，应与其他内外部监督力量加强联动，形成监督合力，发挥内外部监督的协同效应。首先，监事会应主动与监管机构加强沟通，及时掌握监管动态，同时监管机构应对监事会工作多加指导，多提供相关信息。建议银监会召开涉及商业银行的重要会议时，除要求行长等参加外，还应通知监事会派员参加，同时银监会经常将相关监管信息直接分送各监事会，使监事会能够及时了解最新监管政策动态，便于配合银监会做好监督工作。其次，各商业银行监事会之间要加强沟通，定期或不定期交流工作方式方法、工作内容、遇到的问题及解决办法等，拓宽监事会工作思路，一起探索我国商业银行监事会工作的有效路径，持续提升监事会履职能力。再次，监事会与内部纪检监察、审计部门有机结合，为克服监事会人员少、兼职监事用于监事会的工作时间和精力有限等不利因素，监事会在开展监督工作中，有必要充分借助纪检监察、内部审计力量，综合利用其相关监督成果，甚至可探索监事会与纪检监察、内部审计等不同监督主体一体化运作方式，增强监督的实效性。
（四）充分保障监事会的知情权
监事会掌握的信息是否全面、准确、及时，直接影响到监督工作的成效。目前，国有商业银行监事会的信息主要来源于内部经营管理信息和外部监管机构的检查报告。大部分监事并不直接参与经营管理，银行应根据相关的法律制定具体的规章制度，确保监事会的知情权，包括建立会议制度、相关资料送达制度、财务报表报送制度、监事会质询回应制度等，为监事会提供更多的开展监督工作所需的信息。
（五）加强监事会监督力量的建设
新《公司法》赋予了监事会监督董事会和高管层等权力，工作责任大、要求高、任务重，必须加强监事会的建设和管理, 形成一支高素质的队伍。首先，加强对监事任职资格管理，同时监事会组成中要增加专职专业的监事，尤其是外部监事，应聘请具有丰富银行工作或审计经验的专职人士担任，这样更能保证监事会监督作用的正常有效发挥。其次，加强对监事会成员的培训，有关方面应做出制度性安排，不断提高监事的履职能力。再次，丰富和深化监督方法及内容，为更好地开展财务监督和履职监督，应将监督延伸到资产质量、风险内控监督等领域，通过访谈、问卷调查、现场调研检查和非现场分析等监督手段，不断增强监督的权威性和有效性。
（六）构建职业监事体系
在条件成熟时，建立监事的国家职业标准，制定职业监事的基本规范，改变现行将外部监事作为第二职业的状况。首先，培养职业监事，成立外部监事协会，牵头组织进行任职考试，将外部监事发展成为一种专职的职业，建立外部监事人才库，让优秀的职业监事进入监事会，以强化监事的独立性和专业性。其次，健全监事激励机制，包括报酬激励机制和声誉激励机制，促使监事“善监其事”。再次，建立监事业绩评估机制和事后问责制，使监事不仅有职有责，而且能够受到考核和评估，并对履职不力的情况承担责任，切实增强监事会的有效性。
五、结语
监事会制度是根据我国当前经济发展状况、市场环境、股权结构等情况，设计出的符合我国国情的内部监督制度。但是，公司治理结构的变革是一项复杂的系统工程，监事会作为公司治理结构中的关键组成部分，能否有效发挥监督作用，不仅是银行内部的问题，而且关系着社会经济的稳定运行，以及社会公众对银行的信赖和预期。因此，需要在实践中作更多的探索和思考，不断总结经验和不足，完善监事会相关制度规定和运作机制，使监事会更合理、有效行使监督权，优化国有商业银行公司治理结构，从而为国民经济持续稳健发展提供有力保障。
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银行外部兼职履职报告范文第7篇
在上述调研和问卷调查的基础上，课题组研究撰写了本报告，旨在对当前我国独立董事群体的基本情况、履职现状，以及独立董事制度实施的效果、存在的问题和完善的思路进行全面的分析和介绍。报告共分为六个部分，第一部分：我国独立董事制度的发展；第二部分：我国独立董事的基本情况；第三部分：我国独立董事的履职情况；第四部分：当前独立董事制度存在的问题；第五部分：独立董事制度的国际比较；第六部分，完善独立董事制度的建议。
一、我国独立董事制度的发展
独立董事最早在我国出现是为了满足企业境外上市的需要，1993年，青岛啤酒赴香港上市，根据香港联交所要求，公司聘请了2位独立董事。在我国法律法规中最早出现独立董事是1997年，中国证监会《上市公司章程指引》，规定“公司根据需要，可以设立独立董事”，但并未强制设立。1999年，原国家经贸委和中国证监会联合了《关于进一步促进境外上市公司规范化运作和深化改革的意见》，要求境外上市公司“逐步建立健全外部董事和独立董事制度”，“董事会换届时，外部董事应占董事会人数的1/2以上，并应有2名以上的独立董事”，对境外上市的境内公司设立独立董事进行了明确规定。2000年，国务院办公厅颁布了《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）》，规定“董事会中可设立独立于公司股东且不在公司内部任职的独立董事”。2000年以前，独立董事制度在我国处于萌芽阶段，在制度层面上未形成上市公司需聘请独立董事的强制性规定。
对独立董事制度进行严格的硬性规定始于2000年的《上海证券交易所公司治理指引》，要求上市公司董事会中“应至少拥有2名独立董事，且独立董事至少应占董事总人数的20%。当公司董事长由控制公司的股东的法定代表人兼任时，独立董事占董事总人数的比重应达到30%”，但此规定仅限于沪市的上市公司。2001年，深圳证券交易所了《上市公司独立董事制度实施指引》，对独立董事的资格和职责等进行了详细规定。同年，中国证监会了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），明确提出了在上市公司中建立独立董事制度，并且要求“2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事”，标志着独立董事制度在我国境内上市公司中正式建立。
《指导意见》后，迅速得到了各方的认可和响应。2002年，中国人民银行了《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》。2007年，中国保监会了《保险公司独立董事管理暂行办法》。除以上直接针对独立董事的制度规定外，另有一些规范性文件也在相关章节中写入了独立董事制度运作的相关规则，如2002年中国证监会与原国家经贸委联合的《上市公司治理准则》和2004年中国证监会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，对上市公司独立董事制度进行了进一步的细化。以上规定大都局限于部门的内部规章或自治性规则，法律层级较低。
第一次从国家法律层面上确认独立董事制度是2005年修订的《公司法》，规定“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定”。至此，独立董事制度作为一项普遍适用的法律规定，在全国上市公司中推广开来。在2006年中国证监会修订了《上市公司章程指引》，对上市公司独立董事的职责进行了进一步的扩充。
二、我国独立董事的基本情况
根据相关统计，截至2012年年底，沪深两市在职的独立董事共5972人，平均每个独立董事在1.39家公司任职。2494家上市公司共聘任独立董事8225名，平均每家公司聘任3.3名。其中，上海证券交易所的954家上市公司共聘用独立董事3307名，平均每家聘用3.47名；深圳证券交易所的1540家上市公司共聘用独立董事4918名，平均每家聘用3.19名，沪市略高于深市。
（一）上市公司聘任独立董事的数量分布
全部上市公司中，聘任2名及以下独立董事的有106家，占比4.2%；3名的有1785家，占比71.6%；4名的有454家，占比18.2%；5名及以上的有149家，占比5.9%。如图1所示。
从不同类型的上市公司看，主板公司中聘任2名独立董事及以下的62家，占比4.3%；3名的有928家，占比64.6%；4名的有317家，占比22.1%，5名及以上的有131家，占比9%。中小板公司中聘任2名及以下的27家，占比3.8%。3名的有551家，占比78.6%。4名的有112家，占比16%。5名及以上的有11家，占比1.6%。创业板公司中聘任2名及以下的17家，占比4.8%。3名的有306家，占比86.2%。4名的有25家，占比7%。5名及以上的7家，占比2%。如图2所示。
聘任独立董事最多的公司是平安银行、柳钢股份、交通银行和建设银行，均聘请了8名独立董事。另据深交所2013年8月的《2012年深市上市公司治理情况报告》，独立董事规模存在“三人现象”。深市上市公司中，89.75%的上市公司独立董事数量为3–4人，其中，有1148家公司的独董人数为3人，占比74.98%。根据中国证监会2001年的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，上市公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。独立董事的“三人现象”和董事会规模的“九人现象”相呼应，有68.78%的上市公司独立董事占比在33%和40%之间。
（二）独立董事的兼职情况
2012年年底沪深两市在岗的5972名独立董事中，有4520名仅在1家上市公司任职，没有兼任，占全部在职独立董事的75.7%；922名同时担任2家上市公司的独立董事，占比15.4%；311名同时担任3家上市公司的独立董事，占比5.2%；167人同时担任4家上市公司的独立董事，占比2.8%；52人同时担任5家上市公司的独立董事。统计资料中，没有独立董事的任职公司数量超过5家，这也符合《指导意见》的规定：独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。独立董事的兼职情况如图3所示。
（三）独立董事的年龄分布
2012年底，沪深两市上市公司独立董事的平均年龄为54.7岁，最大的84岁，最小的28岁。从年龄的区间分布来看，独立董事主要集中在41–70岁，占比达到87.6%，说明有一定工作经历和经验的人受到相当重视；从细分区间来看，41–50岁占比最高，共有2017人，占33.8%；51–60岁占比略低于41–50岁，为1940人，占32.5%；其次是61–70岁，1276人，占21.4%；71岁以上和30–40岁分别有411人和275人，占比分别为6.9%和4.6%。此外，有53位独董没有获得其年龄信息。独立董事年龄分布如图4所示。
（四）独立董事的学历分布
2012年底在职的5972名独立董事中大多数具有本科及以上学历，占比为89.9%。其中，硕士以上学历的独立董事有3647人，占比为61.1%；拥有博士学历的有1842人，占30.8%。此外，拥有大专学历的有269人，占4.5%，拥有中专和高中学历的仅有13人。此外，还有324名独立董事在上市公司的年报中没有披露学历信息。详细情况如图5所示。
（五）独立董事的薪酬分布
2012年，全部独立董事的平均年薪为8.9万元，年薪的中位数为6万元，即有一半的独立董事年薪在6万元以上，一半在6万元以下。80%的分位数为12万，即有80%的独立董事年薪在12万以下。独立董事的最高年薪为124万，高于50万的有13个。将独立董事的年薪进行分段统计，得到频数分析表如表1所示。
另据深交所2013年8月的《2012年深市上市公司治理情况报告》，“与国际通行的惯例一样，深市上市公司也出现了一些无薪独董，如广宇发展、靖远煤电、兰州黄河、海螺型材、中航光电、启明信息、苏大维格等”。
（六）专业或工作背景分布
据上海上市公司协会2012年对上海辖区上市公司进行的问卷调查，有78%的上市公司聘请了来自高校和研究机构的独立董事，51%的上市公司聘请了非本企业的董事、监事或高管，46%的上市公司聘请了来自会计师事务所、律师事务所等中介、咨询公司的专家，另有19%的公司聘请了退休政府官员，10%的公司聘请了银行的退休或在职人员。从专业背景看，绝大多数公司聘请了资深的会计专业人士，过半数的公司聘请了法律专业人士，另有超过60%的公司聘请了行业专家。
三、独立董事的履职情况
为了了解上市公司独立董事的履职情况和独立董事制度的实施效果，2013年8月，我们面向上市公司独立董事、非独立董事的上市公司管理人员、投资者（含机构投资者和个人投资者）和其他相关人员（含上市公司监管部门、自律机构人员，高校、社会研究机构人员及其他相关人员）进行了《独立董事履职状况调查问卷》调查。截至调查截止日，共回收问卷275份，其中，有效问卷253份。
（一）调查对象身份分布
本次调查的有效样本为253个，其中，上市公司管理人员104个，占比41.1%；上市公司独立董事61个，占比24.1%；而投资者和其他相关人员都是44个，占17.4%；投资者及其他相关人员均为44个，占比17.4%，样本分布基本均匀。详细情况如表2和图6所示。
（二）对独立董事履职情况的评价
1.独立董事在上市公司所起的作用
问卷对独立董事在“促进公司整体发展”、“促进公司治理”和“保护中小投资者利益”三个方面所发挥的作用进行了调查。
在促进公司整体发展方面，被调查者选择“较好”的最多，有132个，占52.2%；其次是 “一般”，102个，占40.3%；选择“比较差”和“很好”的都较少，分别有12个、7个，占4.7%和2.8%；没有选择“很差”的样本。认为独立董事在促进公司整体发展方面发挥“很好”或“较好”作用的合计占比超过半数，为55%，这表明，调查对象对独立董事在促进公司整体发展方面所起的作用持较为肯定的态度。如图7所示。
从被调查者的身份角度来分析，投资者对独立董事在促进公司整体发展方面所起的作用满意度最低，有56.8%选择了“一般”或“比较差”，而其他相关人员中选择这两项的比例只有25%，最小。如图8所示。
在促进公司治理方面，认为独立董事所起作用“较好”的最多，占55.2%；选择“一般”的次之，占37.7%；选择“比较差”和“很好”的较少，分别占4.4%和2.7%，没有选择“很差”的样本。认为独立董事在促进公司治理方面发挥“很好”或“较好”作用的合计占比57.9%，接近60%，这表明，调查对象对独立董事在促进公司治理方面所起的作用持较为肯定的态度。如图9所示。
从被调查者的身份来看，“上市公司独立董事”和“上市公司管理人员”对独立董事在促进公司治理方面所起作用的评价都比较接近总体情况，而“投资者”相对而言满意度最低，选择“很好”和“较好”的仅占45.4%，“其他人员满意度最高”，选择这两项的占65.9%。如图10所示。
在保护中小投资者利益方面，选择“较好”的占50.8%， “一般”的占41%，“比较差”的占6.0%，“很好”的占1.6%，还出现了1个选择“很差”的样本，占比为0.5%。其中，选择“很好”和“较好”的合计占比52.4%，超过半数，这表明，调查对象对独立董事在保护中小投资者利益方面所起的作用持较为肯定的态度。如图11所示。
从被调查者的身份来看，对于独立董事在保护中小投资者利益方面所起的作用，“上市公司独立董事”的看法接近总体水平，“上市公司管理人员”选择“很好”或“较好”的比例为47.5%，略微低于总体水平52.4%，“投资者”的这一比例远低于总体水平，仅有35.5%，“其他相关人员”的这一比例为68.2%，远高于总体水平。如图12所示。
综合来看，调查对象对独立董事在“促进公司整体发展”、“促进公司治理”和“保护中小投资者利益”三个方面所起作用均持比较肯定的态度，选择“很好”或“较好”的合计占比都超过了半数，依次占54.9%、57.9%和52.4%。其中，“促进公司治理”方面的好评占比最高，“保护中小投资者利益”方面的好评占比最低。这表明，相对而言，调查者对独立董事“促进公司治理”的作用最为肯定，对“保护中小投资者利益”的作用认可度较低。如果将“很好”、“较好”、“一般”、“比较差”和“很差”分别赋予5、4、3、2、1的分值，计算调查对象对三个方面的平均打分，结果显示，“促进公司整体发展”、“促进公司治理”和“保护中小投资者利益”的得分分别为3.53、3.56和3.47，“促进公司治理”方面所起的作用平均得分最高，“保护中小投资者利益”方面所起作用得分最低，与上面的认可比例相一致。
2.独立董事工作尽职情况
对于独立董事的工作尽职情况，调查对象选择“较好”的超过了60%，为60.9%；其次是选择“一般”的，占37.7%；而选择“比较差”和“很好”的都很少，分别为3.8%和2.2%；没有选择“很差”的样本。可见，调查对象对独立董事的工作尽职情况较为认同。如图13所示。
将调查对象对独立董事工作尽职情况的评价与调查对象的身份进行交叉分析，发现，“其他相关人员”选择“很好”或“较好”的比例最高，为72.7%，“上市公司独立董事”选择这两项的比例为67.7%，而“上市公司管理人员”为59.6%，低于平均水平。此外，“投资者”选择“很好”或“较好”的与其他调查对象差别较大，明显较低，只有40.6%，不足50%，可见，投资者对独立董事工作的尽职情况不太满意。结果如图14所示。
3.影响独立董事履职的因素
（1）影响独立董事充分履职的主要因素
问卷中列出了七个可能影响上市公司独立董事充分履职的因素，即“独立董事的独立性不足”、“现行法律法规对独立董事充分履职的约束不足，缺少相关问责、评价机制”、“独立董事津贴水平太低，职责太多，责任太大，风险收益不对等”、“独立董事对自身工作不重视，主观不努力”、“独立董事的专业知识不足，专业能力有欠缺”、“独立董事履职经验不足”、“上市公司不能为独立董事充分履职提供必要的支持和保障”，请被调查者选择自己认为比较重要的并排序。
我们将调查对象的选择按照其排序进行7、6、5、4、3、2、1的赋值，分别计算各因素的得分。数据显示，调查对象认为影响独立董事充分履职的最主要因素是“约束不足，缺少相关问责、评价机制”，和“独立性不足”，得分分别为861和679，远远高于其他因素的得分。接下来是“主观不努力”和“津贴低责任大，风险收益不对等”，得分分别为366和324。“经验不足”、“上市公司提供支持和保障不够”以及“专业能力欠缺”得分较低，分别为242、229和141，表明，调查对象认为“经验不足”、“上市公司提供支持和保障不够”和“专业能力欠缺”不是影响独立董事充分履职的关键因素。如图15所示。
对于影响上市公司独立董事充分履职的主要因素，问卷还设置了开放选项，被调查者填写的内容集中在“董事会中，独立董事处于明显弱势”，以及“独立董事本职工作繁忙，时间有限”等。
（2）关于独立董事提名、选聘方式对其独立性的影响
当前的独立董事选聘方式是由上市公司董事会、监事会以及单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提名，现实操作中，往往是由公司的大股东提名，难以避免地跟上市公司的大股东存在或多或少的关系。这种提名、选聘方式对独立董事的独立性是否造成影响？调查问卷显示，调查对象中认为“基本没有影响”的占39.8%，认为“有一些影响”的占40.4%，认为“有较大影响”的占19.8%。如图16所示。
从不同调查对象的选择来看，“投资者”认为当前的提名、选聘方式对独立董事独立性“基本没有影响”的比例为24.5%，远远低于其他调查对象；“上市公司独立董事”和“上市公司管理人员”认为“基本没有影响”的比例大体相当，分别为43.3%和45.2%；“其他相关人员”认为“基本没有影响”的比例为50%。如图17所示。
（3）津贴发放方式对独立董事独立性的影响
当前独立董事的津贴由上市公司直接为独立董事发放，对于这种发放方式是否会对独立董事的独立性产生影响，问卷统计结果显示，认为“基本没有影响”的占32.6%，认为“有一些影响”但影响不大的占比为42.9%，认为“有较大影响”的占比为24.5%。如图18所示。
从不同调查对象的选择来看，“投资者”认为津贴发放方式对独立董事独立性“基本没有影响”的比例为19.4%，远远低于其他调查对象。“上市公司独立董事”认为“基本没有影响”的比例为45.2%，占比最高；“上市公司管理人员”和“其他相关人员”认为“基本没有影响”的比例基本相当，分别为30.8%和31.8%。此外，有30.5%的“投资者”认为当前津贴发放方式对独立董事独立性“有较大影响”，占比最高；有22.6%的“上市公司独立董事”认为“有较大影响”，占比最低；“上市公司管理人员”和“其他相关人员”认为“有较大影响”的占比大体相当，分别为24.0%和25.0%。如图19所示。
（4）关于当前津贴标准是否适当
据前述统计，当前上市公司独立董事的津贴一般为每年5–10万元，平均为8.9万。对于当前的津贴标准是否适当，调查显示，198名调查对象选择了“比较适当”，占78.3%，即绝大多数调查对象认为当前的独立董事津贴标准是比较合适的，这与前面影响独立董事充分履职的7个因素中，“独立董事津贴水平太低，职责太多，责任太大，风险收益不对等”的重要性排名靠后相一致。此外，选择“有些低”的样本有44个，占17.4%；选择有些高的有11个，占4.3%。如图20所示。
从不同调查对象的选择来看，“上市公司管理人员”、“投资者”和“其他相关人员”观点基本趋同，选择“比较合适”的比例分别为77.9%、74.5%和88.6%。“上市公司独立董事”选择“比较合适”的比例明显低于其他调查对象，为67.7%，而选择“有些低”的比例达到32.3%，显著高于“上市公司管理人员”的17.3%和“投资者”的15.4%以及“其他相关人员”的6.8%。如图21所示。
（5）关于独立董事任职家数
《指导意见》规定，原则上独立董事可最多在5家上市公司任职。对于上市公司独立董事最多同时担任几家才不至于明显影响其充分履职，调查统计结果显示，调查对象选择最多3家的比例最大，为50%；其次是最多5家和最多2家，分别占19.8%和18.7%，选择可以5家以上的最少，仅占3.3%。选择最多2家和最多3家的比例合计为68.7%，即有近七成的调查对象认为独立董事任职的家数最多为3家或以下，也就是说，目前最多任职5家的规定有些偏高，会明显影响独立董事的充分尽责履职。如图22所示。
（6）关于独立董事参加专业培训的频率
目前，上海、深圳证券交易所规定独立董事需每2年参加一次专业培训。对于独立董事多久参加一次包括现行法律、法规在内的专业培训才能保证其专业高效履职，问卷对担任独立董事的履历少于2年的独立董事和担任独立董事的履历2年及以上的独立董事分别进行了调查。统计结果显示，对于担任独立董事的履历少于2年的独立董事，调查对象选择“每1年1次”的有64.4%，选择“每半年1次”的有28.9%，合计为93.3%，即绝大多数调查对象认为对于担任独立董事的履历少于2年的独立董事来说，当前每2年1次的培训要求不能够保障其专业高效履职。对于担任独立董事的履历超过2年的独立董事，被调查者选择最多的也是“每1年1次”，有142个，占56.1%，其次是“每2年1次”，有80个，占31.6%。如图23所示。
4.独立董事制度的实施效果及完善
（1）关于当前独立董事职责的相关规定是否过高
对于当前相关法律法规对独立董事职责的规定是否超出了一般独立董事的能力范围，调查结果显示，选择“比较适当”的占51%，选择“还不够充分”和“超出”的比例相当，分别为26.4%和22.5%，前者稍高于后者。如图24所示。
从不同的调查对象看，各类调查对象对此问题的看法基本趋同，只是“上市公司独立董事”选择“超出”的比例显著高于其他调查对象（为30%），相应的，其选择“还不够充分”的比例明显低于其他调查对象（为13.3%）。如图25所示。
（2）关于我国上市公司治理模式中同时设置独立董事和监事会的看法
对于当前我国上市公司治理模式中同时设置独立董事和监事会的做法，超过了半数的调查对象选择了“各有侧重，各有特点，相辅相成”，占比为50.5%。选择“各有特点，但职能有交叉，同时设置有一定必要，但也可合二为一”的占比第二，为31.5%。选择“职能交叉，完全可以二选一”的为17.9%，占比最少。这表明，认为独立董事和监事会应该“同时设置”和“可以合二为一或二选一”的各约占一半。如图26所示。
从不同的调查对象看，“投资者”选择“各有侧重，各有特点，相辅相成”的比例高达64.9%，显著高于其他调查对象，甚至明显高于“上市公司独立董事”选择此项的比例（58.1%）。选择此项比例最低的是“上市公司管理人员”，为46.2%，不足一半。而选择两者“职能交叉，完全可以二选一”的调查对象中，“上市公司管理人员”和“上市公司独立董事”的占比明显高于“投资者”和“其他相关人员”，其中，“上市公司管理人员”和“上市公司独立董事”均约占1/5，而“投资者”和“其他相关人员”分别约占1/20和1/10。如图27所示。
（3）对于独立董事制度实施效果的总体评价
对于十多年来我国上市公司独立董事制度实施效果的总体评价，调查数据显示，调查对象认为“较好”和“很好”的，与认为“一般”和“比较差”的各约占50%，前者稍高于后者。其中，认为“很好”的占比2.2%，“较好”的占比48.4%，“一般”的占比42.9%，“比较差”的占比6.5%。可见，调查对象对我国上市公司独立董事制度实施十多年来的总体评价尚可。如图28所示。
从不同调查对象看，“其他相关人员”的满意程度最高，选择“很好”和“较好”的比例合计63.7%；“上市公司管理人员”的满意占比最低，为43.2%，“投资者”的满意占比也较低（投资者中没有选择“很好”的样本），为45.7%，两者均不足50%。此外，“上市公司独立董事”对政策实施效果的满意占比为54.8%，在各位调查对象里居中。结果如图29所示。
（4）独立董事法律法规体系中需要重点完善的方面
问卷列出了上市公司独立董事制度体系建设的五个方面，即“对独立董事的任职资格的认证和管理有待进一步明确”、“独立董事的选聘机制有待进一步调整和完善”、“独立董事的薪酬发放机制有待进一步调整和完善”、“独立董事的工作职责有待进一步细化和明确”、“独立董事履职的评价、问责机制有待进一步完善”，请调查对象选择他们认为有待进一步完善的方面，并按照重要性进行排序。
我们将调查对象的选择按照其排序进行5、4、3、2、1的赋值，分别计算各选项的得分。结果显示，“独立董事的选聘机制有待进一步调整和完善”的得分最高，为494分；其次是“独立董事的工作职责有待进一步细化和明确”和“独立董事履职的评价、问责机制有待进一步完善”，分别为450分和448分；接下来是“对独立董事的任职资格的认证和管理有待进一步明确”和“独立董事的薪酬发放机制有待进一步调整和完善”，分别为335分和297分。各选项得分差别不大，这表明，调查对象认为这五个方面都亟待进一步完善，其中，选聘机制、细化明确工作职责和建立评价问责机制三个方面的需求更为迫切。如图30所示。
四、独立董事制度存在的问题
我国上市公司引入独立董事制度10多年来，在优化上市公司治理结构，促进上市公司规范运作方面发挥了积极的作用。调查显示，调查对象对独立董事在“促进公司整体发展”、“促进公司治理”和“保护中小投资者利益”三个方面所起作用的满意度均超过了一半。但是，独立董事制度在实践中也暴露出了一些不容忽视问题，存在一些不尽如人意的地方，具体表现在以下几个方面：
（一）独立董事的职责定位需要进一步明确
当前，无论是学术界还是相关上市公司，对于独立董事在公司治理中的角色定位究竟是“监督者”还是“咨询专家”，或者是两者兼而有之，存在着较大的分歧。
从以往我国关于独立董事的法规文件看，无论是《指导意见》还是《上市公司治理准则》等，均侧重于发挥独立董事的监督职能。对于独立董事是否有兼担决策咨询的职责，没有进行明确的规定。现实中，当前很多上市公司的独立董事，特别是创业板和民营类上市公司的独立董事，更多地是扮演了“顾问专家”的角色，监督职能被严重弱化。现实情形与立法本意产生了较大的偏差。
有些专家和上市公司提出，《指导意见》（2001年）和《上市公司治理准则》（2005年）等均为多年前，随着上市公司治理水平和规范运作水平的不断提高，独立董事的角色定位也应该与时俱进。独立董事也是董事会的成员，也应担负董事职责，其在公司中的角色定位应该从“监督制衡”向“监督制衡”加“管理咨询”转变，甚至应该更多地向偏重“管理咨询”的职能方向转变。
（二）独立董事的作用有待进一步发挥
调查显示，调查对象对独立董事在“促进公司整体发展”、“促进公司治理”和“保护中小投资者利益”三个方面所起作用整体上持较为肯定的态度，满意度分别为54.9%、57.9%和52.4%。但需要注意的是，三个方面的满意度均不到60%，特别是“投资者”在这三个方面的满意度分别为43.2%、45.4%和35.5%，均低于50%，即“投资者”群体对独立董事的作用总体上并不太满意。
现实中，独立董事敬业精神不足，“花瓶董事”、“签字董事”等现象一直被媒体和社会各界所关注、热议。据深圳证券交易所2013年8月的《2012年深市上市公司治理情况报告》，“2012年，除了主板公司以外，中小板和创业板公司没有出现独立董事投反对票、弃权票和质疑的情况。主板公司也仅有一家公司的独立董事认为修改章程的条款与公司法、证券法相冲突，投了反对票；另外一家主板公司的独立董事对公司的两个议案投了弃权票”，这种极低的反对票和弃权票，显然并不反映公司决策的客观事实，虽然在很大程度上有会前沟通的因素，但也从另一个角度印证了当前我国上市公司的独立董事并没有发挥其应有作用的状况。
（三）独立董事的独立性需要进一步加强
独立性是独立董事存在的意义和发挥作用的核心要义，独立性无法保证，独立董事的有效履职便是空谈。调查问卷显示，在影响独立董事充分履职的七个因素中，“独立性不足”的得分仅次于“约束不足，缺少相关问责、评价机制”，排名第2，远远高于其他因素的得分。
调研中，上市公司和相关专家也普遍认为，独立性的先天不足是影响独立董事有效履职的根本原因。他们指出，我国当前由大股东提名独立董事的做法是从美国引入的，但引入过程中忽略了一个事实，那就是美国公司的股权结构非常分散，其公司治理的核心是防止因内部人（管理层）控制而损害股东利益的行为。因此，美国制度规定由大股东提名独立董事是合理和必然的选择。而我国上市公司的股权集中度很高，一股独大的现象很普遍，公司治理的核心内容是约束大股东的行为，保护中小投资者的利益。在这种情况下，仍由大股东来提名独立董事不尽合理，会影响独立董事的独立性，不利于有效维护中小投资者的权益。此外，由上市公司向独立董事发放津贴，“拿人手短”，也会对独立董事的独立性造成影响。
（四）独立董事问责评价机制缺失
目前，中国证监会和证券交易所对独立董事的资格、选聘、职责、培训等均有较为明确的规定，但是，对于独立董事的失职问责以及履职优劣的评价仅有极少的零星描述，问责约束机制的严重不足，在很大程度上造成了独立董事的责任心不强，诚信勤勉不足。
问卷调查中，关于影响独立董事充分履职的七项因素，调查对象将“约束不足，缺少相关问责、评价机制”选为最主要的因素。另据深圳证券交易所2013年8月的《2012年深市上市公司治理情况报告》，“独立董事委托出席情况也比较严重，主板中有361家公司的独董采取的委托出席方式，中小板有265家公司占整个板块的37.8%的公司存在委托出席问题。在一些ST类公司中，这类问题更为严重。有一家ST类的公司，在20次董事会会议中的18次，独董都是采取通讯表决”，在缺少相应约束、评价机制的情况下，独立董事履职的责任心和勤勉程度不能令人满意。
（五）独立董事的职责有待进一步明确
目前，对于上市公司独立董事的职责及履职要求的规定过于笼统、分散，并且操作性较差，缺乏明确、具体的规定。调研中，许多独立董事，特别是新任独立董事反映，面对众多的法律法规和规范性文件，独立董事“满目茫然”，不清楚到底应当如何寻找履职依据，即便好不容易寻找到了履职依据，也因为相关规定过于概括而不知如何操作，这直接影响了独立董事的履职效率。
（六）独立董事可同时任职的公司家数偏高
当前，《指导意见》及证券交易所相关规则中对于独立董事可同时任职公司的家数，都是“原则上最多在5家上市公司兼任”。调研中，很多上市公司和独立董事反映，同时兼任5家太多，如果独立董事确实按照相关要求充分地履行职责，兼任3家已经非常困难，且风险较大。问卷调查也显示，有近七成（68.7%）的调查对象认为独立董事任职的家数最多为3家或以下。同时，在对于“影响上市公司独立董事充分履职的主要因素”的开放选项中，很多调查对象填写了“独立董事本职工作繁忙，时间有限”，这也再次证实了独立董事履职家数过多的局限性。
（七）独立董事培训有待进一步加强
当前，上海、深圳证券交易所对独立董事的培训要求是“每2年参加1次专业培训”。调研中，许多上市公司和独立董事反映，2年1次的培训频率太低。由于大多数独立董事不是证券市场的业内人士，对证券市场及上市公司监管的法律法规难以及时获知和系统了解，加之为兼职，没有时间去收集和学习。调查问卷也显示，93.3%的调查对象认为，对于担任独立董事的履历少于2年的独立董事，培训应该“每1年1次”或“每半年1次”；对于担任独立董事的履历超过2年独立董事，也有60.1%的调查对象认为应该“每1年1次”或“每半年1次”。
除以上问题外，调研中还有一些上市公司和独立董事反映，当前的上市公司独立董事制度还存在“独立董事选聘渠道不畅，难以找到合适的独立董事”、“独立董事门槛较低，致使独立董事专业性不高、经验不足”、“独立董事的激励机制不足，风险收益不对等”及“上市公司的配合不够、独立董事知情权难获得保障”等问题。调查问卷显示，这些问题是确实存在的，仅不如前述七个问题的表现那么突出。
五、独立董事制度的国际经验
目前，境外独立董事制度主要包括三种模式：美国模式、英国模式和中国香港模式。
1940年，美国颁布《投资公司法》，第10（A）条规定投资公司董事会40%的成员必须由与投资基金顾问无关联的人组成，包括辅助董事和独立董事两类人员，并且法案规定了独立董事应该承担的责任和义务，第一次以法律的形式确立独立董事制度。在20世纪70年代，纽约股票交易所正式要求每家上市公司，必须在限定时期内设立一个有独立董事参加的审计委员会，这一规定确定了独立董事在公司治理中的地位。各州立法中，《密西根州公司法》率先于20世纪90年代采纳了独立董事制度，规定了独立董事的标准、任命方法及拥有的特殊权利等。
英国正式明确独立董事（英国称为非执行董事）制度是在1992年的公司财务治理委员会的Cadbury 报告以及在该报告基础上制定的《上市公司最佳行为守则》（Code of Best Practice）。1995年了Greenbury报告， 1998年了Hampel报告。随后，伦敦证券交易所在Cadbury、Greenbury、Hampel三个报告基础上颁布了《联合准则：良好治理准则和良好行为准则》（Combined Code on Corporate Governance），基本确立英国公司治理准则。在美国安然财务丑闻事件后，又相继了Turnbull报告、Smith报告、Higgs报告，全面检讨非执行董事制度，评估非执行董事的职责、独立性、责任，探讨非执行董事的聘任、培训、任期，以及非执行董事与董事会、董事长、执行董事、股东、董事会下属委员会关系等。伦敦证券交易所根据三个报告所提出的建议全面修订1998年联合准则，颁布了2003年公司治理联合准则。该准则随后进行了数次修订，最新为2012英国公司治理规则（The UK Corporate Governance Code）。
日本在2002年5月公司法和商法修改中采纳了美国的独立董事制度。法国公司治理委员会《公司治理若干建议》规定，每家公司董事会成员中应至少有2名是外部董事。
1993年香港联交所也引入了独立董事（香港称为独立非执行董事），2012年香港联交所最新《主板上市规则》和《创业板上市规则》均规定了独立非执行董事的人数、比例、独立性要求，以及相关的义务职责等。
（一）董事会的构成
美国1990年商业圆桌会议宣言正式提出，大型上市公司的董事会应主要由不在公司内享有管理职责的独立董事组成；至于董事会的一些重要组成部分，如审计、薪酬、提名委员会，都应由独立董事担任。1994年，全美公司董事协会（NACD）蓝带委员会发表的报告强调，独立董事应在董事会成员中占多数。据美国投资者责任研究中心一项名为“1997年董事会事务：标准普尔1500家超大型企业的实践”的调查表明，在研究所涉及的所有公司中，董事会中独立董事比例平均为61.1%；并且随着公司规模的扩大，独立董事比例显著增长。
英国公司治理规则明确规定除董事长外，公司董事会成员的半数必须是独立董事，以确保公司董事会的独立性。上市公司必须设立一名高级独立董事。当公司股东无法与董事长、CEO和财务管理人员通过正常渠道沟通时，股东可以向高级独立董事反映问题。高级独立董事要领导独立董事定期会议，对董事长的工作进行评价，董事长要予以回避。
香港联合交易所2012年《主板上市规则》和《创业板上市规则》规定，上市发行人的董事会必须包括至少3名独立非执行董事，其中至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。且独立非执行董事必须占董事会成员人数至少1/3。如果联交所认为董事会的人数或上市发行人的其他情况证明有此需要，可规定独立非执行董事的最低人数多于3名。
（二）独立董事的定位
以英美为代表的不设立监事会的“一元式”公司治理结构中，独立董事的核心功能是监督公司经营管理层，这也是美国创设独立董事制度的最初目的。美国独立董事的独立性要求、选任和职权都是围绕这一核心而设计的。英国在实践中独立董事的职权区别于执行董事，Cadbury Report指出：独立董事在公司治理中的两个重要职权是：评价董事会及管理层，特别是对公司总裁业绩进行评价；针对董事会及管理层、股东以及公司其他利益主体之间已发生冲突的事务做出决定。例如董事的任免、薪酬、公司收购防备措施等事项。美国赋予独立董事很高社会地位。在美国凭借丰富的专业知识和管理经验而被聘请为一家分公司，尤其是知名公司的独立董事，是跻身于上流社会的标志之一。
（三）独立董事的提名和任期
在美国，全美公司董事协会有一种名为董事登记候选计划的项目，来为公司选聘独立外部董事提供服务。首任独立董事的选任由股东大会完成，但是继任的独立董事则是由专门的选任委员会（其成员全部是独立董事）组成。这种由独立董事选任自己接班人的机制，确保了独立董事在任职前就具有较高的独立性。英国独立董事的选任与美国并无大的差异。选举独立董事同样强调董事的独立性，但并不制定具体操作标准，主要考虑是独立董事的品德与能力而不是其对公司的捐助。独立董事应由规定的程序选出，一般由提名委员会提出独立董事人选，由股东大会投票选举决定。
美、英两国都要求公司提名委员会要在年报中披露对于独立董事的提名政策。英国公司治理规则指出，由独立董事占多数成员的董事会提名委员会要领导对董事的提名选择工作。英国的治理规则并没有明确指出独立董事提名人的限制，只是规定了哪些人不适任独立董事。公司提名委员会根据规则所列的限制，对被提名的独立董事候选人进行筛选，并将最终人选进行披露。英国的公司治理规则中要求公司在其年报中必须披露独立董事的简历如工作经历、在公司的服务年限等，并且列明公司认为其可以担任独立董事的原因。美国证券交易委员会要求公司披露提名委员会的成员名单以及其独立性。提名委员会要将独立董事提名结果进行披露，包含成功人选和失败人选的姓名、原因以及推荐人。
关于独立董事的任期，英国养老基金会与英国保险人联合会提出所有董事任期不得超过三年，如果独立董事在公司任职过长，其与公司的关系则趋向密切，其独立性受到怀疑。Hampel Report规定了董事的再选期限为3年。另外，董事会的成员应进行部分更换，以适应新的挑战，独立董事的连任不应是自动的，而应重新选举。如果一个独立董事在公司任职超过10年，那么他不得再担任独立董事。英国对独立董事人才库的建立与培训也很重视。英格兰银行、英国工业同盟、英国董事协会都有人才储备。许多独立董事是其他公司的高层管理人员或退休的高层管理人员、行业技术专家、海外市场与政策的专家等。
美国实践中独立董事的兼职数不超过5家公司。美国证券交易委员会（SEC）规定，一名独立董事在任职期满后（一般任期不超过5年），要有两年的冷冻期（cooling-off period）。然后才能被再次选独立董事。一个独立董事在同一家公司任职10年后，不得再次被选为公司的独立董事。
香港联交所《公司管治守则》及《公司管治报告》（《主板上市规则》附录14、《创业板上市规则》附录15）提出在所有载有董事姓名的公司通讯中应该说明独立非执行董事身份。非执行董事（包括独立非执行董事）的委任应有指定任期，并须接受重新选举。董事应轮流退任，至少每3年一次。若独立非执行董事在任已过9年，其是否续任应以独立决议案形式由股东审议通过。非执行董事的任期要求强制披露。
（四）独立董事的薪酬
英、美独董除采取固定津贴之外，还根据独立董事参加董事会或专业委员会的情况给予额外津贴。近年来，为鼓励独立董事更加努力工作，使独立董事的利益与股东利益保持一致，美国部分公司开始向独立董事提供股票期权。
美国独立董事制度之所以能够有效地发挥作用，关键就在于独立董事得到了充分的激励与保障。美国独立董事一般以年薪和会议费的方式获得常规董事会工作的现金报酬，他们也会得到委员会成员费、委员会会议费或两者皆得。在非现金方面股票期权被越来越多公司运用。委员会主席可以得到额外的费用。全美公司董事协会（NGCD）公布了其1999–2000年董事薪酬调查报告，这次调查涉及27个产业部门1210家美国公司。结果显示，年度报酬形式是董事薪酬中最一直应用的方法，另一个广泛应用的是个人参加董事会或委员会的费用。大约2/3的被调查公司采用了股票奖励或股票期权的方法。
英国公司治理规则指出，独立董事持股会损害到独立董事的独立性。独立董事薪酬应该与其工作表现、勤勉程度相挂钩，如每年出席董事会的次数，在董事会的发言和建议情况，是否担任专门委员会的主席等。独立董事的薪酬由公司薪酬委员会制定，薪酬数目要在公司年报中进行披露。Hampel Report提出，非执行董事不应该参与股票期权计划。
香港联交所要求上市公司须在其财务报表全面披露有关现任及离任董事的薪酬资料，包括有关独立非执行董事的基本薪金、津贴、现金和非现金利益等。
（五）独立董事的义务和责任
英美都规定董事对股东负有信义义务（fiduciary duty），包括独立董事。信义义务的内涵通常认为包括注意义务（duty of care）和忠实义务（duty of loyalty）。违反信义义务的行为都可能被追究责任。
英国20世纪早期的判例确立董事仅就重大过失负责的原则，对非执行董事更是确立了最低标准的义务。1977年Dorchester Finance Co. Ltd. v. Stebbing案确立了执行董事和非执行董事应当履行相同标准的义务。1986年英国《破产法》规定公司董事须具有并运用合理勤勉之人所具有：人们可以合理预期与履行同样职能之人的一般知识、技能和经验；该董事所实际拥有的一般知识、技能和经验。并区分了执行董事和非执行董事的注意义务。2003年公平人寿案使独立董事的注意义务更加严格，独立董事需要通过充分的调查和查询才能信赖高管们提供的建议和信息，否则不能以信赖为由予以免责。
美国2002年《萨班斯-奥克斯法案》加强了对公司财务和内控的监督和规范，独立董事所面临的法律风险越来越高，保险费率大幅提升。研究表明，1996–2008年，有9.25%独立董事由于公司违反了证券法规而遭到。其中50%的独立董事担任审计委员会的成员或主席。
香港《公司条例》规定，公司董事须以合理水平的谨慎、技巧及努力行事，违反义务将承担责任。香港联交所《主板上市规则》和《创业板上市规则》规定，董事须共同与个别地履行诚信责任及应有技能、谨慎和勤勉行事的责任。程度相当于别人合理地预期一名具备相同知识及经验，并担任发行人董事职务的人士所应有的程度。非执行董事应有与执行董事相同的受信责任以及以应有谨慎态度和技能行事的责任。
（六）独立董事参与董事会的方式
独立董事在参与公司治理时除以一名董事身份参加董事会外，更多的参与方式体现在：在公司董事会的专门委员会中充当重要角色，定期举行只有独立董事参加的会议。
1977年，经美国证券交易委员会（SEC）批准，纽约证券交易所做出一项新规定，要求上市公司在1978年6月30日以前设立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会，这些董事不得与公司管理层有任何影响他们作为该委员会成员独立判断的关系。1990年商业圆桌会议宣言提出，审计、薪酬、提名委员会，都应由独立董事担任。2002年《萨班斯-奥克斯法案》重申了审计委员会的成员应全部由独立董事组成。
英国独立董事行使职权也是以组成专门委员会的形式进行的。Cadbury 报告推荐了美国经验，建议组成三个专门的委员会，即审计委员会、提名委员会和报酬委员会，并要求三个委员会全部由独立董事组成以利于对公司事务的“独立判断”，行使其权力。董事长或总经理可以出任提名委员会会员但是不能担任提名委员会主席。各专门委员会要在公司年报中将自己的工作情况进行披露。除接受委员会邀请外，任何人都不得参与委员会的会议。
香港也要求上市公司必须设立审核委员会、薪酬委员会和提名委员会。要求审核委员会的成员全部为非执行董事，至少有3名成员，其中至少一名具备适当的会计或相关财务管理专长。审核委员会的成员必须以上市发行人的独立非执行董事占大多数，出任主席者必须是独立非执行董事。薪酬、提名委员会大部分成员均须为独立非执行董事。
Vafeas在1992年选择了350家被《福布斯》杂志列出的大公司进行调查，结果显示独立董事每年有四次只有他们自己参加的固定会议。例如，美国通用汽车公司董事会的公司治理准则指出“董事会外部董事每年要举办三次执行会议，每次必须都与CEO进行讨论”。这种会议，为他们提供了一个在不受任何约束的环境下对管理层行为进行讨论的机会，同时也提供了相互对话、交流意见的机会。
（七）关于独立董事立法的趋势
美国有关独立董事的立法趋势的核心就是加强独立董事体系的建设。比如要求公司引入更多的独立董事，审计委员会的作用被大大强化。同时这些要求带有强制性，在美国的上市公司无论大小都需要完全遵守。
英国有关独立董事的法规制定趋势可以概括为两条：不断强化制度建设，加强市场的力量。英国相关法规的要求放在了提高董事会的独立性其附属机构的建设上。同时针对不同的企业设定了一个标准，达到这个标准的公司必须无条件的执行法规的要求，未达到标准的企业才可以使用“不遵守即解释”的原则。未达标企业可以解释为什么没有遵守相关规定，这时候由市场来判断企业的解释是否合理，是否可以被接受。香港吸纳了英国的做法，也适用“不遵守即解释”的原则，上市公司须在中期报告及年报中说明其于会计期间有否遵守守则条文。上市公司可以选择遵守，也可以选择偏离守则条文，但如有任何偏离守则条文的行为，须在年报及中期报告中提供经过审慎考虑的理由。
六、完善上市公司独立董事制度的政策建议
（一）进一步明确独立董事的职责定位
职责定位是独立董事有效履职的基础。从上世纪90年代末独立董事引入我国的背景来看，引入独立董事制度是为了改善公司治理结构，限制大股东的不良行为，保护中小投资者利益。从立法宗旨来看，无论是《指导意见》中对于独立董事的职责表述还是《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》对独立董事的履职要求，都是为了维护上市公司利益，关注中小股东的合法权益。此外，从证券交易所对独立董事任职要求来看，也是要求 “独立董事应该充分了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法律框架，独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力”。这三个方面均表明监管部门对独立董事在上市公司中职责的定位是“监督制衡”。针对现实中很多公司更多地将独立董事定位为“咨询顾问”，监管部门有必要对独立董事的职责定位进行进一步的明确，强化独立董事的监督职责。
（二）改进完善独立董事选聘机制
独立性是独立董事存在以及发挥作用的前提和基础，问卷调查显示，认为由大股东提名、选聘的方式对独立董事的独立性“有较大影响”的占19.8%，认为“有一些影响”的占40.4%，认为“基本没有影响”的占39.8%。在“当前上市公司独立董事相关法律法规需要进一步完善的方面”一题中，“独立董事的选聘机制有待进一步调整和完善”的得分最高，意味着，调查对象认为当前独立董事制度中最迫切需要调整和完善的是选聘机制。
对选聘机制的改革可考虑以下方式，或以下方式的组合：一是大股东回避制，即在董事会提名独立董事人选时，代表第一、二位大股东的董事必须回避，然后再由股东大会进行差额选举。二是中小股东提名制，即由中小股东提名独立董事候选人，然后由股东大会差额选举。三是董事会提名委员会提名制。即借鉴美国选聘独立董事的做法，将独董提名权授予由独立董事组成的董事会提名委员会，并对独立董事的提名政策进行充分披露。四是自律组织推荐制，即由中国上市公司协会建立独立董事人才库，根据上市公司的申请，按照一定的倍数，如3倍于上市公司的申请人数，为上市公司推荐独立董事候选人，然后由股东大会差额选举。前三种方式虽然可以在一定程度上解决独立董事的独立性问题，但不能解决独立董事选聘渠道不畅，难以找到合适人选的问题，其中，第三种方式还仅适用于选聘继任独立董事的情形。第四种方式可同时解决选聘渠道和独立性两个问题，实际操作中，中上协可以与地方上市公司协会分工协作，联合进行。中上协主要负责建立、维护上市公司人才库，制订独立董事推荐标准，并对推荐工作进行统一管理，地方上市公司协会主要负责本辖区上市公司独立董事人选的推荐。
（三）改进独立董事津贴发放方式
问卷调查显示，认为当前的津贴发放方式对独立董事的独立性“有较大影响”的占比24.5%，认为“有一些影响”的占比为42.9%，认为“基本没有影响”的占32.6%。调研中一些上市公司和独立董事提出，可以考虑让各公司将独立董事津贴统一交中上协或中上协成立的独立董事专业委员会，然后中上协或独立董事专业委员会发放给独立董事。在此基础上，还可以建立独立董事薪酬基金，一方面用于建立独立董事保障机制，为独立董事的非主观履职责任提供救济和法律援助；另一方面，也能够建立独立董事激励机制，对履职优秀的独立董事予以奖励。需要注意的是，独立董事津贴统一交由中上协或独立董事委员会来发放，津贴的最终来源仍为上市公司，实际效果如何，有待进一步论证。此外，调研中还有相关专家提出，过高的独立董事津贴会对独立董事的独立性造成较大影响，建议中上协或独立董事专家委员会出台相关规定，对独立董事的津贴上限进行限制和指导。
（四）建立、完善独立董事评价问责机制
目前，“花瓶董事”和“签字董事”的贬誉使独立董事的公信力备受质疑。独立董事不分“好、坏”，缺乏市场力量的监督和评价，缺乏激励约束机制，导致独立董事责任心、职业素质和履职能力的下降，不利于奖优罚劣和切实发挥独立董事制度的作用。问卷调查中，关于影响独立董事充分履职的七项因素，“约束不足，缺少相关问责、评价机制”的得分最高。因此，应尽快建立独立董事评价问责机制，促进独立董事勤勉尽责。调研中，上市公司和独立董事建议：（1）由公司监事会根据独立董事的实际工作情况和年度述职报告对独立董事进行年度考核，并提交股东大会；（2）中上协在《上市公司独立董事履职指引》的基础上，研究编制独立董事履职评价标准，开展独立董事履职评价，并定期公布；（3）中上协建立独立董事诚信档案库，将违反诚信或工作失职的独立董事计入诚信档案，除通告监管部门和对社会公众公开外，还要制定相关自律惩戒制度，予以自律处罚。
（五）进一步明确、细化独立董事职责
问卷调查中，在需要调整和完善的独立董事制度方面，“独立董事的工作职责有待进一步细化和明确”被调查对象选为第二位，仅次于选聘机制。调研中，上市公司和独立董事建议，中上协应尽快出台《上市公司独立董事履职指引》，进一步明确独董的职权、义务、审议事项、工作流程等，为独立董事履职提供详细、具体参照和指导，促进独立董事充分、有效履职。中国上市公司协会将发挥自律组织作用，持续跟踪研究独立董事制度现状，不断完善和创新独立董事履职实践，并加以全面指导。
（六）加强对独立董事的服务和日常管理
独立董事制度设立10多年来，我国上市公司独立董事已发展成规模的达6、7千人的庞大群体，成为证券市场中不可忽视的一个精英聚集的群体。调研中，许多独立董事反映，独立董事身份的特殊性，决定了其是一个既游离于任职的上市公司之外，又相互联系松散的群体，独立董事缺少组织归属感和固定的诉求反映渠道。独立董事迫切需要上市公司协会尽快成立针对独立董事的自律服务机构，在为独立董事搭建交流平台的同时，加强对独立董事群体的履职指导和日常管理，不断提高独立董事群体的履职素质和能力，避免因个别“害群之马”的行为损坏整个独立董事群体的声誉。中国上市公司协会可以独立董事专业委员会为依托，对独立董事实施一条龙式的服务和管理，即：独立董事资格认证与持续培训——建立独立董事人才库——编制独立董事工作指引——开展独立董事履职评价，促进独立董事群体的健康发展。
综上，调研表明，我国上市公司独立董事制度建立十多年来，在完善上市公司治理、提高上市公司质量、保护中小投资者权益等方面发挥了积极作用。虽然在制度的实施过程中存在着一些不足之处，但相信，经过相关制度的不断改进和完善，独立董事将在未来的上市公司规范发展中发挥越来越重要的作用。
参考文献：
1、中国上市公司协会，《2013上市公司治理报告》
2、深圳证券交易所，《2012年深市上市公司治理情况报告》
3、上海上市公司协会，《独立董事 监事会 董事会秘书制度研究与实践探索》
银行外部兼职履职报告范文第8篇
一、会计综合柜员的基本情况及履职现状
（一）会计综合柜员的基本情况
目前，市建行共有会计综合柜员人（个别大型营业机构配备2－3人），按会计综合柜员人员身份划分：助理经济师％、经济员％、会计员％、助理会计师％；按年龄结构划分：25岁以下人、25岁－35岁人、35－45岁人、45岁以上人，占比分别为％、％、％、％；按文化层次分：高中及中专学历人员人、大专及以上学历人员人，占比分别为％、％。
（二）建行会计综合柜员履职现状
1、建行会计部完成了会计综合柜员工作职责、员工岗位职责和岗位标准作业流程的制定，建立了一套分工明确，责任清楚，科学实用的会计工作分级管理体系，不仅使所有的会计事务均有对应的岗位来处理或管理，还促使会计综合柜员岗位的业务处理和管理日趋标准化和规范化。
2、按照《会计检查制度》的要求，结合我行实际，认真开展各种业务检查，并根据检查结果进行分析，制定切合实际并具有操作性的业务规范，作为会计制度的补充，以有效规范后续会计行为。
3、认真执行岗位风险报告制度，对报告现实重大风险并提出有效防范建议的员工进行奖励，以激励大家共同思考、共同防范；同时对各岗位报告的风险问题进行认真分析研究，力争有报告即有有效解决，使风险点越来越少.
4、不定期的组织开展业务、思想交流，逐步改变过去生硬说教的方式，将制度要求、操作规定、主导思想等方面需贯彻落实的内容通过交流的方式传递下去，并将员工的真实想法收集上来，使员工愿意说、乐于听、见于行，变“要我做”为“我要做”。
5、加大对风险环节的控制力度，切实提高业务营运的安全性。结合上级行及本行各次排查活动，认真开展各业务环节、流程的查改排查；加强现金管理，压缩无效资金占用，防范和化解现金结算风险；做好会计凭证、账簿的保管、分发，出纳机具维护等支持保障工作；严格大额、可疑支付交易的报备制度，积极开展人民币反假防假宣传，定期开展反洗钱和反假知识培训，增强我行整体反假能力和反洗钱工作水平；加强龙卡自助设备的安全管理和持续维护，防止犯罪分子利用自助设备非法张贴公告，损害建行利益和形象的行为。
6、坚持以人为本，加强对会计人员的动态管理，提高会计人员的业务素质。制定并完善了《会计人员绩效考核办法》，基本形成了“约束有力、激励有效”的考核机制；要求会计主管切实洞察会计人员的思想动态，将员工的思想道德教育与日常业务学习相结合，掌握第一手资料，做细致的宣导工作，从而充分调动会计人员的工作积极性。
7、坚持实行会计部工作周例会制度。每周五下午下班后，会计部经理都召集会计综合柜员召开会计工作周例会，总结本周工作情况，解决本周工作中遇到的新问题，拟定下周主要工作计划并提出具体工作要求。周例会的实行一方面大大加强了会计人员间的业务交流，另一方面又增强了会计部对会计工作实际情况的了解和掌握程度、一定程度上提高了会计部的工作效率。
二、会计综合柜员在实际工作中存在的一些问题
银行会计综合柜员素质的高低，直接影响到会计各项业务处理的质量，高素质的人员不仅是会计内部控制发挥作用的基础，而且可以弥补会计内部控制制度的不足。通过调查，目前建行会计综合柜员在工作中普遍存在以下问题：
1、人员素质偏低。随着金融创新业务不断增多，服务领域不断拓展，为了占领市场份额，实行外延式的扩张，在员工的使用方面忽视了会计人员的素质。有些基层行认为会计综合柜员仅仅是基础工作，是简单的操作部门，对会计人员的政治思想、业务素质要求不高，将一些学历低、素质差的人员调到会计队伍中来，而将一些熟悉业务的会计人员调配到了综合柜面，从而影响了会计工作的连续性和会计人员的稳定性，阻碍了内控制度的有效执行。各基层机构基本上都存在着人员少、新手多、学历低、队伍不稳定等问题，从而为建行的经营风险埋下了隐患。
2、业务知识掌握不全面。会计部门培训的方式、方法相对落后，岗位培训流于形式。对于新增会计人员培训基本沿用过去那种“师傅带徒弟”的传统做法，接触到什么教什么，而且不少传授人自已会计处理经验、技能尚不够全面和准确，缺乏系统的业务培训；对会计人员培训只注重业务操作技能训练，忽视金融政策法规、制度和银行业务知识的学习掌握，致使会计人员不能全面地熟悉、掌握会计业务知识及各项制度办法，会计内控的有效性随之下降。近几年随着建行业务的发展，科技含量的增加，采用了新的操作手段，但部分会计人员跟不上业务发展的需要，目前会计综合柜员中熟悉传统会计业务的人员多，熟悉新业务的人员少；熟悉单项业务的人员多，熟悉全面业务的人员少；熟悉人民币结算业务的人员多，熟悉外币结算业务的人员少。这些已成为制约建行发展的桎梏。
3、工作主动性欠缺。有些会计人员缺乏爱岗敬业意识，平时又不注重业务学习，应知不知，应会不会，工作中有章不循、违规操作，以致于记账串户、凭证审查不严等差错频频发生，有的甚至造成经济损失。还有个别银行会计人员品质恶劣，利用职务之便，或自己操作，或与他人勾结故意逃避监督，挪用、贪污客户和银行结算资金，造成银行资金的巨大损失，从而发生经济案件。
4、难以真正行使监督职能。会计检查辅导是银行加强会计核算和经营管理工作中不可缺少的重要内容之一，会计检查部门应对会计综合柜员处理的各项业务的合规性、正确性、及时性进行监督检查。但在实际工作中却存在专职的不专、兼职的更不兼的现象较为普遍，不能及时发现存在的薄弱环节和漏洞，而且奖罚手段软化，检查整改成效甚微；平时会计主管要履行其管理职责，接待税务、审计、央行及上级行等多方面的检查，加上还要不定期地外出开会、学习、调研、报表，有时因会计人员休假等原因，还需临时代班，以至每月正常的检查辅导不能按时到位，职责难以真正落到实处。总之在落实检查辅导等会计监督制度方面，存在心有余而力不足，无论在频度、深度上，还是在覆盖面上都尚需加强。
三、改善建行综合柜员的现状和发挥骨干的作用的建议
针对综合柜员在实际工作中存在的问题和建行业务发展的实际需要，特提出如下建议：
（一）切实提高会计综合柜员整体素质。提高会计人员整体素质，是完善会计内控体系的重要内容。要树立以人为本的思想，加强会计人员的队伍建设，培养和造就严谨、规范的职业风格。通过加强职业教育，完善激励约束机制，努力建设一支适应现代建行要求的高素质会计队伍，为银行稳健经营提供基础和保障。银行各级领导和管理人员在思想上要统一认识，重视会计综合柜员工作在防范银行风险中的重要作用，从而在岗位设置、人员配置上给予支持，提高他们的履岗能力。
1、加强会计人员准入管理。建行对会计人员的任用必须择优安排，做到不懂业务的不上岗、有劣迹的不上岗。对于不适合继续在会计岗位工作的人员，会计部门有责任向主管领导提出调换人员的建议。各网点设置的综合员要相互配合，发挥最大效应。选配政治素质好、有较强组织能力、精通会计业务、敢于以身作则、敬业爱岗的会计主管，培养造就优秀的会计主管人员。
2、加强对会计人员的政治思想、道德法制及有关案例教育。增强会计人员自我约束的意识和能力，自觉执行法律法规，做到奉公守法、廉洁自律，以防范道德风险。
3．开展切实有效的培训。定期组织开展方式灵活、形式多样、针对性强的岗位培训和业务学习，提升学历职称层次，使会计人员熟练掌握各项业务技能，全面提高业务素质，以适应新形势下会计工作的需要。
（二）建立会计管理工作体系,夯实会计基础管理。一是建立执行体系。一方面逐级建立工作台账：综合柜员对柜员建立工作台账；会计主管对综合柜员、柜员建立会计台账；会计督导员对会计主管建立工作台账，分担会计主管的工作压力；另一方面建立逐级上报机制：综合柜员在登记柜员台账的同时，每天向会计主管上报柜员台账；会计主管向管理部门上报网点人员台账，管理部门汇总后定期向主管行领导汇报。二是建立监督体系。包括监控和督导两大部分。监控主要是由会计督导员抽取录像对业务过程进行监督，综合柜员对柜员操作过程进行监控，上级管理部门对网点人员台账进行检查，确保各级会计台账能如实、及时、全面、连续地登记。督导是针对会计人员台账记录存在问题的责任人进行监督辅导，督促其落实整改，并实施会计主管督导、专职督导员（特派员）督导、市级分行督导小组督导等三个层面的业务辅导。三是建立考核体系。以会计人员工作台账为依据，以执行履职情况为内容，为对支行（网点）负责人、会计主管和柜台员工进行全面的考核，提高他们的工作积极性，从而提高工作效率。
（三）创新督导方式，提高督改质量。充分利用录像监控和预警系统资料进行突击检查，力争做到问题早发现、早检查，早落实。同时将包行督导、蹲点帮扶、顶岗检查、突击检查、非现场检查、全面检查、重点检查、专项检查、联合检查与问题整改追踪验收有机结合，对照检查内容逐项落实，并对大额和可疑情况进行内外部延伸检查、跟踪检查，在检查过程中，从小处着眼，细微处入手，结合被查行实际情况，边检查边辅导。对存在的问题及时与机构负责人和委派主管进行沟通，有效地遏制资金风险隐患的发生。
（四）强化会计柜面管理，有效提高风险防范能力。一是要增强风险防范意识，提高自我保护意识，牢记会计、个银、电子银行等各种禁止性规定。二是要努力减少会计差错发生。对发生的差错要从主观上查找原因，分析差错产生的根源，正确对待出现的会计差错，变压力为动力。三是要、要强化会计制度传导工作，上级行的制度和操作规定，会计主管必须及时、准确传达到每个柜员，杜绝因制度传导不到位出现的会计差错。五是要加强会计检查和问题整改工作。市分行会计部组织的各种检查，检查结束后，检查组必须对存在的问题进行讲解，现场帮助被检查行人员理解操作要求，提高经办能力。
（五）建立员约束激励机制，发挥柜员的主观能动作用。有章不循、违规操作是建行业务部位发生案件的最直接原因。要解决这个问题，最根本的途径就是要建立健全约束、激励机制，充分调动柜台人员的积极性。
一要加强会计监督检查，加大惩处力度。内部控制是否有效关键在于各项制度是否得到落实和不折不扣的执行，因此，必须加强会计制度执行情况的检查。会计检查要形成制度，不能走过场、流于形式。对有章不循、违轨操作的行为不管是否造成损失都要严肃查处，决不能姑息迁就。要充分运用非现场监控手段，通过科学的指标体系进行评估监测，及时发现违规经营、经营不善、风险隐患等问题，从而达到问题早发现、风险早防范、损失早控制的目的。
银行外部兼职履职报告范文第9篇
在刚刚过去的2007年，中国民生银行无论是在A股市场完成规模最大的一次定向募集、筹备设立“金融租赁股份有限公司”及基金公司、事业部制改革，还是入股陕国投、认购联合银行控股公司（美国）的股份，都成为媒体追逐的热点。这些热点，透露出中国民生银行对未来的谋划与布局、预示着中国民生银行的核心竞争力在不断提升。
而这一系列颇受各方关注的动作和举措，则与中国民生银行良好的公司治理机制有着密不可分的联系。中国民生银行的快速、稳健发展，其中最关键的因素在于形成了有效的公司治理，责权利界定明确，科学地配置了公司的控制权，既保证了股东大会的最终控制权，也保证了董事会独立决策权、经营管理层的自主经营管理权。这意味着中国民生银行在发展方向及重大问题决策方面，具备了理性的、科学的、有效的决策机制，为企业健康、可持续发展提供了有力的保障。
2008年1月23日，中国民生银行2007年度业绩预增公告。该公告称：经初步测算，预计2007年度净利润较上年同期增长60%以上。该公告还称，2007年度业绩增长的主要原因，是因为公司资产规模增长、利差扩大、净非利息收入增长较快。民生银行业绩连续若干年的快速增长，已表明民生银行的快速发展绝非偶然。
追求公司治理结构与国际接轨
中国民生银行于1996年1月12日在北京正式成立，是中国内地首家主要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行，被誉为“中国金融体制改革的试验田”。
中国民生银行在成立之初，就明确了企业公司治理结构要向国际先进商业银行看齐，严格规定了“三会”及高级管理层的职责划分、解决了“一股独大”的问题，同时完善监管，确保公司的稳健发展。
首先，民生银行通过完善的制度对股东大会、董事会、监事会和经营层之间的责、权、利进行了明确界定。股东大会是公司的权力机构；董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议，决定公司的经营计划和投资方案，决定聘任或者解聘行长；监事会负责对银行财务以及董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；行长对日常经营管理全面负责。
2003年，公司参照国际经验制定并通过了《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》两个规定。按法定程序设立了董事会战略发展及风险管理委员会、审计及关联交易委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，进一步完善了公司的分权制衡机制。2006年7月16日，民生银行董事会换届选举完成之后，董事会设立了六个专门委员会，其中战略发展委员会、风险管理委员会、审计委员会、关联交易委员会分别成为独立的专门委员会。
其次，民生银行在筹建时期，就已将“一股独大”的问题提上日程。在组建过程中，积极推进股权多元化，最大股东股权仅占7%多一点，且无控股股东。此外，民生银行严格规定银行与大股东之间在业务、人员、资产、机构、财务5个方面完全独立，从而有效地保证了银行的自主经营。民生银行多元化、清晰的股权结构和运行规范，确保了所有股东享有平等的地位并能够充分行使自己的权利。
与此同时，中国民生银行还出台了《关于股东贷款问题的意见》及严格控制关联交易的若干规定，规定股东贷款无优惠权，同样必须经过独立评审专家的严格评审，这也促使民生银行成为一家更为透明的银行。
第三，完善监管，增加企业透明度。民生银行成立伊始，就聘请了世界著名的普华永道国际会计公司和普华永道中天会计师事务所做外部审核，增强公司的透明度，同时在信息披露方面与国际接轨。
应该说，2000年民生银行在A股上市的举措，成为推动其公司治理更加健康运行与发展的重大契机。2000年，证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则》第1至6号正式公布，对金融企业发行上市过程中的信息披露进行了全面规定。然而，新规则出台后仅仅一周，民生银行就完全按照《规则》要求，公开招股说明书，并且该行在上市后，成为国内第一家对外披露季报的上市公司。在A股上市过程中，民生银行在公司治理方面还出台了超前的举措――在行业内率先聘用外部董事，也即目前的“独立董事”。独立董事对民生银行完善公司治理起到了极其重要的作用。
民生银行前任董事长经叔平曾在多个场合反复声明：民生银行在法律上是无上级主管单位的独立法人，是国内现有金融企业中所有权和经营权分离最彻底的;银行的所有权属于全体股东，股东根据所有权分得红利，但不能干涉银行的具体经营活动；民生银行的经营权属于行领导班子，但重大投资活动则必须通过董事会或股东大会批准；民生银行的经营不受任何行政权利的干预，它始终有着自己的发展脉络。
民生银行在公司治理方面一系列成功的探索，既为企业的健康发展奠定了坚实的基础，也为行业提供了有益的借鉴经验。
完善公司治理，迎接市场挑战
2006年7月16日，中国民生银行经选举产生了新一届董事会，同时也标志着民生银行的公司治理进入新的发展阶段，即充分发挥独立董事及专门委员会的职能作用，不断提高董事会的决策水平、改进公司治理、强化董事会的战略管理职能，同时努力改善经营管理和风险管理水平。
首先，新一届董事会注重优化股权结构。2007年3月完成了中国A股市场规模最大的一次定向募集，引进新的大股东，并在二级市场吸引一批机构投资者入股，进一步优化了股东结构。
其次，制定了一系列制度规则，促使内部决策机制日益制度化及规范化。一是修订了《董事会议事规则》，确立了书面记名的表决制度，并把董事会会议分为“决策性会议”和“非决策性会议”的方式，同时制定了“非决策性会议规则”，明确了“决策性会议”要严格按照监管法规的要求召开，要把“非决策性会议”办成全体董事学习研讨、信息交流、沟通协商、达成共识的平台，借此形式进一步完善了科学决策制度。二是修订了董事会专门委员会的工作细则，细化了各个董事会专门委员会的职责权限，进一步明确了专门委员会的工作程序。三是制定了《董事履职尽责自律条例》，强化了董事自律约束，促进董事勤勉尽责。该条例明确了全体董事的义务，规定了基本职责、尽职要求、不当行为及失职问责，并增加了对董事履职情况进行评价与通报等内容。《董事履职尽责自律条例》为中国上市公司首创。
第三，强化董事会专门委员会职能，充分发挥独立董事的作用，从而促使董事会科学决策水平不断提高。一是实施独立董事上班制度。依据国际经验，一家企业设立董事会专门委员会的一个重要目的，在于发挥独立董事的作用，以强化董事会工作的有效性。民生银行考虑到独立董事一般为兼职董事，事务繁忙，时间和精力都受到制约，因此，独立董事及以独立董事为主席的专门委员会，就很难有效地开展工作。为解决这一矛盾，自2007年3月份开始，民生银行推行了独立董事到行内上班的制度，规定独立董事每月上班1～2天，集中精力处理、研究相关事务。民生银行下设的6个专门委员会中，其中5个专门委员会的主席由独立董事出任，独立董事上班制度将有利于推动专门委员会工作的开展。二是加强董事会专门委员会工作的计划性，各项工作有条不紊地展开。据统计，2007年，民生银行董事会6个专门委员会共计召开33次会议，讨论审议57项提案。三是发挥专门委员会的作用，强化关联交易管理，提高关联交易的规范性，包括完善审批流程、加强监督与检查、加大披露范围、增强关联交易的透明度，确保了2007年民生银行关联交易管理取得了明显成效，关联交易总额明显减少，风险得到了有效释放。
第四，建立沟通交流平台，加强信息沟通，提高董事会决策效率。民生银行建立了多层次的信息沟通机制，搭建信息交流平台，加强董事会、监事会和管理层之间的信息共享及沟通，主要措施包括：一是逐步完善经营管理层向董事会的经营报告制度及重大事项报告制度；二是建立董事会专业委员会与总行相关部室工作对话联系制度；三是编辑《董事会工作通讯》，及时反映董事会重大决策、中心工作及热点问题，从而促进董事会与监事会、经营管理层的沟通；四是专门委员会组织内部调研与座谈。
此外，中国民生银行为了不断提高董事的专业素质，还制定了董事培训计划。该计划通过专家讲座、同业研讨会、参加监管部门统一组织的培训等形式，使本行董事会成员能够跟踪国内外先进公司治理的模式和实践，学习金融和商业银行经营管理的新知识、新理念，熟知各项监管法规，深入了解本行经营情况，全面提升本行董事会的决策能力、决策水平和决策效率，迎接标准化、多元化和国际化的挑战。
制定发展纲要，强化战略管理职能
在日益完善的公司治理架构下，民生银行新一届董事会也将关注的焦点集中到企业未来的发展方向、发展路径等重大问题上来，同时，由于在重大及方向性问题上，有了更科学的、理性的、有效的决策机制，《中国民生银行五年发展纲要》应时而生。
中国民生银行董事长董文标，曾多次提到了企业发展的“三段论”。即，生存阶段、调整阶段和发展阶段，在三个不同的阶段，企业具有不同的发展特色。生存阶段迫于生存压力，需要实现快速发展，大幅提升资产规模，发展规划主要体现在财务指标和任务方面；调整阶段专注于业务战略规划、优化业务结构，不断增强企业核心竞争力。而目前民生银行经过十多年的积累，已平稳进入到发展阶段，截止到2007年9月份，民生银行资产规模突破7000亿元人民币，员工数量达到10000多人。
随着金融业的全面开放，市场竞争日趋激烈，新一届董事会清醒地意识到：企业面临最大的风险就是没有中长期发展战略，如果这一根本问题得不到解决，就会影响民生银行业务的进一步拓展、影响企业发展的速度和进程。民生银行比过去任何时候都迫切需要确立一个明确的发展目标、一个共同的行动纲领。
换届之后，新一届董事会认真回顾及了民生银行十年的发展历程，研究分析了国际国内金融发展趋势，并组织行内外专家进行深入调研、认真分析、全面的科学论证，最终拟定了《中国民生银行五年发展纲要》，《纲要》经董事会战略发展委员会充分研究讨论后，于2007年2月经第四次董事会第一次临时会议审议通过。《纲要》的形成，对于民生银行来说是一个具有里程碑意义的重大事件，标志着经历了十多年高速发展的民生银行，首次有了一个长远的发展规划，有了一个明确的奋斗目标。而《纲要》形成的过程，也是民生银行优良的公司治理充分发挥效力的过程。
《五年发展纲要》描述了民生银行转型期战略调整的涵义，确定了战略转型阶段的总体目标，并从公司治理、建立金融控股公司、对外并购、风险管控、国际化、人力资源管理、文化与品牌建设等八个方面，构建了目标体系及实现策略。随着《五年发展纲要》在各分行巡讲完成，全行上下的思想认识达到统一，《纲要》的实施工作也紧锣密鼓地展开。
首先，民生银行根据《纲要》的精神，全面实施内部的调整和提升，制定了《公司金融事业部改革方案》，对全行公司业务主要产品线和行业线实行事业部管理体制，并重新界定了分行、支行的定位与职能，优化中后台机构设置，按照流程银行的要求打造专业化的管理和专业化的销售模式。根据《五年发展纲要》，为了统筹事业部和分行相互协调发展，改革后分行的职能主要包括从事分行特色的公司业务、对零售业务进行管理推动与运营保障、管理与维护公共关系和公共平台、总行直属事业部的业务和服务；支行定位于零售业务销售主渠道。
其次，稳步推进多元、国际化发展进程。在监管部门的大力支持与指导下，民生银行为主体投资设立了金融租赁公司、基金公司，已获得银监会的批准。2007年9月，民生银行出资23.4亿元人民币入股陕国投，迈出了综合化经营的第一步；与此同时，与联合银行控股公司（美国）就认购新股及进一步增持等事项签署协议，标志着国际化战略已开始布局。
经过12年的艰苦探索，民生银行获得社会的广泛认可，曾荣获“中国最受尊敬企业”称号、获评“民营上市公司100强”、进入福布斯“中国顶尖企业十强榜”等一系列荣誉。
银行外部兼职履职报告范文第10篇
19世纪至20世纪初，为了更好地调整和控制经济活动和财务活动，许多企事业单位纷纷设立内部审计机构，让其行使审计监督的职责。长期的实践证明，同级审计监督在提高工作质效、有效防范资金风险方面发挥了积极的作用，目前已经成为审计监督的主要形式。由于内部审计组织机构设置、定位，以及对同级审计监督认识上的不足等等，同级审计监督职能的发挥受到制约。
一、同级审计监督的现状
同级审计监督的对象是各单位内设职能部门主要负责人，监督的主要内容包括各职能部门负责人履职过程中的业务风险管理、内部控制状况、工作质量和工作效率等情况，采取的方式主要有对内设职能部门、直附属单位主要负责人的履行职责审计和离任审计，对各类业务管理情况的专项审计、内部控制审计、审计调查及其它审计检查活动。《审计法》颁布后，开展同级审计更成为审计部门的一项重要任务。同级审计工作自开展以来成效明显，对各级机构、职能部门审计覆盖面几乎达到了100%，有力地促进了国家各项方针政策、法律法规的贯彻落实，在维护经济秩序，加强廉政建设，保障国民经济健康发展方面发挥了积极作用。
实践过程中，由于基层环境的特殊性，“上审下”与“同级审”之间的差异性，基层审计力量不足，审计成果运用不充分等原因，同级审计工作很难深入地开展下去，有流于形式、走过场的趋势，审计监督期待创新和发展。如果不能从根本上采取有效措施，长此以往，同级审计监督的道路势必越走越窄，监督作用会越来越弱化，最终将沦为一个“稻草人”。
二、制约同级审计监督效益发挥的因素
（一）组织机构没有独立性。
审计的重要特征是独立，独立性是审计的灵魂。作为审计主体的审计部门的设立完全比照其他职能部门，直接向本单位党委负责。其组织机构、履行职能、工作绩效等没有与被审计部门分离，地位上缺乏独立性。内审部门所处的环境和地位给审计工作的开展带来了很大的局限性，内审人员在实际操作过程中无法避免单位领导和其他职能部门及个人的干预，难以独立行使审计职权，打“球”的现象在所难免，同级审计报告、审计结论的客观性、公正性和有效性非常脆弱。
（二）缺乏正确的同级审计监督理念。
开展同级审计监督的目的是为了健全和完善内部控制机制，依法、正确履行职责。由于有些单位同级审计监督工作起步较晚，缺乏与标准化、专业化和国际化接轨的审计监督理念，对同级审计监督的认识程度不高，存在着重外部业务轻内部审计的现象。有人认为对外的业务工作是单位的门面，只要撑好这块门面就行了，内审工作只是在幕后对有关业务部门进行监督管理，时间长、见效慢，无效益可言；有的甚至把内审工作看成是一项专门针对人的工作，认为内审工作会防碍其他业务工作的正常开展，对其产生抵触情绪。具体表现为：一是对同级审计监督采取不积极配合的态度，在配合审计过程中敷衍、应付，提供审计资料经常迟报、瞒报。二是不能正确对待审计中发现的问题，你审你的我做我的，整不整改无关大碍，问题不了了之，屡审屡犯。三是认为问题反映多了、重了，影响本单位、本部门工作绩效，对某些问题以“大局”为重，在“商讨”中被“内部消化”掉了。四是审计人员心存顾虑，担心问题反映后，要追究当事人的责任，会遭人怨恨，不敢大胆地履行职责、反映问题。五是审计人员执行审计工作制度不严格，审计程序不规范。
（三）审计操作模式不完善，审计结果差异性较大。
目前同级审计监督处于各自为阵的格局，对于各单位开展的同级审计监督工作，审计准则和法规没有规定统一的方案和依据，如何选定同级审计监督的对象、内容和方式等，审计部门只能按照各自审计人员的理解来判断和选择，缺乏统一性和规范性。对相同行业、相同时期、同类对象的审计监督，不同单位或不同审计人员确定的审计内容、审计重点、审计方式会存在差异，对同样问题的判断和处理也不一致，审计结果存在一定差异，直接影响到对被审对象客观公正的评价，不利于为领导决策提供参考依据。
（四）人员短缺，难以适应同级审计监督业务发展。
现有的审计队伍在人员组成和结构配置上存在着与同级审计监督业务发展相悖的情形：一是人员编制少，项目任务重。目前，县级审计部门人员编制大多在10-15人，很多企事业单位审计人员更少，如人民银行地市中支专职内审人员多的不过7-8人，少的只有2人，县支行甚至没有专职审计人员，根据总行和分行同级审计频率4年一个周期的要求，4年之内要将内设职能部门负责人的履职情况循环审计一遍，平均每年要开展4-5个履职审计项目，加上其他的专项审计、审计试点、审计调查、交叉审计、配合上级行审计等5-6个项目，全年近10个审计项目，工作量大，任务重，内审人员疲于应付。二是审计内容点多面广，审计人员结构单一。内审监督涵盖单位内设部门所有岗位的业务，内审部门人员少，他们只熟悉少数几个业务岗位工作，要完成所有职能部门的审计工作任务，实在勉为其难。三是审计人员知识结构滞后，素质参差不齐，难适应审计业务的发展。多年来，内审人员少有机会参加系统性地辅导培训，对新业务、新技能掌握欠缺，内审理念、内审方法、内审技术较为陈旧，难跟上现代审计工作职能转换和业务的发展，无法高标准、高质量地完成审计工作。
（五）审计监督成果运用不充分。
审计监督是为了加强内控、完善管理、保证系统内部各项工作按照既定的目标安全有序运转，是各单位内部监督的手段之一。反映与评价被审计对象内控管理和履职情况的审计报告和审计结论，应该成为完善内控管理、提高工作质量与效率、考核相关职能部门和个人绩效的重要材料，但实际工作中，内部审计报告没有作为衡量一个单位、一个部门工作质量的参考材料，和对被审计单位领导、部门负责人履职情况考核的参考依据，内部审计与常规性的考核评比工作未有机结合，审计成果没有得到有效利用。
三、提高同级审计监督效益的建议
（一）完善审计组织机构的设置。
内部审计组织机构设置的独立性原则要求内部审计的组织机构、人员、经费等应独立于被审计部门。建议各级企事业单位改变现有内审机构平行于各职能部门的模式，将内审机构“上挂一级、统一管理”。如将县一级审计岗位并入地市一级管理，地市一级内审人员以派驻形式归属省一级统一领导、管理，以较好地体现内部审计的独立性和权威性，内审监督可以摆脱来自于本单位行政、经济等方面的干预，使审计工作更具客观性、公正性和有效性。
（二）提高认识，优化同级审计监督环境。
单位党委要高度重视审计工作，为同级审计工作提供有力支持，营造和谐的内部审计环境，支持审计人员依法履行职责。一是加强党委对内部审计工作的领导，实行内审工作由党委集体领导，一把手主管的管理体制，把内审工作的重大事项列入党委的议事日程。二是加强宣传教育，增强员工对内部审计工作的认识，消除员工对审计工作的戒备心理，引导员工正确对待同级审计监督结果，将现有“被审计”状况改变为“要审计”，营造一个健康有序的内部审计环境。三是完善问责机制，加大问责力度。将审计部门不切实履行审计义务，被审计部门不按要求配合审计工作等纳入问责范围，并将同级审计监督工作纳入绩效考评，奖优罚劣。对积极配合审计工作并对发现问题及时落实整改的部门和人员、敢于指出问题的审计人员给予表扬和奖励；对不配合审计工作的部门和人员、不认真履行职责的审计人员给予批评和处罚。
（三）统筹兼顾，改进内部审计操作模式。
同级审计监督内容涵盖了一个单位各个职能部门的所有业务，不同部门、不同类型的审计事项其审计方法各有特点，各直属的企事业单位要改进现有的内部审计操作模式。一是建议上级主管单位本着公开、公平、公正的原则，对辖区内同级下属单位采取交叉审计的方式，即每个单位的同级审计监督工作由其他同级单位的审计部门进行。二是建议加快同级审计监督制度化建设，各级主管单位要尽快出台辖区内同级审计监督办法和实施细则，明确审计监督的对象、内容、方式、程序等，对不同类型的审计方法应在实践的基础上分别制定科学、规范、系统化的操作模式，剔除人为因素的影响，对审计对象作出客观公正的评价，更好地为领导决策提供真实可靠的依据。如对有关职能部门履行中央银行职责情况审计，可制定统一、规范的操作程序、内审问卷和审计方案、审计方法、评价标准等；对会计、国库等有关资金管理、财务结算等方面审计，可制定统一的操作软件；对制度建设、档案管理等基础性工作方面的审计，可在制定规范的检查内容和评判标准基础上，以评分制形式操作。
（四）整合资源，加强审计人员队伍建设。
内部审计是一项要求高、难度大、内容复杂的工作，要做好此项工作，必须有一支一专多能、多专多能的复合型人才队伍。一是在内部交叉审计的模式下，整合人力资源，将单位各部门业务骨干作为兼职的内部审计监督人员，根据审计项目内容的需要，从中抽选人员对其他同级单位进行交叉审计。二是加强对内审人员的培训。组织内审人员开展业务培训、后续学习和跟班锻炼，鼓励内审人员参加国际注册内部审计师、注册审计师、注册会计师的考试，优化内审人员知识结构和业务结构。三是定期开展干部交流和岗位轮换，为内审部门配备政治素质和业务素质过硬的人员，优化内审人员结构，以适应审计工作职能转换和新形势的需要。
（五）充分发挥内部审计成果的作用。