股东会会议纪要范文

股东会会议纪要篇1

守护人成摆设

“花瓶董事”“人情董事”“不独立董事”，这些专为独立董事而生的词汇形象地展现了当前A股上市公司中独立董事制度的尴尬境地。

“上市公司出了問题大家都盯着独立董事，可关键是独立董事有用吗？”在中国上市公司协会日前举办的相关座谈会上，中国政法大学资本研究中心主任刘纪鹏首先抛出了这样的問题。他认为，很多独立董事都沦为“花瓶”，独立董事制度已经到了岌岌可危的地步。

国务院发展研究中心金融研究所副所长巴曙松认为：独立董事的作用并没有发挥出来。在实践中，很多独立董事都是被朋友拉去的，他们往往要反复考虑才能投反对票。

根据上海证券交易所的报告：2011年沪市共有3081名在任独立董事，报告期内，共有26家公司的38位独立董事对相关事项提出异议，分别占沪市上市公司总数的2.77%以及独立董事总人数的1.23%。

上交所就此分析：从总体看，独立董事对董事会议案的异议率仍然较低，而其中一个重要的原因是独立董事的异议难以对公司董事会决策产生支配性影响。

舶来制度“水土不服”

“上市公司独董‘花瓶化’源于控股股东一股独大，导致独董制度这一‘舶来品’在中国资本市场遭遇水土不服。”刘纪鹏说。

追溯历史，独立董事制度最早起源于美国，其制度设计目的在于防止控制股东及管理层的内部控制，防止损害公司整体利益。中国证监会于2001年颁布指导意见引入这一制度。“独立董事制度的目的是制约经理人，以便更好地保护股民，但引进中国后性质发生了改变，皆因中国的上市公司一股独大，独立董事的作用应体现在制约大股东上，以此来保护中小股民。”刘纪鹏说。

但事实上，独立董事都是由控股股东指定的，这就决定了其难以发挥制衡作用，很多独立董事往往迫于人情压力而屈服于控股股东。

不过，在国浩律师集团事务所首席执行合伙人吕红兵看来，独立董事与控股股东之间并不一定是对立关系，独董发挥职责不是一概否决就算好，要有想法、更要有办法，一切为企业发展服务。

让独立董事制度实至名归

独立董事究竟应该如何定位？北京大学法学院教授、资深独董甘培忠认为，不论是将独立董事制度看作防止大股东滥权损害中小股东利益的防火墙，还是作为公司利益的忠实维护者，抑或公司治理体系中的“法律大使”、政府监管部门的“隐形代表”，独立董事归根结底是公司合规经营的看门人。

关于独立董事的产生机制，巴曙松认为：“监管机构的邀请和推荐很重要，这样才能使独立董事敢投反对票。”

多位专家建议，由中国上市公司协会建立职业化的独立董事人才库，向有需求的上市公司推荐独董，以便在产生机制上形成独立性。“独董制度在薪酬制度、考评机制等方面也有待完善。”中金公司投行委员会顾問贾小梁认为。

当前，A股上市公司普遍对独立董事采取了荣誉与薪酬结合的激励制度，根据不同公司在行业中的地位与效益，独董每年的薪酬或津贴从2万元到100万元不等，且并没有固定的标准。

专家建议，应该建立問责考评机制，奖惩分明，同时对独立董事进行分类评级，考虑引入股权激励制度，规范独立董事的激励机制，以便使其更好地发挥上市公司守护人的作用。

股东会会议纪要篇2

第二条总经理按照管理制度对企业开展管理。股东、企业员工、联盟伙伴必须遵循国家法律法规和本企业的基本管理制度。

第三条企业常设管理机构是董事会和经营管理部门。企业董事会每年定期按时召开，上、下半年各召开一次会议，研究制定由企业管理机构提出的年度工作计划、总结。监督和审查工作进度，解决企业重大成长问题。董事因故不能参加董事会时，应说明情况，履行请假手续。

第四条企业董事应带头遵循企业章程，执行董事会决议，如有失职和犯法违纪做法，按国家和企业有关规定处理。

第五条由董事会确定的企业总经理及副总经理应严格履行股东大会和董事会赋予的神圣职责，如工作失职或犯法违纪，由董事会按有关规定处理。

第六条企业设立经营管理机构，经营管理机构设总经理一人，企业实施总经理承担责任制，总经理由董事长提名，董事会通过，由董事会聘任（或解聘），任期三年。企业根据情况设立办公室、财务部、技术部、市场部、增值业务部、公共关系部等。

总经理对董事会承担责任，行使下列职权：

1、主持企业的日常经营管理工作，组织实施股东大会或者董事会决议；

2、组织实施企业年度经营计划和投资方案；

3、拟定企专业部管理机构设置方案；

4、拟定企业的基本管理制度；

5、提请聘任或者解聘企业副总经理；聘任或者解聘除应由董事长提名，董事会通过聘任或者解聘以外的承担责任管理人员；

6、企业章程和股东大会授予的其他职权。

第七条工作人员要牢固树立为股东和联盟伙伴服务的观念，全心全意为股东、加盟伙伴服务，不给股东和联盟伙伴增麻烦、添负担。

第八条企业工作人员到股东、联盟伙伴处不准搞吃、拿、卡、要，如有违犯，股东、联盟伙伴有权拒绝并可举报到企业，对违纪工作人员，企业将给予纪律处分。

第九条企业工作人员要努力学习，提高自己的工作水平和工作能力，严格按企业章程、制度办事。讲究工作办法，保守企业秘密，不该讲的话不讲，不该做的事不做，维护全体股东及联盟伙伴利益，提高工作效率，为企业节约开支。

第十条企业工作人员因公到股东或联盟伙伴处，费用由企业支付，如应股东或联盟伙伴邀请前往，则费用由邀请者承担责任。

第十一条工作人员因公需应酬，要报告总经理批准。否则，不予报销。

第十二条企业管理人员应本着开源节流、量入为出的原则，为企业及股东着想，努力增加收入，降低费用，节约开支。

1、企业董事开会，每人每天费用150元，其中餐费50元/人·天，住宿100元/人·天，来往乘火车，乘坐比火车标准高的交通工具，需经董事长批准。

2、企业因公邀请股东来企业研究工作的，由企业承担责任其食宿与交通费用，食宿标准与董事开会相同。

3、股东本人规定来企业办事的，其本人及随行人员费用自理。

4、企业来客户要严格控制招待费用，超出企业规定的，谁支出谁个人承担责任，企业不予报销。

5、企业工作人员出差，实施费用包干，超出部分自负。

股东会会议纪要篇3

虽然会议时间为2010年2月，但这份会议纪要所暴露出的股东内斗、董事长与总经理不合、内部管理混乱、千疮百孔的制度，让业界不堪入目。

俗话说“家丑不可外扬”，一个人不顾个人风险，不惜公司骂名被传，也要自曝家丑，背后一定受到了某些刺激。

公司声明自相矛盾

东方基金对此一直毫无反应。直到这件事在网络上发酵数日，2011年2月23日晚才给媒体发送了一份简短声明。然而，从《投资者报》记者收到的这份声明来看，几大怪状不得不说。

一是，声明的发信人为某公关公司，落款没有署名。二是，声明直接称，“关于此次网络事件”云云，对事件本身含糊其辞。隐含的意思仿佛是已经人尽皆知，不用交代。三是，声明称流传内容是“网站上利用非法手段获取东方基金非公开信息，是相关文件的部分内容，有恶意删减”，而且对于决议“所有参会董事无任何分歧”。

录音是“网站上”传出？试问，网站怎么会自动录音，并且自动整理成文字，而且还偷偷飞进一家基金公司的董事会会议现场窃听？再比如，如果这些非公开信息果真是“相关文件的部分内容”，那东方基金即是承认这个录音内容有部分属实，为何未对虚实作说明？即便“有恶意删减”，又如何说明无任何分歧？显然这个正面回复有些自相矛盾。

四是，通篇声明态度僵硬，而且对持有人没有一点交代。记者就此会议内容的来源采访东方基金一位中层领导，他不置可否。而当记者问及“为何没有对持有人有一句交代，是否准备这样做？”该人士回答称“没必要吧，这些内容只是在媒体间传播，影响力小，持有人没多少看到。”

这无不透露出这家基金公司管理混乱、缺乏诚意、无视持有人的存在。

付勇离职之争

我们随着会议内容联想下，什么样的原版录音能删减得如此高潮迭起？

会议内容第一项议案是“审议关于对会议提前通知期限进行豁免”。诱发因素是多位董事对董事长未按照提前十天通知期限仓促开会，纷纷表达了自己的不满。

第二个议案是“关于付勇副总经理辞去并要求解除劳动合同”。付勇曾是东方基金前明星基金经理。其对于东方基金的重要性，当时的董事长李维雄的原话是：“东方基金管理的总规模，按净值算102亿元，其中东方精选占了83亿多元，占的比例还是非常之大的，如果东方精选出现了问题，那就证明东方基金出现了问题。”

按一位董事的话，则是“总体占公司利润率90%，如果这只基金不存在，或许我们赖以生存的基础就有问题了。”截至2010年四季度末，东方精选规模只剩66亿元。2009年付勇管理该基金时，回报为101%，在同类96只基金中排第3。付勇离任以后，东方精选2010年净值增长-0.99%，同期在117只混合型基金中排83位。

值得指出的是，付勇正是在这一会议召开10天后正式离职的，后加盟长信基金。但付勇离职并非会议真实主题，更让人惊叹的内容，是公司高管、大小股东之间借此互相“开炮”。

就付勇的离职问题发表意见时，李维雄指责总经理单宇因为四件事情处置不当，直接导致付勇离职。

李的指责涉及四件事：2009年9月4日，单宇进入公司不到3个月，仅以电话方式对投研团队进行了调整；9月16日，单宇提议当时并非东方基金员工、未有充分调研的戴春平担任投委会副委员，而分管投资的副总经理付勇提出反对意见；9月28日，东方基金oa系统所有资料全部消失；因单宇不在，李维雄在一位员工任职材料上签了字，但之后单宇处置了经办此事的两位当事人。

对上述事件，董事邱建武当场直指，“这件事情挺矛盾的已经摆在桌面上了，董事长和总经理很明显有突出的矛盾”，“单宇觉得他在执行公司的章程，李维雄觉得自己身为董事长的职权有异议。”

随后，就“大股东同意付勇离职”一事，董事黑学彦认为这证明大股东愿意承担责任。而单宇就反称，“这件事情最后都压在大股东的身上也是不恰当的。”李维雄回应，“大股东就应该承担大股东的责任。”

单宇当即反驳：“应该是董事会，对副总经理的任免应该是董事会呀。董事会休会期间应该是董事长的责任吧。”董事安红军回应，大股东不参加董事会，影响小股东和大股东之间的信任。

在讨论付勇走后“怎么向市场交代”时，单宇称，“短期的投资就由我来负责。”刘锋质疑，“你怎么承担?你的方法是什么?”单宇回答，“我分管投资、研究业务，我直接兼投委会主任不就完了?”

黑学彦忍无可忍，“大股东完全把内部矛盾暴露在董事会和小股东这里，还要让小股东给你们做工作。”席间，大小股东唇枪舌战，小股东虽然对大股东专权不满，也毫无对策，大股东则借“规章制度”步步紧逼。

内部管理诸多内伤

记者注意到，在会议中，李维雄还指出公司“去年（2009年）发生了两起很严重的分管风险控制的事情”。据记者调查，第一件事为，东方基金先后对东方精选进行三次赎回，但并未任何相关的申购和认购公告。违反了证监会相关规定。

此外，成立于2008年6月的东方策略成长，规定“投资于债券资产的比例为基金资产的5%~40%”。但成立一年多，该基金各季报中均未配置任何债券资产。记者查看该基金迄今为止的历年资产配置发现，只有2010年三季度其债券配置比例为6.66%，而其他季度均未达到配置标准，明显违反基金契约。

不难发现，在当时会议之后，东方基金对产品的投资管理仍未符合契约要求，此种逾越证监会规定之举，无不显示出东方基金至今仍然存在投资管理混乱的状态。

该公司另一件堂而皇之的事情，是对李维雄的去留“自摆乌龙”。

2011年1月31日，东方核心动力招募说明书（更新）摘要中，李维雄已经不在董事会之列，而由单宇“代为履行”。在此期间，东方基金并未发董事长任职公告。在东方基金官网上，显示李维雄仍为公司董事长。而且在上述说明书中，公司法定代表人仍为李维雄。

其官网上李维雄的致辞赫然醒目：“对国家诚信，意味着遵纪守法、规范经营；对投资者诚信，意味着把基金持有人的利益作为公司的第一着眼点，坚持稳健经营的策略。”最新《基金法》征求意见稿，也首次明确“基金份额持有人利益优先”。

股东会会议纪要篇4

关键词：国企改革职工持股会 法人

职工持股会是上世纪末我国社会主义市场经济建立和完善过程中出现的一种职工持有本企业股权的新形式。它既是当时特定条件下国企改革的产物，对推进企业产权制度改革，增强企业凝聚力，调动广大职工的积极性，搞好国有企业改革发挥了积极作用，又因其过渡性的特征在实际运行中存在这样那样的问题，甚至可以这样说，职工持股会的问题如果不能妥善解决，将在今后对企业的发展、稳定、和谐都产生较大影响。绍兴市工贸国资系统现有企业大多由原工业、商贸国资公司下属国有、集体企业转制而来。上世纪末至本世纪初，为推进市属国企改革，在原企业经营层持大股，职工适当持股的原则上进行了改制。因有限责任公司有股东50人的上限限制，职工的持股方式选择了职工持股会这一形式。目前有职工持股会的流通企业13家，工业企业3家。本文试从笔者长期指导职工持股会工作的实践出发，对这一领域进行一些阐述。

一、职工持股会是国企中职工参股的一种特殊方式

（一）职工持股会的定义与特点。

职工持股会是上世纪末为推动国企改革，在企业中设立的作为专门从事企业内部职工持股资金管理、认购公司股份、行使股东权力、履行股东义务、维护出资职工合法权益的组织。持股会依托企业工会设立，在企业登记时，以工会社团法人名义办理有关手续，并以工会社团法人名义承担民事责任。持股会实行会员制。会员以其出资额为限，对公司承担有限责任。持股会会员（代表）大会是持股会的权力机构，其常设机构为理事会。会员（代表）大会表决采用一人一票制（依据淅经体改[1998]92号《浙江省企业职工持股会暂行办法》概括）。

从以上表述可见，职工持股会这一制度具有以下特点：

其一、职工持股会是一个工会社团法人，在国有企业的公司制改造过程中，持股会作为公司的股东之一（大多数情况下在初始公司登记中为控股股东）代表职工会员行使权力，履行义务。

其二、职工持股会是依据企业工会设立的会员制组织，职工同时兼具企业劳动者、工会会员和持股会出资人三重身份。全省改革之初，为突击实施国有企业改革，多数国企（大多数竞争性行业，国退民进）仅实施了资产单置换，职工国有身份未置换，客观上形成了一种由过去身份上的大锅饭转换成持股上的大锅饭。

其三、职工持股会的表决权力行使方式采用一人一票制，此种表决方式的特点是无差别化，表决权的平均化。优点是可以体现员工当家作主人的感觉，缺点是忽视了出资差异所对应的权利、义务的轻重区别，不利于人主观能动性的调动。

（二）职工持股的两种方式比较

职工持股，是指企业职工和经营者持有本企业股份而成为企业所有者的投资行为。它包括两种投资方式：以自然人直接投资形成的直接持股；以职工持股会这一社团法人间接投资形成的间接持股。两者统称职工持股。

两种职工持股方式相比较，有以下一些区别：

1、存续时间不同。直接持股是法定持股形式，具有长期性；间接持股是国有企业转制的特殊阶段职工的持股形式，具有阶段性和临时性。

2、调整的法律、法规不同。直接持股（自然人持股）受《公司法》及《公司登记管理条例》等上位法调整；间接持股（持股会）受浙经体改（1998）92号、浙政（1998）16号、绍市体改字（1999）21号、市体改委（1999）48号会议纪要等地方性法规、内部规定调整。

3、权利与义务不同。直接持股中的自然人股东是独立的民事法律主体，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，能独立行使权利并承担义务；间接持股中的职工持股会会员不是《公司法》法律调整的主体，只有职工持股会才是一个社团性质的股东，会员的集体意志（先要经持股会内部表决形成有效决定）只有通过职工持股会才能表达，很多表决时不同意的会员也必须服从集体意志，个人权利是受限制的。

4、股份的转让规定不同。《公司法》规定自然人股份可以在股东间相互转让，符合规定条件与程序的还可向公司外转让，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；会员股份一般只能在会员间转让，同等条件下会员有优先购买权，会员调离、死亡、退休后所持股份必须作退会处理。

二、职工持股会作为过渡性股东在实践中出现的矛盾与困扰

职工持股会总体上只是过渡性股东的一种形式，但并不是说职工持股会能在短期内自然消亡，一般来说，职工持股会的解散缘于两种情况：一是公司出现严重亏损，股东会决议解散或者公司被宣告破产，或因公司合并、分立需要解散；二是老会员不断退会，持股会最终因会员数量锐减，剩余会员被公司吸收为自然人股东，持股会自然解散。可以这么说，职工持股会的规范工作将在相当长时期内成为改制企业的一项重要工作。

职工持股会在运作中存在着自身难以解决的问题，主要有：

一是会员退会难。虽然各企业在《职工持股会章程》中明确规定“会员在死亡、离退休或与公司解除劳动关系的情形下必须作退会处理。”实际中随着城市商业房地产大幅增值和企业多年经营积累，企业的每股净资产往往成倍数增长，与当初募股时的一元相比增值十分显著。持股会会员作为老国企职工，为企业做出了巨大贡献，在上述三种情况下的“必须退会”，无法与自然人股东共享企业改革发展的成果，虽然有据可依，但于情于理不和，在实际工作中，我们多次遇到会员来信来访，不少是以往按规定以原募集价值退股的会员，要求弥补与实际净资产的差价款。如国商、华谊大厦。一些企业会员退休后甚至拒不退股，不配合办理有关退会手续，导致退会难的根本原因是股权背后的利益之争和利益分配关系。

二是换届选举难。不少改制企业职工持股会的权力机构是会员大会，一些重大人事调整，经营方针确定预先必须经全体会员三分之二以上多数票同意方能通过。一些企业由于会员人数多，事先工作不够细致，导致实际投票时不能达到三分之二以上多数有效票，如百货公司持股会多次因此未过法定比例，无法组成章程规定的董事会人数。

三是企业发展难。不少企业职工持股会所持股份在总股本中居绝对控股地位，人人持股的弊端是人人有话语权，人人又不承担责任，造成权责不清，不利于经营层行使经营管理权，对企业长远持续发展起掣肘作用。

三、破解职工持股会运作难题的一些思考

（一）要尽快完善出台职工持股会规范动作的指导意见，梳理、修改现有规范性文件，使各地持股会工作能有法可依。职工持股会是一种特殊的职工持股形式，在我国《公司法》等国家立法中鲜有类似规范，它的设立、运作及规范化缺少统一的法律法规的依据。我国《公司法》调整的法定股东形式为自然人和法人两种。职工持股会是依托工会设立的社团法人（有些地方要求按规定向同级工会组织、工商部门、民政部门备案），同《公司法》中以生产经营为目的法人有本质的区别。从绍兴来看，目前调整职工持股会的主要有浙经体改（1998）92号、浙政（1998）16号、绍市体改字（1999）21号、市体改委（1999）48号会议纪要等地方性法规、内部规定。这些文件的颁发至今已十多年了，法规的制定者大多也因政府机构调整被撤并，法规所赖以存在的社会现实、立法环境也发生了巨大变化，上位法（如《公司法》）也作了大的修改。法制的陈旧不但无法调整现有法律关系，还带来许多争议，引发了大量、诉讼事件。我们建议省国资委与相关部门在调研的基础上，结合我省各地实际能出台一个具有可操作性的指导意见，以解决目前改制企业职工持股会缺少统一执行依据的困难。

（二）要搭建好“两个平台”，促使职工持股会“人与股”的正常流转。近十年来，工贸国资公司致力解决职工持股会的流转难题，通过制度性流转做到会员股份合理集中，会员依法向自然人转化的工作，取得了较为显著的成效。

1、搭建好持股会内部会员股权流转平台，鼓励退会会员股权以市场化手段向部分在职会员流转。职工会员股权流转的关键是价格，在实际操作中我们牢牢把握住退休、死亡、调离三类会员的股权公开、公平、公正地向其他会员流转这个前提，保护会员的合法权益。一是做到程序全公开。从流转方案公示，现场明标暗投，当场开标公布中标者，接受全体会员的监督。二是做到成交价格公平合理。一般以转让股份当年经审计的企业财务报表中每股净资产作为底价，由全部报名参加竞价的会员当场填报出价表，明标暗投，集中开标，有力的保证了会员的合法权益，据统计，几年来通过该方法转让的股权最终成交价格全部在底价之上，国商大厦、饮服公司等商业房产较多企业股权的成交溢价达净资产的二倍以上。三是做到对全体会员、股东一视同仁，机遇对等，体现公正性。按照职工持股会章程规定，会员在持股会内部股权转让时享有优先受让权，只有在持股会内部无人收购的情况下，经持股会理事会同意可向自然人股东转让股权，自然人股东不得以低于向会员转让的底价成交，且也必须经公开竞价方式方可转让。

2、搭建好持股会会员向公司自然人股东流转平台。鼓励部分持有大股的会员按公司章程规定向自然人股东转化。通过“两个平台”的长期运作，促使职工持股会股份逐步向少数会员集中，当全部会员及公司的法人、自然人股东总数少于50人时，条件成熟的公司可考虑解散职工持股会，达到持股会自然消亡的目的，与《公司法》彻底衔接。

股东会会议纪要篇5

8月10日，江苏省常州市中级人民法院对金华友一案开庭审理。金华友，曾任常州市新北区春江镇新华村党委书记。

新华村曾是可以与华西村相媲美的明星村。从上个世纪60年代编柳条筐、生产钥匙链的村办企业起家，经过几十年发展，该村创建的常恒集团成了我国家电制冷行业中配套部件最全、品种最多、供货量最大的专业集团，总资产达10多亿元。

新华村曾是可以与华西村相媲美的明星村。从上个世纪60年代编柳条筐、生产钥匙链的村办企业起家，经过几十年发展，该村创建的常恒集团成了我国家电制冷行业中配套部件最全、品种最多、供货量最大的专业集团，总资产达10多亿元。

乡镇企业的发达为新华村带来了巨额的财富，也为其带来了“全国农村现代化建设试点村”等多项光坏，可2002年的村办企业改制成了新华村命运转折的关口。

乡镇企业的发达为新华村带来了巨额的财富，也为其带来了“全国农村现代化建设试点村”等多项光坏，可2002年的村办企业改制成了新华村命运转折的关口。

2002年，在时任新华村党委书记金华友等人的操纵下，新华村近20家、涉及数亿元资产的村办企业大都转制给了金华友的亲友。金华友还以为村集体谋福利之名，由新华村委员会和常恒集团的名义组建常恒集团新宇投资有限公司(以下简称“新宇公司”)，金操纵多次股权转让后，其妻成为新宇公司第一大股东，其子任执行董事兼总经理。

2002年，在时任新华村党委书记金华友等人的操纵下，新华村近20家、涉及数亿元资产的村办企业大都转制给了金华友的亲友。金华友还以为村集体谋福利之名，由新华村委员会和常恒集团的名义组建常恒集团新宇投资有限公司(以下简称“新宇公司”)，金操纵多次股权转让后，其妻成为新宇公司第一大股东，其子任执行董事兼总经理。

从2002年3月起，新华村在上级政府机关的主导下，开始着手对其拥有的村办企业进行改制，改制的方向是股份有限公司。据亲历者甄祥(应本人要求使用化名)称：“当时两个有资质的部门对村办企业的资产进行了评估，评估下来的净资产是3.2亿元。”

从2002年3月起，新华村在上级政府机关的主导下，开始着手对其拥有的村办企业进行改制，改制的方向是股份有限公司。据亲历者甄祥(应本人要求使用化名)称：“当时两个有资质的部门对村办企业的资产进行了评估，评估下来的净资产是3.2亿元。”

但据调查，此次评估的结果并未向村民公开，村办企业改制时“没开村民代表大会，但开了村党委会，各企业的主要负责人也开了会”。多位受访村民称，当时，新华村的村办企业大多改制给了时任企业负责人，在改制之前，金华友频繁调整厂多个企业的负责人。

但据调查，此次评估的结果并未向村民公开，村办企业改制时“没开村民代表大会，但开了村党委会，各企业的主要负责人也开了会”。多位受访村民称，当时，新华村的村办企业大多改制给了时任企业负责人，在改制之前，金华友频繁调整厂多个企业的负责人。

“将自己的亲信安排在了重要企业负责人的位置上，效益好的企业大都改制给与金华友有亲属关系的人。”甄祥称。

“将自己的亲信安排在了重要企业负责人的位置上，效益好的企业大都改制给与金华友有亲属关系的人。”甄祥称。

2004年4月，不少村民因对改制等问题不满而围堵厂房，声称“要吃饭、要生活、要养老”，要求村委会将村账目公开，但村委会以“涉及商业秘密”为由拒绝公开。一些村民还在夜间遭到身份不明的人的殴打。

2004年4月，不少村民因对改制等问题不满而围堵厂房，声称“要吃饭、要生活、要养老”，要求村委会将村账目公开，但村委会以“涉及商业秘密”为由拒绝公开。一些村民还在夜间遭到身份不明的人的殴打。

数位村民称，金华友当众讲，你们不要到处去告了，没什么用，你们的举报材料最后都到我手了。但每年仍有“摞起来—尺多高”的举报材料反映金华友的问题，直至常州市委某重要领导批示严查。2009年3月11日，在新华村连任26年党委(支部)书记的金华友被“”。

数位村民称，金华友当众讲，你们不要到处去告了，没什么用，你们的举报材料最后都到我手了。但每年仍有“摞起来—尺多高”的举报材料反映金华友的问题，直至常州市委某重要领导批示严查。2009年3月11日，在新华村连任26年党委(支部)书记的金华友被“”。

2010年1月6日，常州市新北区人民检察院向常州市新北区人民法院提起公诉，书称：“2002年12月至2008年12月间，被告人金华友利用担任新华村党委书记、常恒集团总经理，全面负责新华村委和常恒集团工作的职务之便，有预谋地操纵常恒集团和新华村委出资组建江苏常恒集团新宇投资有限公司，通过私自转移新宇公司股权的手段，非法占有新华村集体所有的新宇公司价值人民币8189.24万元的资产（包括但不限于‘常恒’商标、对外投资、房屋建筑物)及其产生的收益人民币41422445元，被告人金华友从中实际侵占钱物共计人民币86320391元。”

2010年1月6日，常州市新北区人民检察院向常州市新北区人民法院提起公诉，书称：“2002年12月至2008年12月间，被告人金华友利用担任新华村党委书记、常恒集团总经理，全面负责新华村委和常恒集团工作的职务之便，有预谋地操纵常恒集团和新华村委出资组建江苏常恒集团新宇投资有限公司，通过私自转移新宇公司股权的手段，非法占有新华村集体所有的新宇公司价值人民币8189.24万元的资产（包括但不限于‘常恒’商标、对外投资、房屋建筑物)及其产生的收益人民币41422445元，被告人金华友从中实际侵占钱物共计人民币86320391元。”

甄祥称，新宇公司注册后不久，新华村村民委员会就蹊跷地退出了新宇公司股东会。

甄祥称，新宇公司注册后不久，新华村村民委员会就蹊跷地退出了新宇公司股东会。

据—份形成于2003年3月28日的新宇公司第三次股东会议决议显示，由新华村党委副书记何远东代表新华村村民委员会在股权转让协议上签字，将新华村村民委员会在新宇公司20%的股权(即200万元)转让给朱纪美。

据—份形成于2003年3月28日的新宇公司第三次股东会议决议显示，由新华村党委副书记何远东代表新华村村民委员会在股权转让协议上签字，将新华村村民委员会在新宇公司20%的股权(即200万元)转让给朱纪美。

与此同时，常恒集团也将在新字公司的42％股份(即420万元)转让给了朱纪美。在该次大规模股权变动后，朱纪美在新宇公司的股份占到62％，成了第一大股东。

与此同时，常恒集团也将在新字公司的42％股份(即420万元)转让给了朱纪美。在该次大规模股权变动后，朱纪美在新宇公司的股份占到62％，成了第一大股东。

据记者调查，朱纪美是金华友之妻。更令人吃惊的是，据后来法院调查证实，所有关于新宇公司文件上的“朱纪美”的签字都是金华友所签。

据记者调查，朱纪美是金华友之妻。更令人吃惊的是，据后来法院调查证实，所有关于新宇公司文件上的“朱纪美”的签字都是金华友所签。

此后，金华友一人操纵多次股权变更。2006年4月，新宇公司的执行董事兼总经理从金华友变更为金强锋。公司法定代表人也换成了金强锋。据调查，金强锋是金华友之子。

此后，金华友一人操纵多次股权变更。2006年4月，新宇公司的执行董事兼总经理从金华友变更为金强锋。公司法定代表人也换成了金强锋。据调查，金强锋是金华友之子。

自金华友以其妻朱纪美，其子金强锋的名义取得对新宇公司的控制权以来，从中收益颇丰。据调查，新丰公司仅通过退出常恒集团下属凯都公司10%的股权一项就获益2030万元。

自金华友以其妻朱纪美，其子金强锋的名义取得对新宇公司的控制权以来，从中收益颇丰。据调查，新丰公司仅通过退出常恒集团下属凯都公司10%的股权一项就获益2030万元。

“一个公司10%的股份转让出去就得到了2030万元，常恒集团有20多家公司呢，而且新宇公司从‘常恒’的无形资产中取得收益还要另算。”—位知情村民对记者说。

“一个公司10%的股份转让出去就得到了2030万元，常恒集团有20多家公司呢，而且新宇公司从‘常恒’的无形资产中取得收益还要另算。”—位知情村民对记者说。

检方指控金华友犯职务侵占罪、非国家工作人员和挪用资金罪等三项罪名，但2011年1月30日，常州市新北区人民法院对金华友案作出的一审判决，只以职务侵占罪判处金华友有期徒刑7年。

检方指控金华友犯职务侵占罪、非国家工作人员和挪用资金罪等三项罪名，但2011年1月30日，常州市新北区人民法院对金华友案作出的一审判决，只以职务侵占罪判处金华友有期徒刑7年。

8月10日，金华友一案二审开庭。据一位旁听者向记者介绍，金华友当时未穿囚服，并称：“我今天站在这里受审，完全是因为常州市个别弱智领导签字同意(造成的)。”(摘自8月15日《中国青年报》作者田国垒蒋甜甜)

8月10日，金华友一案二审开庭。据一位旁听者向记者介绍，金华友当时未穿囚服，并称：“我今天站在这里受审，完全是因为常州市个别弱智领导签字同意(造成的)。”(摘自8月15日《中国青年报》作者田国垒蒋甜甜)

股东会会议纪要篇6

关键词：股东代表诉讼；公司法；公司治理结构

一、股东代表诉讼制度的内涵

股东代表诉讼指的是当公司利益被直接或者间接地损害时，而公司没有及时给予救济，符合《公司法》中规定的中小股东就可以浮出水面，用自己的名义向法院提讼。股东代表诉讼源于英国衡平法，又称为派生诉讼、股东代为诉讼，其理论内容经过几百年的发展变化，演变成现如今的内容。

具体来说，在一个成立的公司中，股东是向公司出资、持有公司股份、享有股东权利和承担股东义务的人。在一个正常的公司运作中，股东是以股东（大）会的会议形式对公司的管理和运作进行宏观的指导作用，而董事会是公司的执行机关，一些具体的事务都是由董事、经理、监事和其他相关人来操作的。这在实际情况中，也就常常会出现董事、经理、监事和其他相关人的行为不当而损害公司的利益，因此，股东就需要“浮出水面”，来干涉董事等人的行为。这就是股东代表诉讼。

二、《公司法》中确立的股东代表诉讼的现状

《公司法》151条确定了股东代表诉讼中制度的内涵，包括提讼的原因，诉讼当事人的安排，前置程序问题等等。

1.提讼的原因

提起该诉讼的原因主要是指该股东所在的公司的合法利益和权益受到直接和间接地损害。这在司法实践当中表现为公司的高层管理人员的违法违纪行为。

2.诉讼当事人

（1）原告。我国《公司法》明确了两类提起该诉讼的原告，具有一定的条件。第一种是关于有限责任公司的原告，没有其他限制性要求，只要是该公司正常的股东就可以担任原告提讼；另外一种是股份有限公司，该原告就需要满足公司法中规定的硬性条件，具体的是指在一个公司中，该股东要持续180日或者180日以上拥有公司股份，这在理论上来说，该股份有限公司的股东可以是一位，也可以是两位、三位，甚至是数位，但是只要满足上述规定就可以作为原告。

（2）被告。我国《公司法》也规定了提起该诉讼的被告，主要是指该公司的董事、监事以及第三人在正常的公司管理或者公司活动中对公司造成了直接或者间接的损害。

3.前置程序和例外

具体的来说，在提起该诉讼时，原告股东必须要在该公司内部实现自我救济，这在《公司法》中的要求就是提起书面请求。我国《公司法》确立了三种情况，具体如下：

第一种情况是：上文符合条件的股东提起代表诉讼，首先要向该公司的监事会或者监事提起书面请求，请求他们提讼。当该被请求主体怠于作为或者直接不作为时，此时原告股东才刺破公司的面纱，浮出水面，以自己的名义提讼。

第二种情况是：该公司的监事在具体的管理公司的事务时违法违纪而给公司带来损失时，上文有原告资格的股东也必须要先进行书面请求，这里的情形是要向董事会或者执行董事提起书面请求，让他们提讼。当该被请求主体怠于作为或者直接不作为时，此时原告股东才刺破公司的面纱，浮出水面，以自己的名义提讼。

第三种情况是：公司以外的其他任何人做了损害公司利益的时候，原告股东也是要照前面的必经步骤来进行。具体来说，原告股东先向监事会或监事上交书面请求书，请求他们向法院提讼，当该被请求主体怠于作为或者直接不作为时，此时股东才自己作为原告向法院提讼。但是如果这里的监事自己违法违纪，原告股东就不能找监事而转为找董事，如果董事也不理会不作为，股东就自己向法院提讼。

第四种情况是例外的情况：在现实当中，有可能会面临突发状况，如果股东还要经过必经的前置程序，这可能会给公司带来严重的损害，为了及时地拯救公司的利益，该股东可以突破这个前置程序的原则而直接提讼。

三、完善股东代表诉讼制度的几点建议

1.公司地位的确立

上文可知，该股东代表诉讼中的原告是符合条件的中小股东，在这里就要考虑一种情形：如果原告股东的行为不当或者不能更好地行使原告资格，这就很有可能会出现损害公司利益，这就意味着法律可以考虑公司参与到诉讼中来。因此，我们可以参考民诉中关于必要共同诉讼和普通共同诉讼的规定。当公司和股东的诉讼标的是相同的一个时，法院可以追加公司为共同原告，作为必要共同诉讼中的原告，在同一个诉讼程序中审理。当然，若诉讼标的不是相同的一个但是是同一个种类的，法院可以追加公司为共同原告，作为普通共同诉讼中的原告，在同一个诉讼程序中审理。

2.维护其他小股东利益的途径

上文对原告股东的资格条件进行了分析，很显然，有限责任公司的股东没有其他限制性条件，但是在股份有限公司中，会存在着一部分股东由于自身的资格不足，不能作为原告参与到诉讼中去。这样，我们就要考虑一个问题：股份有限公司中能作为原告的股东能不能代表其他不能参与诉讼的其他小股东呢？法律在此应当给这些小股东提供一个参与诉讼的途径或者告知义务。

3.对原告股东的激励机制

由上文分析可知，作为股东代表诉讼的原告股东，实际上没有直接的利益，公司是实质上享有最终利益的权利人。在实践中，存在着股东要承担各种风险而怠于诉讼，股东可能基于各种考量而放弃维护公司利益，这样的话，股东代表诉讼就可能面临形同虚设。因此，为了促使股东能够提起股东代表诉讼，公司可以设立相应的激励模式。

参考文献：

[1]张国平.当议我国股东诉讼制度的缺与失[J].南京社会科学，2002.

[2]严刚.股东代表诉讼的限制研究[J].西南民族大学学报，2003（6）.

[3]刘俊海.股份有限公司股东权的保护[M].法律出版社，2004.

[4]赵旭东.新公司法制度设计[M].法律出版社，2006.

股东会会议纪要篇7

政策掣肘

早在6月1日，港股上市公司龙光地产即宣称，关联公司龙光基业正在收购一家A股公司，收购完成后，该A股公司将募资收购龙光地产30%以上的控制权。此后，龙光地产将向所有股东发出强制性全面要约收购。

上述A股公司为中国嘉陵，以生产和销售摩托车为主营业务，2001年开始的连续15年严重亏损使它不得不“卖壳”自救。从2016年3月3日起，因筹划重大资产重组，中国嘉陵停牌至今。

据了解，中国嘉陵的单一最大股东为中国南方工业集团公司（简称“南方集团”），国务院国资委通过南方集团持有中国嘉陵近22.34%的股权。

龙光基业与龙光地产同为龙光集团附属公司，但两者间有着较为清晰的业务界定。龙光基业主营业务为高速公路投资运营、建筑工程施工和商业地产开发，而龙光地产主业为住宅开发。

按原定计划，中国嘉陵第一大股东南方集团以18.2亿元的交易价，将持有的22.34%中国嘉陵股份转让给龙光基业，然后龙光基业将中国嘉陵现有全部资产及负债出售给南方集团，之后中国嘉陵会向龙光基业发行股份购买其持有的高速公路和商业地产类资产，最后一步是中国嘉陵增发募资收购龙光地产不少于30%的股权。

一名港股分析师认为，这意味着龙光地产将借助所控制的A股平台中国嘉陵以回归A股。由于龙光基业旗下的住宅类资产，几乎都在香港上市公司龙光地产之中，因此，中国嘉陵的重大资产重组，将涉及到龙光地产分拆资产回A股上市的问题。

目前，纪海鹏拥有龙光地产76.71%的已发行股份，如果向所有股东发出全面要约收购并不难。不过，随后政策的干扰就已经出现。6月17日，被称为“史上最严重组标准”――《上市公司重大资产重组管理办法》（修订稿）正式对外。

因监管政策和市场环境的变化，部分上市公司重组方案不得不进行调整，截至7月下旬，两市先后有超过百家的A股上市公司宣布暂停、延期、终止或取消相应的资产重组方案。

龙光自然在此之列。7月20日晚，龙光地产公告称，股份转让不一定能获得证监会批准，于是各方决定停止有关股份转让。同日，中国嘉陵公告称，原《重大资产重组框架协议》中初步商定的第四部分“以部分募集资金收购龙光基业关联方持有的龙光地产的控制权”已不符合当前监管政策要求。这意味着对中国嘉陵的资金来源提出了更高的考验。

中金公司分析师张宇指出，此次收购还存在不确定性，因为收购涉及控制权转换，可能会触发无限制性条款要约。如果出现该种情况，此次收购的成功率可能面临较大挑战，因为龙光地产目前并未计划私有化。

低估值之痛

作为近年的房企黑马，龙光地产声名大噪。这家发迹于汕头的房企，延续了潮汕商人彪悍凶猛的作风，频频在深圳土地市场挥洒大手笔。未来若想要拿下更多地王，乃至布局全国，回归A股市场是必行之路。

“我们单幅地块总价全国排第一，拿地总金额排第九，但在拿地top10企业里楼面单价最高，这很考验人。”一名龙光地产人士私下吐槽说。去年，龙光以112.5亿元“秒杀”深圳龙华红山地块，今年6月，又以140.6亿元“地王价”拿下光明新区商住地块。

龙光地产的销售数据也在不断往上升。今年1-6月，累计合约销售额约达143.9亿元，同比增长达71.0%，合约销售面积约114.1万平方米。据上述龙光地产人士透露，上半年差不多完成了60%的业绩，前七个月在机构数据排到了32名，“快进前30了”。

低估值、低股价是内房股共同的痛，龙光地产也未能幸免。良好的市场业绩没有让龙光地产在港股市场得到很好映射。近日，中金公司发表研报称，龙光地产目前股价被显著低估，存在大幅上涨空间。

8月1日，最新股价显示，龙光地产价格2.970港元/股，总市值164.83亿港元，市盈率5.20，股价仍处于被低估阶段。在龙光地产公告中，不止一次提及对被“低估”的不满。今年以来，龙光地产更已先后5次回购公司股份以提振股价。

张宇认为，鉴于目前A股市场地产开发商的股价相对其估值更加合理，回A有望成为龙光地产股价的潜在催化剂。

一名熟悉龙光地产的市场人士认为，如果龙光地产回A股失败，纪海鹏可能会将中国嘉陵打造为高速公路、商业地产的上市平台。综合中国嘉陵及龙光地产公告可知，龙光基业的主要资产为上述四条高速公路和两个商业地产项目，除此外还有位于深圳的龙光自用总部大楼龙光世纪大厦和少量住宅物业。

张宇同时指出，如果按照计划完成对龙光地产的收购，其将在中短期内成为中国嘉陵营业收入和利润的主要来源。

仍在推进

虽然收购龙光地产股权暂告失败，但龙光基业收购壳资源并注入资产的方案依然在进行。

中国嘉陵明确表示，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作。重组一事，依然势在必行。这彰显龙光基业对重组的决心，更是对中小投资者认真、负责态度的体现。

经中国嘉陵与龙光基业等各方协商后，同意对重组框架协议约定的原交易方案进行调整，并于2016年7月20日签署了《重大资产重组框架协议之补充协议》，并将《重大资产重组框架协议》中原交易方案的第四部分（即：中国嘉陵增发募资收购龙光地产不少于30%的股权）予以删除。

据中国嘉陵计划，接下来将争取完成对标的资产、交易对方的尽职调查；同期，完成标的资产的审计、评估工作，并与交易对方完成关于购买资产协议、资产出售协议、业绩补偿协议等交易文件相关条款的谈判。并于8月9日前召开董事会会议审核重组事项，签署相关交易文件及向交易所提交材料。

注入的资产也减少为龙光基业的四条高速公路和两个商业地产项目。截至2015年末，龙光基业已建成通车的四段高速公路总里程达460多公里、总投资额超过390亿元。公开数据显示，2015年度龙光基业实现营业收入34.01亿元，利润总额6.16亿元。

接下来龙光地产要迎来的可能是回A的漫漫长路。上述可能资产重组的完成，须待中国嘉陵股东及中国证券监督管理委员会批准后方可作实。目前，尚未签订有关可能股份转让及可能资产重组的任何具约束力协议。相关方需要在9月30日前签订具体协议。

股东会会议纪要篇8

在国内资本市场发展初期，“掏空”上市公司的行为主要通过有股权联系的关联交易来实现，但在相关法规逐渐完善后，资本玩家们往往通过幕后交易，使“掏空”行为以更加隐蔽的方式进行。因此，如何监管非关联化的关联交易，防范另类“掏空”，已经成为上市公司和资本市场面临的新课题。

借助上市公司违规担保，占用项目贷款

违规担保拖累“中关村”业绩

对“中关村”(000931)2005年度的财务报告，负责审计的北京京都会计师事务所出具了有强调事项的无保留意见审计报告。京都会计师事务所提出的强调事项是：“中关村”截至2005年12月31日母公司营运资金为负数；逾期借款本息合计8．42亿元；对外担保45．41亿元，其中，逾期担保5．81亿元、涉讼担保2．44亿元；部分资产被抵押、质押或被依法查封。到2006年6月30日，“中关村”每股净资产降至0．6565元，而调整后的每股净资产更低至-2．3295元，根据公司财报的解释，这主要是因为公司对广东新长城移动通信有限责任公司(以下简称“广东新长城”)CDMA项目三年以上“其他应收款”净额高达14．47亿元。如将16．51亿元的三年以上预收账款与三年以上应收款项对冲后计算，“中关村”调整后的每股净资产就要好很多，为-0．1854元。

这16．51亿元的三年以上预收账款是“中关村”预收其控股子公司北京中关村通信网络发展有限责任公司(以下简称“中关村通信”)的CDMA设备款。按照双方当时的约定，“中关村”预收到设备款后，即时用于CDMA项目的设备采购，并记入对“广东新长城”的“其他应收款”账户。但“广东新长城”的CDMA项目2001年11月因政策原因不能继续进行，“中关村通信”的电信业务许可证也被信息产业部于2002年永久注销。“广东新长城”的CDMA项目移交给中国联合通信有限公司(以下简称“中国联通”)后，双方对其价值大小产生严重分歧，导致无法进行资产的交接，“中关村”财务报表中的“预收账款一设备采购款”因而不能与“其他应收款”对冲。

按照当初的约定，成立于2000年的“中关村通信”代表“中关村”作为“广东新长城”CDMA项目的总融资建设方，负责建设网络系统。“广东新长城”在工程结束后对项目投资进行还本付息，并将35％的股权交给“中关村通信”，由其出任第一大股东。在政策并不明朗的情况下，“中关村”以20多亿元豪赌CDMA，风险很大。但是，这个后来证明本不该上马的项目，在中国凯利实业有限公司(以下简称“中国凯利”)和珠海经济特区国利工贸发展总公司(以下简称“珠海国利”)介入后进程不断加快。

“中国凯利”及“珠海国利”主导巨额贷款

2000年12月14日，“中国凯利”原财务总监翁振杰成为“中关村通信”的副总经理，并被任命为“广东新长城”CDMA项目融资和施工的直接负责人。2001年5月24日，“中国凯利”及“珠海国利”出资1．29亿元，分别受让了“中关村”及其下属北京中关村青年科技投资有限公司、北京中宏基建筑工程有限责任公司所持“中关村通信”的81．19％股份。此间，“中关村”获得了3480万元的股权转让款(图1)。

在“中国凯利”及“珠海国利”入主“中关村通信”的一个月后，2001年6月28日，“中关村通信”即从广发银行北京分行贷款25．6亿元，“专项用于”“广东新长城”CDMA项目的建设，为这笔巨额贷款做担保的，则是刚刚大幅出让股权后成为小股东的“中关村”。在此后截至2002年6月20日不到一年的时间里，“中关村”又为“中关村通信”用于“广东新长城”CDMA项目的3笔共计8．3亿元贷款提供了连带责任担保，使自己的担保责任增加到了33．9亿元。

“中关村通信”第一笔25．6亿元贷款发生在“联通新时空”成立之后。“联通新时空”负责建设“中国联通”的CDMA网络，成立于2001年2月14日，其成立意味着政策面日益明朗，表明“中关村”已经不可能自己去运营“广东新长城”CDMA项目，即使被划转，也因这种时滞问题而不会得到什么好处。但蹊跷的是，“中关村”于2001年12月29日和2002年6月20日期间为“中关村通信”担保的后三笔合计8．3亿元贷款，还是发生在“广东新长城”项目已经移交给“中国联通”之后，那时，政策已经明确叫停了“广东新长城”项目。那么，“中国凯利”及“珠海国利”如此执意贷款的目的何在呢? “中关村”在2003年半年报中称，广发银行的贷款是在“中关村通信”未专项用于“广东新长城”项目网络系统建设情况下发放的。换句话说，“中关村”认为，这些贷款已经被挪作他用了。此外，按照非正式披露的说法，“中国联通”认可的“广东新长城”项目价值仅为8亿元左右。

段永基代言“珠海国利”实施担保

中国证监会今年3月的行政处罚书表明，“中关村”的违规担保等行为是“中关村”董事、总经理段永基未经董事会决议而擅自做出的决定。行政处罚书说，“中关村”未及时披露重大合同，签署合同时未经“中关村”董事会会议决议，责任主要由段永基承担；责令“中关村”改正，对公司处以40万元罚款；对负主要责任的段永基给予警告并处以15万元罚款；对原董事长郝有诗、原董事长袁振宇分别给予警告并处以5万元罚款；对其他直接责任人董事荣自立、张兆东、廖国华、郑中安和王云龙分别给予警告。

那么，段永基为什么要铤而走险呢?从股权关系看，段永基之所以能成为“中关村”的董事、总经理，应该不是他旗下的四通集团持有“中关村”0．44％股份所能解释得了的。更何况，四通集团早在2001年8月和9月就将所持“中关村”股份出让给了武汉国际信托投资公司和黄河证券有限责任公司。追溯历史可以知道，“中关村”的前身是长城资产管理公司所有的“PT琼民源”，北京住总集团有限责任公司(以下简称“北京住总”)1998年出面对其进行了换股重组，牵线人就是“珠海国利”。因此，我们有理由相信，应“珠海国利”要求由段永基担当实际控制人，就是“北京住总”借壳“PT琼民源”的前提条件。“珠海国利”和“北京住总”的关系非

同一般，还表现在二者的其他合作中，比如“北京住总”和澳门国恒企业发展有限公司合资组建有北京凯恒房地产有限公司，而“珠海国利”法人代表李军阳的哥哥李军华就是澳门国恒企业发展有限公司的总经理。

“联大集团”通过广发银行促成贷款

在“中国凯利”、“珠海国利”与“中关村”的贷款担保事件中，发放贷款的广发银行也是重要一环。对于“广东新长城”CDMA项目，“中关村”董事会当初通过的预案是向中国建设银行申请40亿元买方信贷，但在执行过程中突然更换成了广发银行；而在政策已经明确叫停“广东新长城”CDMA项目的情况下，“中关村通信”仍然于2001年12月29日和2002年6月20日分两笔获得了广发银行5．6亿元贷款。那么，广发银行为什么愿意承担如此大风险发放贷款呢?

从广发银行的股权结构可以看出，该行由山东联大集团有限公司(联大集团有限公司的前身，以下简称“联大集团”)持有9．8％的股份，位居55家股东之首。而“联大集团”对广发银行的调配能力，从2002年2月将广发银行副行长张有余任命为天同证券总裁上就已经有所体现，当时“联大集团”刚刚从山东省资产管理公司手中取得天同证券14％股权。

“联大集团”与“珠海国利”的联系则由来已久。1997年，“珠海国利”掌控的海南国际实业投资有限公司投资12亿元兴建的海南金轮帘子布厂，投产没多久便处于瘫痪状态，在这种别人避之而不及的情况下，“联大集团”董事长吴晓梦到海南成立了海南兴海锦纶国际制品有限公司，对金轮帘子布厂进行兼并。

进入证券业，抽逃资本金、挪用保证金

收购“重庆国投”

在“中关村通信”获得了“广东新长城”项目贷款之后，“珠海国利”参与了重庆国际信托投资有限公司(以下简称“重庆国投”)的增资扩股竞争。

“重庆国投”是西部最大的信托机构，2001年下半年，全国范围内的信托业整顿告一段落，信托公司进行重新登记，“重庆国投”也开始寻找新股东入主。“重庆国投”的这次增资扩股，吸引了“四大财团”的参与：由云南电力牵头组成的包括光华投资、西水股份、清华同惠、北大电力、爱使股份等的“一号财团”；由海南航空牵头组成的包括新华航空、美兰机场的“二号财团”；由“珠海国利”牵头组成的包括华金信息产业投资有限公司(以下简称“华金信息”)、“中关村通信”的“三号财团”；由人民日报社中国华闻控股集团下属几家企业组成的“四号财团”。

面对“四大财团”，“重庆国投”当时的第一大股东重庆市财政局要求各财团在2001年年底前必须把拟增资“重庆国投”的资金打入指定银行账号。由于其余三大财团调集到的现金都非常有限，只有“三号财团”调集到了11亿元资金，因而其得以最终入主“重庆国投”。

在“重庆国投”董事会7个席位中，“三号财团”取得了4席，分别是“珠海国利”法人代表李军阳，“珠海国利”总裁梁斯扬，“中国凯利”原财务总监、“广东新长城”CDMA项目融资负责人、由“华金信息”推荐的翁振杰，“联大集团”董事长吴晓梦。这份名单清楚地表明了几家企业之间千丝万缕的联系，其中，“联大集团”并未出资“重庆国投”，而吴晓梦仍然出任董事。

挪用西南证券、天同证券资金

通过控股“重庆国投”，“三号财团”也成为了西南证券的实际控制人。除通过“重庆国投”以及下属公司重庆路桥间接持股19．86％外，“珠海国利”直接持股19．63％，“珠海国利”和珠海国恒利实业发展有限公司(以下简称“珠海国恒利”)持股35％的中投信用担保有限公司(以下简称“中投担保”)持股13．27％，重庆海德实业有限公司(以下简称“重庆海德”)持股4．91％。

“珠海国恒利”、“重庆海德”也经常与“珠海国利”、“联大集团”同时出现在资本市场，工商登记资料显示，“珠海国利”法人代表李军阳持股“珠海国恒利”80％股权，是“重庆海德”的创始人，而“珠海国恒利”董事长孙英斌则是“重庆海德”董事长。

根据重庆市金融办、证监局、西南证券等几方人员组成的领导小组检查结果，从2002年开始，西南证券大股东以担保、占用方式，通过“重庆国投”、“珠海国利”至少挪走了西南证券4．6亿元客户保证金，以及抽逃5亿元资本金。到2005年6月，西南证券账面上只剩下约3．15亿元的资本金，一旦进行相关核销，就将濒临破产。

控股西南证券后，从2003年开始，由“联大集团”任第一大股东的天同证券筹划出资4亿元收购西南证券25％股权，进而组建控股天同证券和西南证券的天同控股有限公司。当时，以“珠海国利”为首的四家民营企业持股64．4％的江苏淮钢有限公司参股天同证券3亿元，占天同证券总股本的12．24％；另一家与“珠海国利”、“联大集团”密切相关的公司“世纪中天”(000540)出资1亿元，占4．08％，加上“联大集团”的14％股份，该利益集团共持有天同证券股权的30．32％。但是，2006年3月17日，天同证券被中国证监会宣布关闭，其经纪业务由齐鲁证券托管。根据公开信息，天同证券至少有约13．8亿元的客户保证金被“联大集团”转移到了多个关联账户上，其中部分被挪用偿还其负债。

协助上市公司虚假披露，牟利二级市场

虚增“世纪中天”利润

2005年9月21日，“世纪中天”原董事长刘志远因涉嫌操纵公司股票价格罪被提起公诉，经查明，刘志远对“世纪中天”进行虚假重组和伪造业绩，以达到操纵股价牟利目的。刘志远坐庄“世纪中天”伪造业绩的手段，主要是采用向关联方出售相关公司股权来虚增利润。而在这些股权受让方中，“珠海国利”等神秘财团的身影频频出现。

1999年，世纪兴业投资有限公司(以下简称“世纪兴业”)控股“世纪中天”后，“世纪中天”的业绩发生了突变。2000年，“世纪中天”每股收益达到1．19元，且是在2000年7月10送4．2股转增5．4股大比例扩股基础上取得的。而“世纪中天”的业绩增长主要来自股权转让获得的投资收益。以2000年为例，当年“世纪中天”最大的一笔投资收益来自与中投创业投资有限公司(以下简称“中投创业”)的资产交易：“中投创业”以高达约2．28亿元的价格受让了净资产只有约419万元的北京亚太东方通信网络有限公司35％的股权。但是，“中投创业”的最大股东就是“世纪兴业”，持有其40％股权，其余股东也都与“世纪兴业”有不同程度的关联，这就是说，“世纪中天”的业绩其实是通过关联交易虚构了不合理的利润。而从“世纪兴业”的股权结构看，“珠海国恒利”和“重庆海德”分别持有“世纪兴业”30％股份。2002年底，刘志远更将“世纪兴业”董事长及法定代表人职务移交给了来自“珠海国恒利”的陈阳。经此变更，“珠海国恒利”的代表占了“世纪兴业”五人

董事会的三席。

2003年3月4日，“世纪中天”又一次公布了转让资产的公告。公告称，“世纪中天”拟向“中国凯利”旗下中国凯城国际工程公司(以下简称“凯城国际”)转让北京昊岳房地产开发有限责任公司(以下简称“昊岳房地产”)95％的股权，转让价格为2．09亿元。该项转让预计将给“世纪中天”带来约1700万元收益，并改善现金流状况，回收资金将用于新项目投资或归还银行借款。“昊岳房地产”95％的股权是“世纪中天”2001年10月从刘志远处受让所得，主要资产为君悦豪庭项目，“世纪中天”当时的出资为1．91亿元。而向“凯城国际”转让时，君悦豪庭项目已经处于烂尾状态。值得注意的是，相关资料显示，“凯城国际”与“珠海国利”曾在广东中山市翠亨村槟榔山开发区等地联合开发多处房地产项目。

提供坐庄资金，收购意向悬疑

检察机关查明，“中投担保”和中国联合控股公司(以下简称“中联控股”)曾为刘志远坐庄“世纪中天”筹集了资金。而“中国凯利”、“珠海国利”、“珠海国恒利”和“中投创业”共同投资参股“中投担保”，“中投担保”则持有“中联控股”60％的股份，“珠海国利”的总经理梁斯扬更于2003年3月12日起出任“中联控股”法定代表人。经统计，“珠海国利”、“珠海国恒利”、“重庆海德”直接和间接持有“中投担保”和“中联控股”的股权比例分别为59．44％和59．06％(图2)。

在“世纪中天”即将全面崩盘之际，2003年3月14日，“世纪中天”公告称“世纪兴业”已将所持33．65％公司股份质押给了“中投担保”，5月17日，又公告称上述股权已经质押给了“重庆海德”。在“世纪中天”股票崩盘以后的2004年6月25日，“世纪兴业”与“重庆海德”签订股权转让协议，将其所持“世纪中天”10996万股中的9200万股，以1．3432亿元转让给“重庆海德”，增加了市场对“世纪中天”重组的期望。但是，2006年8月15日，“世纪中天”公告“世纪兴业”与“重庆海德”终止了转让协议。“重庆海德”对此解释说，在接到中国证监会第二次要求公司就有关收购问题做出书面说明和解释后，因公司自身原因一直没有提出任何回复，导致转让一直搁置。至于是何原因，“重庆海德”并未做出具体说明。

损害上市公司权益

“世纪中天”产生巨额坏账

截至2005年12月31日，“世纪中天”全额计提的应收款坏账准备共计21755．64万元。其中，2005年度计提7016．96万元，以前年度计提14738．68万元。比对相关数据可以发现，“世纪中天”2005年度计提的7016．96万元中的4800万元是对投资博华资产管理有限公司(以下简称“博华资产”)6000万元长期股权投资所作计提；其余2216．96万元是对投资天同证券1亿元股权的计提。在以前年度计提的14738．68万元坏账准备中，光为向“凯城国际”转让“昊岳房地产”95％股权转让款所做的计提就达13900万元，占14738．68万元的94．31％。

正如前文所说，受让“昊岳房地产”95％股权的“凯城国际”是“中国凯利”旗下公司。如果“昊岳房地产”95％股权的转让价格是合理的，就说明“凯城国际”侵占了“世纪中天”约13900万元。否则，只能说明“凯城国际”是在配合刘志远虚增“世纪中天”利润。

“博华资产”是“世纪中天”另一主要坏账来源，根据公开资料，该公司也与“珠海国利”、“重庆海德”的资本运营有着千丝万缕的联系。首先，西南证券是“博华资产”16家股东之一。其次，“世纪中天”所拥有的“博华资产”13％的股权是北京世纪飞鸿科技投资有限公司(以下简称“世纪飞鸿”)向其转让的，而“世纪飞鸿”虽然净资产不到2000万元，却巨资购入西南证券7．11％的股权，成为西南证券第四大股东。另外，“博华资产”还和“珠海国利”、“重庆海德”、“中关村”一起持有主营房地产的中关村建设股份有限公司(以下简称“中关村建设”)至少87．25％的股份。

“丰华股份”被占用大量资金

根据公告，截至2005年12月31日底，“联大集团”控股的汉骐集团有限公司(以下简称“汉骐集团”)及其关联企业共占用“丰华股份”(600615)的资金余额为15939万元。

1999年和2000年，“汉骐集团”和其控股的三河东方科技发展有限公司(以下简称“三河东方”)分别受让了丰华股份29％和21．13％的股份，成为其第一大股东和第二大股东。经测算，在入主后的几年间，“汉骐集团”从“丰华股份”直接获得的现金约为2．86亿元，而通过虚增旗下北京红狮涂料有限公司(以下简称“北京红狮”)资产并进行资产置换，“汉骐集团”另外获益3．33亿元。

“汉骐集团”获得的这2．86亿元现金，主要来源有四个。第一，通过“丰华股份”受让16．1％“北京红狮”股份获得8399万元；第二，通过“丰华股份”子公司丰华圆珠笔有限公司受让10％“北京红狮”股份获得5216万元；第三，“丰华股份”投资3000万元为“汉骐集团”下属公司开发北京宋家庄住宅小区项目；第四，2002年上半年，“汉骐集团”以暂借款名义直接从“丰华股份”提走现金1．2亿元。

2000年9月23日，“丰华股份”以冠生园集团上海有限公司49．54％股权、上海冠生园华光酿酒药业有限公司90％股权、上海冠生园冷冻食品有限公司90％股权、调味品在建工程3000万元和应收账款8300万元，与“汉骐集团”所持的“北京红狮”63．9％股权进行置换，置换总金额约为3．33亿元。

“丰华股份”购买和系列置换“北京红狮”资产，是以“北京红狮”4．0618亿元净资产为计价基础的。但“汉骐集团”1998年以债务重组方式收购“北京红狮”前的审计资料显示，“北京红狮”是一家净资产只有1418．5408万元的濒临破产公司。“汉骐集团”接手不过两年，“北京红狮”的净资产就增长27．62倍变为4．0618亿元，高估置换的意图非常明显。

“华夏银行”相关贷款清收难度加大

截至2006年6月30日，“联大集团”在华夏银行(600015)的贷款余额为1．99亿元，“联大集团”持股90％的山东金安投资有限公司的贷款余额为8830万元，持股“联大集团”98％的山东省经济开发中心的贷款余额为9994万元，“中关村通信”的贷款余额为6521万元。另外，与“联大集团”有紧密联系的北京国利能源投资有限公司也被华夏银行列在关联贷款客户名单中，它的贷款余额是2．8亿元。华夏银行董事会在定期报告中表示，给“联大集团”的贷款没有超出“联大集团”对华夏银行的出资额，因而处于安全范围。

在股权分置改革之前，“联大集团”持有华夏银行限售流通股股份的数量为3．6亿股。由于这

些股份均被法院冻结而不能支付对价，由其它非流通股股东先行为“联大集团”垫付了送股义务。这样一来，“联大集团”名义上的持股数量下降到了3．1亿股，而这3．1亿股还有多少真正属于“联大集团”呢?

根据公开资料，2005年9月，“联大集团”所持华夏银行2．89亿股被新加坡磐石基金以10．12亿元拍走，后因山东润华集团有限公司与“联大集团”就其中的2．4亿股存在权属争议而没有过户，但无论结果如何，这笔股权已经与“联大集团”无关了；2006年3月，北京三吉利能源股份有限公司先后拍得“联大集团”所持华夏银行的4000万股和1000万股；2006年7月19日，“联大集团”所持华夏银行剩余的2100万股拍卖时因竞拍者寥寥而被法院叫停，但归属权的划转指日可待。

实施战略性撤退

转让股权，轻松摆脱“中关村”

2005年12月7日，“北京住总”宣布拟将持有的“中关村”40．01％股权中的25．01％转让给海源控股有限公司(以下简称“海源控股”)，另外的15％拟转让给“重庆海德”。但是，由于段永基持有“海源控股”70％的股份，中国证监会不同意被处罚过的段永基控制“中关村”。此后，“重庆海德”也于2006年7月20日以没有资金收购为由，和“海源控股”一起将35．01％“中关村”股份退回给了“北京住总”(“海源控股”保留了5％的“中关村”股份)。2006年9月，“北京住总”再将这35．01％的股份转让给了黄光裕的北京鹏泰投资有限公司及其他公司(图3)。

在终止受让“中关村”这35．01％股权之前一周的3月31日，“珠海国利”、“重庆海德”、“博华资产”还以2．36亿元向北京鹏泰投资有限公司出让掉了它们所持“中关村建设”的1亿股、5700万股和3600万股股份，彻底划清了和“中关村”的关系。

对于市场最关注的贷款担保事项，根据“中关村”的股权分置改革方案，“海源控股”单独承诺“积极协助公司妥善解决因CDMA产生的33．9亿元担保”，如果“中关村”不能在2007年12月31日前解除CDMA项目的担保，“海源控股”将以自身持有的“中关村”股份向非流通股东追加送股。显然，如果33．9亿元贷款担保责任不能解除，“中：关村”就将面临摘牌和破产，而“海源控股”付出的最大代价不过是其持有5％的“中关村”股份。“海源控股”受让这5％股份的代价约2619万元，因为段永基仅持有“海源控股”70％股权，他实际付出的代价只约1833万元。

遁迹退出“丰华股份”

因大量占用上市公司资金，2006年4月，经“丰华股份”申请，济南市中级人民法院以司法拍卖形式拍卖了“三河东方”所持“丰华股份”21．13％的法人股，成交价格约为6673万元。“汉骐集团”所持“丰华股份”的29％股份，也通过三次司法拍卖而差不多全部被沿海国际控股有限公司旗下企业收购。

“三河东方”所持“丰华股份”的股份被拍卖，是因为“丰华股份”要求其偿还债务时无法与其取得联系；“汉骐集团”所持“丰华股份”的股份被拍卖，则是因其无力还债。由此，“汉骐集团”和“三河东方”逃避了债务责任。

收购“丰华股份”的时候，“汉骐集团”注册于北京，后于2002年8月迁到济南市长清区地税局大楼八楼，离“联大集团”所在地的千佛山西路28号仅一步之遥。按照当时公告的资料，“汉骐集团”的总资产和净资产分别为16亿元和9亿元，但据相关媒体报道，这个所谓的大型企业集团，搬到济南后的公司办公室却是空无一人。同样，“三河东方”收购“丰华股份”的时候，公告称总资产和净资产分别为5亿元和4．2亿元，但2002年12月从河北省廊坊市迁到山东省淄博市后，就变成了一个注册资本只有200万元的小公司。股东名单中的“汉骐集团”也不复存在，变成了持股90％的天津开发区南工投资有限公司和持股10％的淄博华云化工有限公司，并因没有年检而于2004年11月被工商局吊销了营业执照。

让出西南证券控制权