股东权益范文

股东权益篇1

股权分置改革现状，

股权分置改革是我国证券市场迄今为止最大的一次制度变革，其目的是解决不合理的股权结构，为上市公司长期健康发展提供制度上的保证，从而保护投资者长远利益。股权分置改革消除了非流通股和流通股的流动性差异，恢复了股票的同股同权、同股同利的特征，使非流通股东和流通股东的利益趋于一致，形成公司治理的共同利益基础，这为完善公司治理提供了基本市场环境，推动了公司治理的完善。在上市公司股改方案中，非流通股股东大多采用送股或缩股的方式，这将使控股股东的持股比例下降，股权结构分散化。股权结构是公司内部治理也是外部治理的基础，是公司生产中最为基础的要素。股权结构变化了，公司治理结构就要相应的发生变化。

股权分散与集中达到某种临界程度，必然规定一种新的治理结构模式代替原有的治理结构模式。从改革的出发点和着眼点来看，以实现同股同权同利为出发点的股权分置改革的最终目的是改善公司治理结构，提高公司的盈利能力。更为重要的是，在股权分置背景下形成的很多有效公司治理手段将会在全流通背景下失效，而一种新的公司治理制度需要长期探索才能完成，因此将股权分置改革的重心转移到公司治理制度的完善创新上来不仅是必要的，而且是十分紧迫的。

目前市场普遍认为，解决了股权分置问题，市场上存在的一切问题如大股东恶意圈钱、大股东肆意挪用巨额资金等都会迎刃而解。管理层和大股东将会致力于公司业绩的提升，上市公司的发展障碍会完全消除，步入良性发展趋势。应该看到，虽然股改确实推动了公司治理的完善，但是股改并不等同于公司治理的完善，股改后的公司治理仍会存在一些急待解决的新问题。这些新问题不解决，相关配套制度不完善，单凭股改无法完善公司治理。

中小股东放弃控制权

在股权高度分散的情况下，中小股东联合极为困难，可以与经营管理者抗衡的股东合力也难以形成。广大的中小股东往往以获得二级市场上的差价为投资目的，他们无心也无力去关心上市公司的经营决策。小股东们由于缺乏专业的知识、精力和时间，参与公司治理的成本和收益不对称，失去了参与公司治理的积极性，放弃了公司的控制权，无法形成对控制公司的经理人员的有效监督。公司的经营业绩在这时往往受经营者目标的影响，股东需要承担经营者的目标偏离股东目标的风险。

对此，罗伯特归纳了三方面原因：理性的冷漠，即当股东在投票决定对公司决策赞成与否之前，为做出理性的判断而获得信息的成本要大于因投票而获得的利益；“免费搭车”问题，即在股权分散、股东各自独立的情况下，每一个股东都希望其他股东积极行使监督权而使自己获利，其结果是无人行使监督权；公平问题，即如果某些股东，尤其是大股东为利益积极行使股东权，因此获利的将是全体股东，积极行使股东权的股东为此耗费成本，而使另外一些股东不劳而获，这种不公平也妨碍了股东积极行使投票权。在高度分散的股权结构之下，委托成本将会大大提高，经理人完全可以凭借自己熟悉公司内部经营状况的信息优势进行内部人控制。

“内部人控制”的公司治理模式

在公司治理的诸因素中，公司所有者与经营者的委托关系最为重要。在现代公司制度中，所有权和经营权实现了分离。按照信息经济学的定义，掌握公司信息的经营者被称为人，不掌握公司信息的所有者被称为委托人。所有者把使用资产的权力委托给经营者，经营者作为人帮助所有者实现权益最大化的目标。这个委托关系的建立需要双方有一个契约，通过建立对经营者的激励约束机制而实现所有者的目标。，

股权分置时代，公司治理的问题在“一股独大”上，而股改后，则可能出现由于股权分散而导致的“内部人控制”。在“一股独大”条件下，大股东出于自身财产权力和利益最大化的考虑，会积极对经营者加以监督和约束，而其他小股东则可以“搭便车”。“一股独大”虽然存在损坏中小股东利益的可能性，但同时也可以有效地监督经营者，从而实现委托关系的平衡。而在股改后，大股东可能面临着主动性的股权变现和被动性的股权被收购的可能。两种结果都会导致公司的股权结构发生变化，而最终出现股权分散的局面。在股权分散条件下，公司所有者可能无法实现对经营者的有效监督，其原因既可能是股东之间无法达成共识，也可能是股东之间存在着彼此依赖而有意“搭车”的心态。这些可能性所产生的最终结果是，真正控制公司的人不是所有者，而是掌握公司信息的经营者，即公司的“内部人”控制公司。“内部人控制”会让公司追求经营者的短期利益，而忽视甚至损害所有者的长远利益，进而打击资本市场投资者的信心。

大股东的利益侵占加剧

大股东与中小股东之间通常存在两种不同的效应：一是利益一致效应；二是利益侵占效应。一方面，如jensen和meckling(1976)所指出的，大股东由于持股较多，其利益与公司利益更加密切，此时其不当行为所造成的企业损失，大部分由其自身承担，因此决策行为会更加谨慎。此时无论是从管理角度还是监督角度，大股东的行为都与公司的利益相一致；另一方面，shleifer和vishny(1997)和laporta等人(1999)的研究则表明，当大股东掌握的控制权大幅超过其对公司现金流量请求权时，大股东将会有强烈的动机去追求自身效用最大化，从而侵占小股东的利益，例如配发优惠股利给自己、转移公司利润、资产等。claessens等(1999)对东亚九国的2658家公司股权结构与公司价值的研究表明，大股东控制权愈高，公司市场价值愈低，特别是现金流请求权很低而控制权较高时，公司市场价值愈低，大股东对小股东的侵占(expropriation)越严重。

股改后由于信息不对称的问题使得中小股东仍然处于不利状态，股改前股权集中度较高的企业仍然存在大股东控制权过高的情况，大股东和管理层对公司拥有绝对的信息优势，特别是股权分置改革之后大股东也将更为关注二级市场的股价情况，更有动力去推高股价获取收益，如果利用其控制权与二级市场配合炒作，仍然可能出现证券市场发展不规范时期的恶性事件，此时对中小股东的损害有可能更大。

股东权益篇2

关键词：中小股东；权益保护；措施

中国证券市场在改革开放的大背景下，正处于快速发展阶段，与证券市场相配套的法律法规体系、市场监管体系和政策有一个逐步完善的过程，投资者权益保障亟待完善。虚假信息披露、内幕交易、操纵股价、大股东挪用甚至侵吞上市公司资产等行为屡禁不止，严重损害了中小投资者的利益，已经成为我国资本市场进一步发展的掣肘。

一、侵害中小股东权益的主要表现形式

张旭认为，侵害中小股东权益的表现主要有三种形式：一是利用关联交易侵吞公司资产。二是资本多数决原则的滥用。三是公司权力制衡缺失。

除以上三种形式外，具体来说，主要表现如下：虚假出资；操纵发行价格；操纵利润分配；操纵信息披露；侵吞公司和其他股东的财产，其中又包括利用发起人对资金的代管地位直接截留募集资金、直接挪用从属公司的资金作为控制股东对公司的投资或者作其他用途、控制股东“借用”从属公司的资金，无偿的、不安全的交易最终使从属公司背上了沉重的债务负担、控制股东要从属公司为其债务担保，使从属公司陷入债务旋涡、利用公司机会、控制股东强制处理股东股票；关联交易等。

二、中小股东权益保护面临的挑战

后股权分置时期，随着市场机制的强化和市场运行规则的改变，上市公司原有制衡机制将面临调整，股东之间的主要矛盾将由股权流动性冲突转变为股份优势、资金优势和信息优势上的冲突，这些变化必然给中小股东权益保护带来新的挑战。

这些挑战分别为：分类表决制等保护性规则失效对如何保障中小股东的知情权、话语权及参与公司事务管理权等构成挑战；控股股东自利模式转变对如何保障中小股东的公平交易权构成挑战；股权激励机制实施在增强管理层积极性和归属感的同时，也对如何防范其通过盈余管理、选择性信息披露、内幕交易等手段，强化内部人控制、侵占上市公司和中小股东利益提出了挑战；上市公司并购日趋活跃对如何防范虚假、恶意收购行为对中小股东权益造成损害提出了挑战。

三、加强中小股东权益保护的措施

历史经验证明，中小股东的权益保障依赖于两大基石：一是证券市场参与者的市场自律；二是国家法律体系和行政监管的有效规制。

1.确立和加重董事、经理与控股股东对公司和中小股东的诚信义务，防止其。广东华法律师事务所的高飞律师认为，通过进一步完善独立董事制度和确立累积投票制度，可以有力保护中小股东权益。独立董事制度是为了解决公众公司在股权十分分散的情况下，出现小股东对公司的经营管理态度冷漠和普遍搭便车的现象，公司被无人监管的内部人控制谋取非法利益的问题，而对公司治理结构改革的结果；确立累积投票制。该选举制度是指当股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份都拥有与将要当选的董事总人数相等的投票权，股东可以把所持有的全部表决票集中投向一名或数名董事候选人，并以得票相对多数决定董事的当选。董事的这种选举方式，可以克服“一股一票”、“资本多数决”原则下，直接投票造成多数股东把持、操纵董事会人选，小股东无法使自己的一名候选人当选的弊端。

2.增强信息披露的公平性。上市公司信息披露范围应从旧有的年报、半年报、季报以及重大事件，扩大到上市公司控股股东和最终实际控制人，以及机构投资者交易信息披露。除此之外，披露不仅注重真实性，更要注重公平性。针对选择性信息披露问题，必须强化对股价异常波动与信息披露联动关系的调查与处罚，强化股票停牌、严格公司和个人间责等市场监察措施，坚决打击各种形式的市场操纵行为，逐步形成对上市公司、机构投资者违规行为的有效约束和威慑。

3.建立对控股股东表决权的限制制度，落实社会公众股东类别表决机制。中小股东权益保障委员会认为：

“为了确立股东实质公平原则，建议证券市场监管部门在上市公司推广重大事项决策社会公众股东类别表决机制”。

所谓公司的重大决策，包括：公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的等对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

以上事项须经出席股东大会的全体股东(包括股东人)表决通过，并经参加表决的社会公众股股东(包括股东人)所持表决权的半数以上通过，方可实施。只有在上市公司中落实社会公众股东类别表决机制，才能在直接牵涉到股东利益的公司事务中平衡不同股东的利益，防止大股东滥用资本多数决原则。

股东权益篇3

关键词：股东权益；保护；盲点

《中华人民共和国公司法》第一百八十九条关于清算组的义务做出了如下规定：“清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。” 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定一、二、三等三个司法解释对清算组及其成员的义务及责任均止步于此规定。但实践中，由于清算组成员在清算过程中被赋予的权利较大，仅依靠该法条的约束是远远不够的。

案例介绍

原告三位股东与被告三位清算组成员股东、其他四名非清算组成员股东及已经去世的原公司法定代表人吕某共11人，于2003年11月共同投资组建了某化工销售有限公司，注册资本72万元，三位原告分别投资8万元，并在章程中约定经营期限为3年。2006年11月及12月初，原告中的朱某多次询问被告中的何某（原法定代表人吕某去世后，何某暂时负责公司的经营管理），公司经营期限届满准备怎么办，是否进行清算，被告何某均未作任何表示。2007年4月，三原告突然听说被告已经将公司注销，并将公司财产私分。遂进行调查，发现被告模仿原告及已经去世的原公司法定代表人吕某的笔迹在申请注销的股东会决议等法律文件上签字，并因此完成了公司注销登记，占有着三位原告及原法定代表人吕某应得的股权份额。三原告遂至法院，请求法院判令被告归还原告每人8万元股权，共计24万元。

既然被告在三位原告股东及已经去世的原公司法定代表人吕某的继承人均不知情的情况下成立清算组并完成清算，并因此占有了原告及原公司法定代表人吕某的资产，原告为何不要求重新进行清算，以保证自己的权益呢？这里就提出了一个问题，原告是否有权要求重新进行清算。

纵观公司法及相关司法解释，并未授予股东未被通知参加清算而主张撤销清算决定或者重新启动清算的权利，况且其他四名非清算组成员股东已经得到了自己份额的剩余资金。面对无法可依及木已成舟的尴尬局面，原告只能退而求其次，在承认清算已经完成的基础上，要求清算组成员予以返还财产。

按照常理，如此简单的返还之诉，应当很容易得到支持和保护，但实际情况远超过原告的预想。首先，在一审审理过程中，最重要的清算组负责人何某缺席，因此其他股东均表示公司已没有剩余财产，财产均掌握在何某手中，一审法官遂以原告无法提供公司尚存资产为由驳回。本案经过上诉上级法院后被发回原法院重新审理后，原告提出变更诉讼请求，要求清算组成员在返还资产额度内互相承担连带责任。在此基础上，加上重审法官按照原告要求到银行调取了该公司清算前的银行流水帐单，问题很快搞清楚了。清算组三位成员已将三位原告及已经去世的原公司法定代表人吕某应得的资金全部提取，共同保管。但另外两名清算组成员郭某、蒋某坚称，所有资金均由缺席的何某持有，自己并无责任。基于此，重审法官判决三位清算组成员在返还原告资金额度内承担连带责任。

郭某、蒋某上诉提出不应承担连带责任，蒋某还提交了新证据，证明资金的流向，一部分由郭某持有，一部分由何某持有。在此情况下，原告坚持由郭、蒋、何三位清算组成员互相承担连带责任。因为：1、蒋某在一审时完全有能力、有义务提交资金分配的重要证据，但其为达到恶意占有之目的，就是不予承认，直到判决其承担连带责任时，才拿出来洗清自己，属于恶意隐瞒证据；2、何某一直未出庭，连法院都无法令其出现，原告如何去找他追回自己的资产，其他清算组成员在明知何某具有恶意占有之意，仍然将大部分资金交由其保管，具有故意，应判决三人共同偿还所欠款项。遗憾的是，二审法院进行了改判，由于蒋某已提交资金流向，取消了蒋某、郭某承担的连带责任。被何某占有的那部分资产，实际上已无望归还。

通过此案不难看出，法律在保护股东权益方面的诸多无助。首先，公司法及相关司法解释在清算组的责任义务中只明确了不得侵犯公司及债权人的合法权益，并赋予债权人强制清算、股东对清算中隐匿财产承担连带责任等，但对被侵犯的股东权益，并未有相关救济措施。其次，对于清算组的职责规定过于原则，并未对清算组成员互相之间负有对共同决策承担责任的相关规定。实际上如果法律有明确规定，清算组成员对共同恶意决策互相承担连带责任，那么本案第一审就能逼迫蒋某提供出具体的资金流向，避免浪费那么多次的审判资源。第三，建议明确清算人故意隐瞒相关情况，导致审判资源的浪费及各方当事人时间、精力的耗损，应当承担赔偿责任等。

事实上，虽然法律没有明确规定，但是重审法官利用自己的自由裁量权依然判决三被告承担连带责任，达到了彻底查清案件事实，维护原告合法权益的目的。但是，正是缘于没有直接的法律规定，股东的合法权益能否受到保护，完全仰仗遇到的法官的个人业务能力或职业道德，不得不让人质疑法律公平性。

股东权益篇4

所谓股权结构，其含义可以概括为两个方面：一是公司的股份由哪些股东所持有；二是各股东所持有股份的比重。前者是说明股份持有者的特性，而后者是说明股权集中或分散的程度。上市公司股权结构是公司治理结构的重要组成部分，它对于公司的治理效率和市场价值的高低有直接的至关重要的影响。

Jensen和Meckling在研究公司价值与股权结构的关系时将公司股东分成两类：一类是内部股东，这类股东掌握着公司，对公司经营管理有控制权；另一类是外部股东，这类股东具有剩余索取权却没有控制权。按照Jensen和Meckling的理论，在不考虑上市公司股权结构形成的历史原因的条件下，股东对所持有的股权比例要考虑两个因素：一是投资风险成本，即作为投资者进行投资时，由于收益不确定性所带来的损失；二是治理成本，即投资者投资后，作为管理者对公司进行治理而发生的成本。这两个成本的高低与股权集中或分散有密切的关系。当公司的股权高度集中在几个股东手中时，按照剩余索取权与所有权匹配的原则，公司的一切剩余收益都归这几个股东所有，此时投资风险成本最大。在利益驱动下，公司股东为追求自身利益最大化就会尽最大努力治理公司来减小投资风险成本。当付出的治理成本小于由此减小的投资风险成本时，股东就可以找到使投资风险成本与治理成本之和最小的值，此时公司价值最大，股东收益最高；反过来，如果治理成本不能用降低的投资风险成本来弥补时，投资者就会以降低持股比例的方式降低投资风险成本，但持股比例下降也意味着内部控制权的丧失，由内部控制权转化为外部监督时，治理成本就会上升。因此，公司的最佳股权结构应是使投资风险成本和治理成本之和处于最低点，这个时候均衡的股权结构使公司价值最大。

但实际上，影响公司股权结构的还有一个重要因素是控股股东能够凭借股权比例优势获得控制性收益。这些控制性收益通常表现为：进行巨额的在职消费；操纵上市公司与自己进行交易；利用控制权侵占上市公司的资金；不顾公司现金短缺支付股利或阻止向中小股东支付红利来迫使其低价出售股票；发行股票稀释中小股东股票的市场价值；发行股票时做错误陈述等。毫无疑问，控制性收益使具有控制权的股东倾向于持有较高比例的股份，而且这种控制性收益是以中小股东的损失作为代价的，中小投资者在觉察到控制性收益使投资风险成本上升而无法通过治理予以降低时，他们的最好决策或许就是“用脚投票”来降低持有股份。这样，投资风险成本和治理成本就会偏离使公司价值最大化的值，从而导致公司的市场价值下降。

二、中小股东的概念、特征和目前所处的地位

什么是中小股东？简单地说，中小股东就是股市中主要由一般居民构成的中小散户。概括地说，其具有如下几个特征：①很大一部分是由层次比较低的居民构成，缺乏投资能力和自我保护意识。②主要目的是投机，通过在二级市场买卖股票来获取价差，因此持股时间相对较短，造成无固定的小群体和缺乏共同保护的组织机制。③相对于大股东、管理层和其他相关机构来说，中小股东处于信息不对称的信息最弱势方。中小股东作为公司的投资者，应该享受的基本权益为：首先，作为股东之一，应享有基本的公平剩余索取权和参与控制权；其次，作为外部股东，在控制权的参与方式上一般为知情权、监督权和重大事件的参与决策权。

但从我国目前上市公司的股权结构来看，存在对中小股东权益的严重侵犯。股份制作为中国转轨过程中引入的制度安排，不是传统企业发展的自然结果，而主要是在否定、改造计划经济制度的过程中被赋予了改革国有企业的使命。为了不动摇公有制的主导地位，在股权结构安排上引入了国家股、法人股和个人股（其中前两种股份不能上市流通）。大多数上市公司为原国有大中型企业绝对控股，从而形成一个低效率的制度安排：一方面，大股东并没有做到真正的法人化，国有股权的高度集中和无法上市流通使上市公司内外部约束激励机制难以完善，从而制约上市公司的运行效率；另一方面，由于存在特定的大股东，造成母公司与子公司管理人员的高度重合，造成上市公司经营缺乏独立性。由于制度安排的低效率，上市公司对中小股东的利益侵害非常大，主要体现为：

1．多样化的股权结构使中小股东不能做到最基本的“同股同权、同股同利”。加上上市改制时对大股东的资产评估及折股采用了明显不同于中小股东的政策，使中小股东一开始就承担了更多的义务。

2．流通股比例小，流通股的股东很难给股份公司的决策和管理施加重大影响，其他投资者要从流通市场收集足够的股份去控制上市公司的难度也很大。这不利于发挥中小股东的监督作用，影响了中小股东的控制权。

3．非流通股价格远低于流通股价格，相应地，国有资产和法人资产得不到资源优化配置的机会。上市公司在实施增资配股方案时，国家股和法人股股东即使参与配股，更多的情况是资产参与，参与资产的质量、定价值得怀疑不说，很多资产甚至与上市公司业务毫不相干。这样，中小股东无形中承担了为上市公司提供发展资金的义务，上市公司在某种意义上成了向广大中小股东“圈钱”的机器。

三、对中小股东保护机制的探讨

从前面的股权结构的治理效应的理论探讨可以看出，当公司不合理的股权结构导致制度缺陷时，大股东的控制性收益就会增大，中小股东在有缺陷的制度下的权益得不到保障，当中小股东没有合理的权力维护这种控制性收益时，就只好采取卖了股票走人这种“用脚投票”的方式。这样，从微观层面来说就会降低公司的价值，从宏观层面来说，就会降低整个股票市场配置资源的效率。因此，保护中小股东权益，降低大股东的控制性收益就成为制度安排的关键所在。关于保护中小股东权益的看法可以说是仁者见仁，智者见智，开出的“药方”也可以用“汗牛充栋”来形容。笔者只从股权结构方面来谈关于如何建立中小股东保护机制的一些看法。

适当降低上市公司国有股权的比例，尽量避免出现绝对控股股东，防止一股独大。前面提到的控制性收益与股权集中程度高度相关，伴随着股权的集中，控制性收益呈现增大的趋势。所以，适当降低国有股的持股比例，防止一股独大，进而防止利用绝对比例的股权获取控制性收益是改善公司股权结构中的首要问题。而降低国有股比重的途径主要是增值扩股，如配股、增发新股等，在增发股份中部分或全部为非国有股份，达到稀释国有股的目的。如果国家股、法人股可以上市流通，则可以通过转让部分国有股的方法，降低国有股的持股比例，变绝对控股为相对控股或参股。国家股、法人股上市流通至少有以下几点好处：一是有利于国有股对不同控股行业、控股企业做出增资或减资的战略调整；二是有利于形成合理的决策、监督、控制机制；三是股票的自由买卖对上市公司造成被兼并、收购的威胁，迫使其提高经营效益。因此，适当减持国有股，缩小大股东和中小股东持股比例差距是保护中小股东的一个有效途径。

但同时要注意的是，上市公司股权过分分散则会走向另一个极端。股权分散的上市公司通常蕴含着丰富的股权转让和购并题材，由于我国股市目前仍然是一个投机行为占主导地位的非理性市场，在以购并题材为主流的股市中，股权集中度低的公司的管理层常常面对购并的压力而不能将全部精力投入经营管理，业绩与股价的巨大反差使这类公司的股东对其现金股利不抱任何希望。他们持有这类公司股票的唯一目的只可能是投机，甚至是与管理层同流合污，谋求通过内幕信息获得超额收益的机会，从而会助长股票市场的投机气氛。因此，股权过分分散对于中小股东来说也不是一个理想的股权结构。

适当增加法人股的持股比重，大力培育寡头垄断型法人股东，形成几大股东在董事会中竞争合作的局面。在减少国有股的同时，应增加法人股比重，由于法人股投资者是利益不同的投资主体，这种互相牵制的不同利益主体一可以防止国家股股东一股独大，二是为其合谋获取控制性收益增加了成本，所以，政府在考虑减持国有股份时，应将减持的股份优先转让给不同类型的投资者。

鉴于我国证券市场中小股东的特点，应大力发展证券投资基金，中小股东通过购买基金间接持股。在欧美市场，市场的投资主体不再是个人投资者，而是一些基金。例如美国证券市场55％的股份都是由共同基金持有的，从建立有效的公司治理结构和保护中小股东的角度，我国需要引导个人投资者从目前的直接投资股票转为通过购买投资基金间接投资股票。投资基金对完善公司治理、保护中小股东权益的作用是明显的。首先，基金变分散运作为适度集中运作，克服了中小股东因拥有股份太小而导致影响力不足的问题。当基金持股达到一定比例时，便有直接派员进驻上市公司董事会和监事会的动力和权力。因为此时基金的投资风险成本上升，要谋求降低风险成本的方法，其代价是付出治理成本。前面说过，当前者成本和后者的差为正值时，适度的治理成本可以使投资风险成本和治理成本之和处于最小值，公司的价值最大。其次，基金持股不同于一般中小股东以投机为目的的短期投资，而是理性的长期投资。基金经理都比较重视上市公司情况的基本分析，对上市公司财务制度和信息披露的要求更加严格，同时，基金经理还有能力定期走访上市公司及相关机构，了解上市公司的经营状况，这些都会对上市公司形成强有力的监督压力，迫使上市公司遵守规范和提高自身综合素质。

股东权益篇5

关键词：少数股东  权益保护  对策

The conservation of minminority equity by Corporation Law

Abstract: In order to have a comprehensive understanding of minminority equity,and be paid more attention by more people,i wrote this essay.at the same time, the existing system of lack of the construction of the minority holding,and it itat sixes and sevens, not specific enough, and Interoperability is not strong, without proper protection, affect the legislative purpose.so for the sake of the development of the law and social democracy,we should Spend more attention on minority holding.on the other hand,we should Let the domestic actual situation combined with foreign advanced experience be aimed at minority.

Key words：Minority shareholders；Rights and interests protection；countermeasures

目录

第1章 前言 1

1.1研究的目的和意义 1

1.2国内外研究现状 1

1.3本课题研究的方法与思路 2

第2章 我国公司法对少数股东权益保护的法理基础 3

2.1少数股东与少数股东权益的定义 3

2.2有限责任公司对少数股东权益保护的方式 3

2.2.1股东的知情权保护 3

2.2.2股东诉讼 3

2.3股份有限公司中对少数股东权益保护的方式 4

2.3.1建立类别议决制 4

2.3.2完善控制股东义务 4

2.3.3建立限制表决权制度 4

第3章 少数股东权益保护的域外借鉴 6

3.1英美法系对少数股东权益保护方式 6

3.1.1普通法的规定 6

3.1.2成文法的规定 6

3.1.3英法委员会的改进意见 6

3.1.4商业判断原则和公平标准 7

3.2大陆法系对少数股东权益保护方式 7

3.2.1股东提案权 7

3.2.2股东代表诉讼提起权 7

3.2.3请求解任董事、监事 8

3.2.4会计账簿阅览权 8

3.2.5股东大会召集请求权 8

3.2.6业务检查权 8

第4章 我国公司法对少数股东权益保护的制度完善 9

4.1累积投票制度 9

4.2知情权的保障制度 11

4.3表决权的回避制度 11

4.4异议股东股权回购请求权制度 12

结论 13

致谢 14

参考文献 15

第1章 前言1.1研究的目的和意义在研究少数股东权利的时候，我们首先应该弄明白的是股东与股权两者的关系。股东之所以称之为股东，是因为他拥有一定的股权。一旦没有了股东，也就没有了股权，同时，没有了股权，股东也就没有了意义。其次，少数股东权益的研究值得我们高度关注。近年来，公司不断发展壮大，股权作为股东的最重要的权利值得我们花更多的心思去研究。然后，为避免经营者滥用权利，危害股东利益，现代公司法不得不将股东权的保护作为一个重要的课题。

最后在我国有关公司的法律制度中，拥有较多资本的股东相应就拥有了更多的决策权。随着公司制度的不断发展，董事拥有的权利也越来越大。从另一个方面讲，正因为这两者的权利逐渐的增大，相应的话少数股东关于与公司事物的决定性作用就显得可有可无，这样就呈现了一个此消彼长的状态。正因为这些众多方面的原因，所以对少数股权的研究是非常有必要的。

1.2国内外研究现状在CNKI中检索，采用篇名“公司法”并含“少数股东权益”主题的文章有52009篇。以此为主题的文献较多。直接论述公司法对少数股东权益的保护的文章382篇。公司法与少数股东权益看似是两个概念，但两者却紧密相连，所以对此的研究文献较多。鉴于本课题的研究主旨，我们集中梳理有关二者相互作用关系的研究文献。谈到公司法对少数股东权益的保护，首先要谈一下国外的研究情况，外国对少数股东权益的保护英美两国以为例，主要有少数股东权益受侵害的原因，造成少数股东利益受损害的根本原因 多数表决原则。少数股东权益法律保护的价值论基础，正义是少数股东法律保护的价值基础，股东平等原则。英美法上保护少数股东的主要依据，诚信义务，少数股东的合理期望。英美两国对少数股东的法律保护。英国包括普通法的规定和规则及其例外，成文法上的规定。英国法律委员会的改进意见。美国包括商业判断原则和公平标准，压制行为。具体保护措施，公司内部保护措施，公司外部救济措施. 我国学者直接关于对公司法对少数股东权益的保护专著主要有《少数股东保护与公司法治理》（曹富国，2006）、《股东股权法律务实》（沈富强，2006）、《论英美法上对持少数股份股东权益的法律保护 ——兼论中国对持少数股份股东权益的法律保护》（杨丽萍，2011）、《股份有限公司股东权的保护》（刺段海，1997）、《步数股东权益权击律保护的比较研究》（简懈燕，1999）、《股份有限公司小股东权益保障研究》（齐斌，1999）、《股份有限公司的中小股东利益保护》（李伟峰, 李智刚, 普彬，2006）、《浅论完善我国公司内部监事会监普制衡机制》（陈淡卿，2006）、《论少数股东的保护》（曹树青，2005）。其中国内研究的主要内容有股东提案权、东代表诉讼提起权董事、监事解任请求权、数股东留止请求权、计账簿阅览权、股东召集请求权、业务检查权、公司解散申请权、异议股东回购请求权。

1.3本课题研究的方法与思路处于现代社会让我们更多的条件和时间去研究关于法律方面的问题，理所当然的少数股东权益的保护问题正逐步成为社会各界讨论的热门话题。同时，我的这篇文章也运用了一定的方法与思路来对少数股东权益的保护问题进行相应的研究。

这篇文章运用了文献法、比较分析法等研究方法对少数股东权益保护的研究目的与意义、方法与思路、背景和解决方法、以及少数股东权益的概述、英美法系与大陆法系的研究、对它保护的意见与建议等方面进行研究。

本文由四个部分组成。第一部分提出前言，主要是对少数规划股东权益的总体进行概述；第二部分是我国公司法对少数股东权益保护的概述较为全面、客观的认识；第三部分主要是美法法系和大陆法系少数股东权益保护概述；第四部分是我国公司法对少数股东权益保护的制度完善。

第2章 我国公司法对少数股东权益保护的法理基础2.1少数股东与少数股东权益的定义少数股东又称为中小股东，少数派股东，与之相对的是多数的股东。少数股东是指在公司事务中占小比例的决定性作用，在公司中处于弱势地位的股东。少数股东的权益简称少数股权，也就是少数股东在公司中拥有的权益。中小股东的意义是在股份有限公司，特别上市公司在占小比例的公司事务中比例小的决定性的作用，在公司的统治中是弱者的股东。尽管如此中小股东权益保护特殊的遵守法律，但目前仍有一些学者认为，“股票集中股份有限公司的股份，即股东权益成正比，这一观点资本多数原则的基础上，根据资本多数原则，股东表决权的持股比率和股东的持股比率成正比，股东持股比例大股东约束力大。”

2.2有限责任公司对少数股东权益保护的方式2.2.1股东的知情权保护股东既然作为公司的一部分，那么对公司的一些事物的管理与参与以及知晓公司的一些信息是毋庸置疑的。这种股东所拥有的一项基本权利我们称之为知情权。我国的公司法对股东的知情权也有相应的规定，比如有了解公司章程，以及各种会议内容和其他报告的权利。而且当少数股东的权利受到侵害的时候，他是无法找到一个办法来快速转让自己的股份。正因如此,多数股东很有可能通过压低股权转让的价格迫使少数股东退出公司。所以股东的知情权保护制度是十分必要的。

2.2.2股东诉讼首先讲股东的直接诉讼，这也是股东的基本权利之一。意思就是股东以自己的名义直接向法院提起诉讼当自己受到不正当的损害时。股东的直接诉讼制度和其他大多的制度一样，在法律的规定中还有不够完善的地方，正因如此，广大小股东的权利得不到保护和救济,所以有限公司在对少数股东权益的研究中股东的直接诉讼制度是必不可少的。其次就是股东的代表诉讼，就是当受到不正当的损害的时候，公司消极对待，而股东积极寻求帮助。最后这也是少数股东寻求救济的一种方式。

2.3股份有限公司中对少数股东权益保护的方式2.3.1建立类别议决制类别议决制：“指的是当股东大会的决议会给拥有某一类股份的股东带来不利的结果时，除了股东大会的决议，应该要求股份受到损害的股东的决议。”这是一种比较新颖的制度，但是同其他制度一样，他也是为了更好的维护在公司中比较弱小股东的权利。他所要表达的就是不相同的股权由不相同的股东大会对他探讨。相应配套措施的建立.提高类别表决的透明度。但是还不能够实现股权全流通就现在来说，同时建立线上投票等配套措施并制定制度预防机构投资者与一些大股东合谋侵害。类别表决制度对很对人老说都是一个比较新鲜的事物，其被人们的认知、理解和接纳还需要一个漫长的过程。

2.3.2完善控制股东义务在现实生活，享有权利就要承担一定的义务。股东其实也是一样的，股东在享有以持有的股票的权利时候，也要承担一定的责任。在现代企业制度中，并不是说只有大股东以及董事必须履行自己的义务。少数股东也并非是自己所拥有的权利比较少，然后就不认真履行自己的义务，这都是不可取的。俗话说“勿以善小而不为”，不能因为在公司中处于不利的地位然后就不认真履行自己应该履行的义务。少数股东在履行自己的义务的时候，应该像其他事情一样的平等对待。在自己履行好自己的义务的时候，自己才能问心无愧的享受一定的权利。所以说完善控制股东的义务是非常有必要的。而且控制股东的出资义务,股东出资是股东享有的权利和承担义务的前提条件以及资本对股份公司来说就是基础。

股东权益篇6

[关键词]少数股东权益会计准则母公司理论经济主体理论

一、新旧会计准则下少数股东权益的区别

从财务概念上看，少数股东权益，指的是子公司股东权益中不属于并表母公司的部分。新旧会计准则对少数股东权益的性质在定性上完全不同。旧会计准则把少数股东权益当成一项负债，而新会计准则把少数股东权益列为一项所有者权益。业务操作上具体区别表现如下：

1.对于少数股东权益在资产负债表中的列示方式，新旧会计准则分别做了不同的规定。旧会计准则规定：子公司所有者权益各项目中不属于并表母公司拥有的数额，应当作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益类项目之前，单列一类，以总额反映，公司总资产的计算公式为：总资产＝负债＋股东（指母公司）权益＋少数股东权益。新准则规定：子公司所有者权益中不属于并表母公司的份额，应当作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益类项目下以“少数股东权益”项目列示，总资产的计算公式变为：总资产＝负债＋所有者权益（含并表母公司权益和少数股东权益）。

2.在合并的利润表中，对少数股东损益的处理不同。旧会计准则规定将少数股东权益从合并净损益中扣除，在合并损益表中的“净利润”之前单列一项“少数股东损益”，而新准则规定在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示，此项变化不只是报表格式的变化，与少数股东权益一样也是内涵的变化。

3.新旧会计准则对会计报表合并基础的指导理论不同。旧会计准则以“母公司理论”为合并报表基础，该理论认为：合并报表按大股东的利益来编制，合并报表是母公司报表的延伸或扩展，认为合并报表的使用者主要是母公司的股东或债权人，因此合并的基础是从母公司的角度出发的。新准则则以“经济主体理论”为合并基础，该理论认为应对合并主体的所有股东一视同仁，合并报表应反映所有股东的利益。

二、关于少数股东权益性质的探讨

新会计准则实施前，资产负债表中将少数股东权益列示于所有者权益之前的做法，带来了少数股东权益是负债还是权益的问题。事实上，少数股东权益本来就不应被视为负债，因为负债就意味着要在一定的期限内偿还本金，而少数股东权益并不具有这一特征。从合并的观点看，少数股东是企业集团所有者殊的群体，他们的所有权限仅限于他们所投资的公司，即只能分享子公司分派的股利，而当子公司清算解散时，他们也只能分享子公司债权人的权利得到满足以后的剩余财产（在有优先股的情况下其受偿顺序还要后于优先股）。在实务中，若子公司存在优先股并且该优先股未被母公司所持有时，则可以将该优先股权与普通股中的少数股权合并列为少数股东权益，也即根据少数股东是否享有优先权，把少数股东权益划分为优先股少数股东权益和普通股少数股东权益，无论是优先股的少数股东还是普通股的少数股东，在公司清算解散时的清偿顺序都是后于债权人的，因此，总的来说，少数股权益在本质上并非负债，而是所有者权益。新会计准则将其“移位”到所有者权益项下，就是对少数股东权益的正名，也是与国际财务报告准则接轨的需要。三、新会计准则采用“经济主体理论”为合并会计报表基础的意义

1.经济主体观下采用完全合并法，与“控制”的经济实质相符。母公司与子公司之间是控制与被控制的关系，而不是拥有与被拥有的关系。母公司对子公司的控制意味着母公司有权决定子公司的经营决策和财务分配政策，有权支配子公司的全部资产而不仅仅是所拥有的那部分资产。因此，母公司编制合并会计报表就是要反映合并主体所控制的所有资源，即母公司的整体价值和被并子公司的整体价值。子公司的整体价值不仅包括子公司净资产的全部账面价值，还包括子公司资产、负债升（贬）值的全部，以及全部的合并商誉。而在母公司观下，对被并非全资子公司的净资产升（贬）值，以及合并商誉按持股比例予以合并，违背了“控制”的经济实质。因为母公司持股比例以外的那部分子公司净资产升（贬）值以及合并商誉也是母公司可以控制和使用的，也应予以合并。再者，子公司的盈利能力是其全部资产、负债与资产的组合等一系列因素共同作用的结果，若将其按母公司的持股比例人为地分为合并部分与非合并部分，则所形成的会计信息的令人难解。

2.新会计准则比旧准则更能体现了对少数股东权益的保护。旧会计准则在合并会计报表中只是按持股比反映了部分少数股东权益，还有部分少数股东权益没有在合并报表中反映，明显忽视了这部分少数股东权益，形成了账外权益，不利于保护这部分股东权益。而新会计准则在企业与其非全资子公司的合并会计报表中，将非全资子公司少数股东权益作为合并所有者权益并以公允价值全额列示，更能体现了对少数股东权益的保护。

参考文献：

[1]初一:少数股东权益“移位”意在接轨国际.上海证券报,2007

[2]赵迪存:保护少数股东权益[N].财经时报,2000

[3]田东红:新会计准则增厚九成公司股东权益.上海证券报,2007

[4]秦文娇孝建芳:股东权益为何增加[N].财会信报,2007

股东权益篇7

关键词：新会计准则；股东权益；交叉持股

互联网上的“新会计准则下股东权益变化较大的公司一览表”列出了90家上市公司首次执行新《企业会计准则》后股东权益的变化情况。从表中可以得到这样的结论：新会计准则实施后。上市公司股东权益最高增幅达到了359.34％；影响上市公司股东权益变化的主要因素有长期股权投资差额、金融资产以及可供出售金融资产、所得税、少数股东权益等。表中所列的90家上市公司中，股东权益变化受到长期股权投资差额影响的上市公司有47家，股东权益变化受到金融资产以及可供出售金融资产影响的上市公司有23家，股东权益变化受到所得税影响的上市公司有84家，股东权益变化受到少数股东权益影响的上市公司有62家；有56家上市公司的股东权益变化只受到这四个因素的影响。与其他因素无关；有52家上市公司的股东权益变化受到少数股东权益的影响最大，股东权益受到其他三个因素影响最大的上市公司都只有6家。

其他影响因素可能包括交叉持股、会计处理方法的变更、长期股权投资准则、投资性房地产准则等。

一、长期股权投资差额的影响

在“新会计准则下股东权益变化较大的公司一览表”中可以看到，股东权益受到长期股权投资差额影响的47家上市公司中，有35家受到长期股权投资差额负的影响，另外12家受到长期股权投资差额正的影响。这些影响主要来源于新《企业会计准则》中对长期股权投资计量方法的变动所带来的长期股权投资差额的调整。根据新《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》，属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资，尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，并调整留存收益，以冲销股权投资差额后的长期股权投资账面余额作为首次执行日的认定成本；除此之外的其他采用权益法核算的长期股权投资，存在股权投资贷方差额的，应冲销贷方差额，调整留存收益，并以冲销贷方差额后的长期股权投资账面余额作为首次执行日的认定成本；存在股权投资借方差额的，应当将长期股权投资的账面余额作为首次执行日的认定成本。根据国投电力2006年年报摘要，公司根据新会计准则规定，将属于同一控制下企业合并形成的长期股权投资借方差额摊余价值调减期初留存收益。使股东权益减少58735.72万元，是表中股东权益受长期股权投资差额影响最大的上市公司。

长期股权投资差额调整只在首次执行新会计准则时对股东权益产生一次性影响，以后不再有影响。

二、金融资产以及可供出售金融资产的影响

在表中可以看到。股东权益受金融资产以及可供出售的金融资产影响最大的上市公司是岁宝热电。根据岁宝热电2006年年报摘要，公司按原会计准则规定，对股权投资及股票投资在长期投资和短期投资中核算；但是根据新会计准则要求，应将该等投资转入可供出售的金融资产和交易性金融资产中核算，由此增加2007年1月1日的公司所有者权益，147676871.15元。很显然，金融资产以及可供出售金融资产对上市公司股东权益的影响是由于新会计准则中引入了金融资产的概念，将原准则中“短期投资”科目重新划分为“交易性金融资产”和“可供出售金融资产”科目，并要求划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益或可供出售金融资产的，应当在首次执行日按照公允价值计量，并将账面价值与公允价值的差额调整留存收益。在首次执行日，新会计准则的这一规定会对上市公司股东权益产生影响。

与此同时，新《企业会计准则第22号——金融工具确认》中规定，持有至到期投资不再适合划分为持有至到期投资的，当将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，该投资剩余部分的账面价值与其公允价值之间的差额计入所有者权益。这一规定将在金融资产后续计量中对所有者权益产生影响。

三、所得税的影响

在表中可以看到。股东权益受所得税影响最大的上市公司也是岁宝热电。根据岁宝热电2006年年报摘要。所得税对股东权益的影响来自于三个方面：1.公司按原会计准则的规定，依据会计政策，计提了应收款项的坏账准备。根据新会计准则的要求，应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，由此增加2007年1月1日的母公司所有者权益7072392.02元；2.可供出售的金融资产根据新会计准则。按公允价值变化计算递延所得税负债709050552.25元，由此减少所有者权益709050552.25元；3.公司新增合并子公司按原会计准则规定计提折旧，按新会计准则的要求，应将资产账面价值大干计税基础的差额计算递延所得税负债24291340.15元，由此减少所有者权益24291340.15元。

显然，所得税的影响来自于新《企业会计准则第18号——所得税》的规定，在首次执行日对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，并将影响金额调整留存收益。这一规定体现了新旧会计准则在所得税处理上的差异。原准则所得税处理强调损益表观，而新准则所得税处理强调资产负债表观，这决定了新所得税准则在首次执行日后也会对上市公司股东权益产生影响。四、少数股东权益的影响

在表中可以看到，股东权益受到少数股东权益变化影响最大的上市公司是华菱管线。根据华菱管线2006年年度报告，华菱管线2007年1月1日根据新《企业会计准则》的要求将少数股东权益310768万元列于股东权益，使股东权益增加310768万元。少数股东权益对上市公司股东权益的影响来源于《企业会计准则第30号——财务报表列报》对少数股东权益的列示方式的改变。原准则要求，合并资产负债表中将少数股东权益作为单独项目列示在负债和权益之间；新准则要求，在合并资产负债表中，应当在所有者权益类单独列示少数股东权益。

五、交叉持股的影响

交叉持股是指在不同的企业之间互相参股，交叉持股使参股企业受益的原因有两个，一是大量过剩资金滞留资产市场，使得房地产、股票等资产价格出现了大幅上涨。从而使参股企业受益；二是被参股企业由于经营环境的改善使得利润或资产大幅增值，使得参股企业间接受益。姜国华认为，随着股市的不断上涨，即使上市公司的经营没有任何变化，只要存在交叉持股，上市公司的业绩就会随着股市上涨而不断上涨。根据张凡的看法，在新《企业会计准则》下，交叉持股在参股公司应计入“交易性金融资产”、“可供出售金融资产”两个新的会计科目中，在被参股公司计入股本或负债。由于交易性金融资产和可供出售金融资产必须以公允价值入账，这就意味着这些交叉持股公司面临价值重估机遇。即，只要交易性金融资产和可供出售金融资产的公允价值发生变动，就意味着交叉持股公司股东权益的变化。>

六、会计处理方法变更的影响

由于新会计准则中会计处理方法的变更，在首次执行日股东权益的变化会很明显。例如，《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》规定，对于有确凿证据表明可以采用公允价值模式计量的投资性房地产，在首次执行日可以按照公允价值进行计量。并将账面价值与公允价值的差额调整留存收益。新会计准则中像这样将资产或负债的账面价值与公允价值之差调整留存收益的情况还有很多，如预计负债、企业年金基金、同一控制下企业合并商誉的摊余价值等等。

七、长期股权投资准则的影响

新会计准则中关于长期投资股权投资初始计量与原准则存在的差异会影响到上市公司的股东权益。新长期股权投资准则规定，同一控制下以合并方式取得长期股权投资的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，或者与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。这一计量方法与原准则不同，使得在新会计准则下上市公司进行长期股权投资时股东权益发生了变化。同时，该准则第十三条规定，投资企业对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动。应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。这一条规定也会使得股东权益变动。

八、投资性房地产准则的影响

新《企业会计准则第3号——投资性房地产》中规定，自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值大于原账面价值的。其差额计入所有者权益。这一规定使得上市公司将自用房地产或存货转换为投资性房地产时可能会增加股东权益。

此外，新《企业会计准则》中影响上市公司损益的项目也可能会对上市公司的股东权益产生影响，如：某些金融资产采用公允价值计量，新准则规定，后续计量时要将资产公允价值与原入账价值之间的差额计入当期损益。当期损益的调整会影响该期利润，进而影响股东权益项目中的“利润分配——未分配利润”。

股东权益篇8

[关键词]少数股东权益会计准则母公司理论经济主体理论

一、新旧会计准则下少数股东权益的区别

从财务概念上看，少数股东权益，指的是子公司股东权益中不属于并表母公司的部分。新旧会计准则对少数股东权益的性质在定性上完全不同。旧会计准则把少数股东权益当成一项负债，而新会计准则把少数股东权益列为一项所有者权益。业务操作上具体区别表现如下：

1.对于少数股东权益在资产负债表中的列示方式，新旧会计准则分别做了不同的规定。旧会计准则规定：子公司所有者权益各项目中不属于并表母公司拥有的数额，应当作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益类项目之前，单列一类，以总额反映，公司总资产的计算公式为：总资产＝负债＋股东（指母公司）权益＋少数股东权益。新准则规定：子公司所有者权益中不属于并表母公司的份额，应当作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益类项目下以“少数股东权益”项目列示，总资产的计算公式变为：总资产＝负债＋所有者权益（含并表母公司权益和少数股东权益）。

2.在合并的利润表中，对少数股东损益的处理不同。旧会计准则规定将少数股东权益从合并净损益中扣除，在合并损益表中的“净利润”之前单列一项“少数股东损益”，而新准则规定在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示，此项变化不只是报表格式的变化，与少数股东权益一样也是内涵的变化。

3.新旧会计准则对会计报表合并基础的指导理论不同。旧会计准则以“母公司理论”为合并报表基础，该理论认为：合并报表按大股东的利益来编制，合并报表是母公司报表的延伸或扩展，认为合并报表的使用者主要是母公司的股东或债权人，因此合并的基础是从母公司的角度出发的。新准则则以“经济主体理论”为合并基础，该理论认为应对合并主体的所有股东一视同仁，合并报表应反映所有股东的利益。

二、关于少数股东权益性质的探讨

新会计准则实施前，资产负债表中将少数股东权益列示于所有者权益之前的做法，带来了少数股东权益是负债还是权益的问题。事实上，少数股东权益本来就不应被视为负债，因为负债就意味着要在一定的期限内偿还本金，而少数股东权益并不具有这一特征。从合并的观点看，少数股东是企业集团所有者殊的群体，他们的所有权限仅限于他们所投资的公司，即只能分享子公司分派的股利，而当子公司清算解散时，他们也只能分享子公司债权人的权利得到满足以后的剩余财产（在有优先股的情况下其受偿顺序还要后于优先股）。在实务中，若子公司存在优先股并且该优先股未被母公司所持有时，则可以将该优先股权与普通股中的少数股权合并列为少数股东权益，也即根据少数股东是否享有优先权，把少数股东权益划分为优先股少数股东权益和普通股少数股东权益，无论是优先股的少数股东还是普通股的少数股东，在公司清算解散时的清偿顺序都是后于债权人的，因此，总的来说，少数股权益在本质上并非负债，而是所有者权益。新会计准则将其“移位”到所有者权益项下，就是对少数股东权益的正名，也是与国际财务报告准则接轨的需要。三、新会计准则采用“经济主体理论”为合并会计报表基础的意义

1.经济主体观下采用完全合并法，与“控制”的经济实质相符。母公司与子公司之间是控制与被控制的关系，而不是拥有与被拥有的关系。母公司对子公司的控制意味着母公司有权决定子公司的经营决策和财务分配政策，有权支配子公司的全部资产而不仅仅是所拥有的那部分资产。因此，母公司编制合并会计报表就是要反映合并主体所控制的所有资源，即母公司的整体价值和被并子公司的整体价值。子公司的整体价值不仅包括子公司净资产的全部账面价值，还包括子公司资产、负债升（贬）值的全部，以及全部的合并商誉。而在母公司观下，对被并非全资子公司的净资产升（贬）值，以及合并商誉按持股比例予以合并，违背了“控制”的经济实质。因为母公司持股比例以外的那部分子公司净资产升（贬）值以及合并商誉也是母公司可以控制和使用的，也应予以合并。再者，子公司的盈利能力是其全部资产、负债与资产的组合等一系列因素共同作用的结果，若将其按母公司的持股比例人为地分为合并部分与非合并部分，则所形成的会计信息的令人难解。

2.新会计准则比旧准则更能体现了对少数股东权益的保护。旧会计准则在合并会计报表中只是按持股比反映了部分少数股东权益，还有部分少数股东权益没有在合并报表中反映，明显忽视了这部分少数股东权益，形成了账外权益，不利于保护这部分股东权益。而新会计准则在企业与其非全资子公司的合并会计报表中，将非全资子公司少数股东权益作为合并所有者权益并以公允价值全额列示，更能体现了对少数股东权益的保护。

参考文献：

[1]初一:少数股东权益“移位”意在接轨国际.上海证券报,2007

[2]赵迪存:保护少数股东权益[N].财经时报,2000

[3]田东红:新会计准则增厚九成公司股东权益.上海证券报,2007

[4]秦文娇孝建芳:股东权益为何增加[N].财会信报,2007