股东权益范文

股东权益范文第1篇

新会计准则实施前，资产负债表中将少数股东权益列示于所有者权益之前的做法，带来了少数股东权益是负债还是权益的问题。事实上，少数股东权益本来就不应被视为负债，因为负债就意味着要在一定的期限内偿还本金，而少数股东权益并不具有这一特征。从合并的观点看，少数股东是企业集团所有者殊的群体，他们的所有权限仅限于他们所投资的公司，即只能分享子公司分派的股利，而当子公司清算解散时，他们也只能分享子公司债权人的权利得到满足以后的剩余财产（在有优先股的情况下其受偿顺序还要后于优先股）。在实务中，若子公司存在优先股并且该优先股未被母公司所持有时，则可以将该优先股权与普通股中的少数股权合并列为少数股东权益，也即根据少数股东是否享有优先权，把少数股东权益划分为优先股少数股东权益和普通股少数股东权益，无论是优先股的少数股东还是普通股的少数股东，在公司清算解散时的清偿顺序都是后于债权人的，因此，总的来说，少数股权益在本质上并非负债，而是所有者权益。新会计准则将其“移位”到所有者权益项下，就是对少数股东权益的正名，也是与国际财务报告准则接轨的需要。

二、新旧会计准则下少数股东权益的区别

从财务概念上看，少数股东权益，指的是子公司股东权益中不属于并表母公司的部分。新旧会计准则对少数股东权益的性质在定性上完全不同。旧会计准则把少数股东权益当成一项负债，而新会计准则把少数股东权益列为一项所有者权益。业务操作上具体区别表现如下：

1.对于少数股东权益在资产负债表中的列示方式，新旧会计准则分别做了不同的规定。旧会计准则规定：子公司所有者权益各项目中不属于并表母公司拥有的数额，应当作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益类项目之前，单列一类，以总额反映，公司总资产的计算公式为：总资产＝负债＋股东（指母公司）权益＋少数股东权益。新准则规定：子公司所有者权益中不属于并表母公司的份额，应当作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益类项目下以“少数股东权益”项目列示，总资产的计算公式变为：总资产＝负债＋所有者权益（含并表母公司权益和少数股东权益）。

2.在合并的利润表中，对少数股东损益的处理不同。旧会计准则规定将少数股东权益从合并净损益中扣除，在合并损益表中的“净利润”之前单列一项“少数股东损益”，而新准则规定在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示，此项变化不只是报表格式的变化，与少数股东权益一样也是内涵的变化。

3.新旧会计准则对会计报表合并基础的指导理论不同。旧会计准则以“母公司理论”为合并报表基础，该理论认为：合并报表按大股东的利益来编制，合并报表是母公司报表的延伸或扩展，认为合并报表的使用者主要是母公司的股东或债权人，因此合并的基础是从母公司的角度出发的。新准则则以“经济主体理论”为合并基础，该理论认为应对合并主体的所有股东一视同仁，合并报表应反映所有股东的利益。

三、新会计准则采用“经济主体理论”为合并会计报表基础的意义

1.经济主体观下采用完全合并法，与“控制”的经济实质相符。母公司与子公司之间是控制与被控制的关系，而不是拥有与被拥有的关系。母公司对子公司的控制意味着母公司有权决定子公司的经营决策和财务分配政策，有权支配子公司的全部资产而不仅仅是所拥有的那部分资产。因此，母公司编制合并会计报表就是要反映合并主体所控制的所有资源，即母公司的整体价值和被并子公司的整体价值。子公司的整体价值不仅包括子公司净资产的全部账面价值，还包括子公司资产、负债升（贬）值的全部，以及全部的合并商誉。而在母公司观下，对被并非全资子公司的净资产升（贬）值，以及合并商誉按持股比例予以合并，违背了“控制”的经济实质。因为母公司持股比例以外的那部分子公司净资产升（贬）值以及合并商誉也是母公司可以控制和使用的，也应予以合并。再者，子公司的盈利能力是其全部资产、负债与资产的组合等一系列因素共同作用的结果，若将其按母公司的持股比例人为地分为合并部分与非合并部分，则所形成的会计信息的令人难解。

2.新会计准则比旧准则更能体现了对少数股东权益的保护。旧会计准则在合并会计报表中只是按持股比反映了部分少数股东权益，还有部分少数股东权益没有在合并报表中反映，明显忽视了这部分少数股东权益，形成了账外权益，不利于保护这部分股东权益。而新会计准则在企业与其非全资子公司的合并会计报表中，将非全资子公司少数股东权益作为合并所有者权益并以公允价值全额列示，更能体现了对少数股东权益的保护。

参考文献：

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[4]秦文娇孝建芳:股东权益为何增加[N].财会信报,2007

[5]中华人民共和国财政部:《企业会计准则2006》.经济科学出版社,2006、2

[摘要]本文从会计准则角度论述了我国对少数股东权益所作规定的变化，并指出这些变化对保护少数股东合法权益方面具有的意义。

股东权益范文第2篇

【关键词】小股东 权益保护 公司法 公司治理

股东权益是公司股东基于股东资格而享有的权利，也被称为股东权、股权。股东权益一方面是参与公司经营管理的权利，如表决权和投票权；另一方面是从公司获取经济利益的权利，如股利分配权、股份转让权；还包括一些救济权利，如对公司经营和财务状况的查阅权、解散公司请求权和诉讼权等。我国《公司法》主要规定了分配权、知情权、参与权、诉讼权、监督权五项股东权益，在证券法律方面只规定了股份自由交易权和资产安全权两项股东权益。

小股东权益屡遭侵害

小股东权益受到侵害的案例不少，例如“深圳市蓝盾实业有限公司诉平安银行侵害企业出资人权益案件”和“湘南湘兴物流股份有限公司小股东维权案件”等。

现实中，小股东权益广泛受到大股东或公司经营管理层的侵害，可以归纳为如下几种情形：一是大股东利用各种手段弄虚作假欺骗和诱导小股东投资，达到在资本市场上圈钱的目的。二是大股东利用其对公司的控制权进行不公平的关联交易，利用公司资产给自己及其关联方提供担保，逐步掏空公司资产，导致公司维持资本的能力不断下滑，甚至丧失经营能力，损害小股东利益。三是大股东非法占用公司资金，例如无偿挪用公司资金、故意将自己与公司两个主体混为一体，以公司债权抵充大股东的债务等。四是大股东尤其是上市公司的大股东操纵公司董事会和监事会，对外隐瞒财务亏损、制造假账，虚假披露，以谋求自身利益最大化，侵犯小股东的权益。五是大股东采用对自己有利的分配政策和核算方法，使公司的利润流向自己。六是上市公司控股股东利用关联交易来操纵公司业绩发生巨大变化，以进行内幕交易获取暴利，使小股东的利益大大受损。

当自身权益受到侵害时，小股东不但在公司的表决权和话语权难以施行；而且维权也十分困难。当前，我国尚未建立起对小股东权益侵害进行赔偿的民事制度，没有司法解释对《公司法》、《证券法》中的相关民事责任进行具体规范，这也导致小股东在向人民法院立案时困难重重。

小股东权益屡遭侵害的原因

小股东权益之所以会受到侵害，除了和上述大股东对资本多数决原则的滥用有关，还有如下方面的原因：

小股东经济实力相对有限。小股东所占股权比例相对较小，导致其在资本上处于劣势，其表决权能够发挥的作用极小，难以对股东会议决议结果发生实质性的影响。另外，小股东投机心理严重，权利意识普遍淡薄，行使权利的成本高昂导致小股东广泛存在“搭便车”的思想，缺乏集体维权的凝聚力，这也是小股东自身的缺陷。

公司内部治理结构不完善。股东会或股东大会是公司最高权力机构，却基本上是由大股东操控；董事、董事会与控股股东本身有着密切联系，因此服从于控股股东的指挥，成为控股股东滥用权力的保护伞；我国法律缺乏监事会行使监督的方式、程序、救济方式等方面的具体规定，导致“监事不监事”，监事会只是流于形式、形同虚设，同时，监事会成员大多是公司内部管理人员，也极易被控股股东左右。①

上市公司中国有股占比重较大。我国多数上市公司中国有股占很大比重，且不能上市流通，这也导致股价往往不能反映企业的真实价值，损害了上市公司小股东的权益。②

公司外部监管不完善。理论上讲，我国上市公司在外部受到多方面的监管，但现实中，这些外部的监督手段并未能完全发挥监督作用。在我国，社会审计未能起到应有的会计信息质量重要保障的作用；公司信息披露规则和会计准则比较落后，不能满足于现实需要；证券部门对违法违规行为往往只是进行通报和经济处罚，监管不够严格；税务部门也缺乏对企业进行强有力的监督；人民法院往往以各种理由不予受理这类案件；这些都是我国对于公司外部监管方面存在的问题。

《公司法》相关规定存在缺陷。新修订的《公司法》从保护小股东权利、限制大股东权力两个角度，制定了一系列有利于保护小股东权益的规定。但这些制度在具体实施中仍旧存在很多不足，主要可以归纳为以下几点：一是新《公司法》仅列举了公司为公司股东或者实际控制人提供担保、上市公司中关联交易两种情形适用股东表决权排除制度，过于狭窄；二是累积投票制度能够大大增强小股东的表决权，使小股东意志和利益的代表有进入董事会、监事会的机会，但《公司法》未强制要求适用该制度，只是建议，也就是将是否适用的决定权交与公司，应当完善；三是《公司法》规定股东必须诚信守法，滥用权利将被施以惩罚措施，但是规定的过于概括，缺少主体要件、责任要件和认定标准；四是《公司法》中仍然广泛采用资本多数决原则，资本多数决的瑕疵和弊端依旧存在；五是缺乏对股利分配的规范。

对加强小股东权益保护的建议

由于小股东权益保护的力度较弱，如何进行完善已成为亟需解决的问题。通过上述研究，同时借鉴国外先进经验，笔者认为应当从以下方面加强小股东利益的保护。

完善小股东的权利，使小股东能够真正通过股东会保障自己的合法权益。一是落实累积投票制。累积投票制的实质是按照候选人数相应地成倍扩大每个股东的投票表决权，一个或多个小股东可以在代表自己利益的一个或几个候选人身上集中投放扩张后的总票数，大大提高小股东利益代表获得当选的机率，实现表决权的实质公平，必须得到落实。

二是健全表决权制。许多规模较大的公司，股东人数众多、居住分散，不方便亲自参加股东大会，表决权制可以针对该现象进行有效补救。股东将表决权授予受托人，由该受托人代表该股东行使参会权和投票表决权。小股东们可以通过同一受托人，用联合起来的集中的“表决权”对抗大股东的表决权优势。

三是赋予小股东对瑕疵表决的撤销权。③即允许小股东在符合某些条件时，可以通过特定程序来宣布决议无效，也有权去除会议表决的瑕疵，这是借鉴了对效力待定的法律行为行使追认权的民法理论。

四是扩大小股东知情权。在公司的经营活动中，大股东指定的人经营管理公司，小股东对公司的重大事项很难及时、准确了解，知情权极易受到侵害。法律在赋予有限公司股东查阅会计账簿的权利时，也应当赋予股份公司股东相应的权利，在查阅的程序要求上可以更为严格。我国还应当借鉴国外的小股东调查请求权和质询权，即小股东在有正当理由认为公司的经营管理严重违反法律或公司章程时，有权请求法院调查公司的经营状况。

五是赋予小股东更大的股东会召集权。我国《公司法》赋予股东直接召集股东（大）会的权利，以股东召开股东会的请求权未得到实现为前提，限制太严。应当对股东持股比例和持股期限方面进行更加宽松的限制。

六是赋予小股东提案权。

七是增加异议股东股份回购请求权的适用情形。异议股东股份回购请求权是指，当公司股东（大）会通过决议，就公司章程修改、合并或分立、解散、营业期限延长、连续多年盈利但不分配利润等重大事项做出决定时，持不同意见的少数股东有权要求对其股份价值进行评估，并由公司或其他股东依公平合理的价格购买，从而使自己退出公司。这是保护小股东权益的一项有力的救济措施。《公司法》关于此项权利，对有限责任公司仅规定了三种情形，对股份有限公司仅规定了一种情形，应当增加适用的情形。

八是具体规定股东和董事的诚实信用义务。新《公司法》第二十条规定了股东滥用权利的责任，即是对股东诚实信用义务的设定，但是过于概括，应从判断标准、赔偿责任方面进行更加具体的规定。

九是扩大股东的公司解散请求权。《公司法》仅在第一百八十三条赋予了一种情形下的股东解散公司请求权，应当规定股东基于正当和公平的理由都可以提请人民法院解散公司，由法院来裁量其理由是否正当。

十是加强股东股利分配方面的限制和规范。我国法律应当加强对控股股东在股利分配方面的权利的限制，规范公司的具体股利分配活动，包括对公司的股利分配时间、分配范围、分配程序等进行硬性要求，以保障小股东通过股利获得收益的权利。

十一是限制大股东对表决权的行使。在我国，大股东所占股份一股独大的现象十分普遍，因此有必要限制大股东对表决权的行使。

完善上市公司独立董事制度。独立董事可以公正决断公司的一些事项，例如关联交易，这对小股东利益的保护效果显著。独立董事重在“独立”，这是该制度发挥效能的前提。但我国目前却是“独立不易，董事更难”，有必要在法律法规中对“独立性”进行具体化的规定，对独立董事的任职资格、产生办法、任期、职责、监督、激励等方面做出严格要求，可以增设外部独立非执行董事，并增大独立董事在董事会中的比例。

完善监事会制度。我国法律应当增加监事会的义务及责任、行使权力程序的规定，限制大股东在监事会中的代表人数，增加小股东、员工、债权人的代表进入监事会；增强监事会对公司经营管理的监督权；明确规定不公平的关联交易发生时，监事应向公司和受到侵害的股东承担赔偿责任。④

有效遏制控股股东的行为。法律法规或者公司章程中应对关联交易、公司对外提供担保、公司更改资金用途等行为作出限制规定；在经营业务、任职人员、办公机构、资产、财务等方面划清公司与控股股东的界限；加大对控股股东违规违法案件的处理力度。

完善外部监管。我国加强监管部门的监督非常重要，包括：立法和行政机关要进一步完善证券监管信息披露规则及会计准则；证监会等部门要严格监管上市公司是否及时、完整、透明地披露了有关信息；税务部门要加大力度查处公司做假账、偷税漏税的现象，严格征收关联交易税。关于证监会这一重要监管机构，有必要加强其监管独立性，使其从国务院分离出来，只对全国人大委员会负责，不受国务院和其他行政部门的干涉。

加强司法救济。我国应完善公司利益或小股东的利益受到侵害时的司法救济措施。为此，应在如下几方面下功夫：

一是明确规定“撤销之诉”、“无效之诉”和“损害赔偿之诉”。我国《公司法》仅规定了股东有要求他人停止对公司或股东利益的违法行为和侵害行为的权利，但未明确规定股东可提起“撤销之诉”、“无效之诉”或“损害赔偿之诉”，对此应当予以明确，并且对提起上述诉讼的法定原因、法定期限、法律后果、损害赔偿的具体核算办法进行规定。

二是完善股东直接诉讼和股东代表诉讼制度。对于公司的董事、高级管理人员违反法律法规或公司章程，直接损害股东权益的行为，股东可提起股东直接诉讼；公司董事、高级管理人员侵害公司利益，公司怠于时，股东可提起股东代表诉讼。《公司法》对于股东直接诉讼的原、被告资格及程序做出了明确规定，并规定法院可以应公司的请求，要求股东提供相应的担保。这实质上为小股东制造了诸多障碍，因为小股东根本无力承担相应金额的担保。因此，法律应当扩大股东直接诉讼和代表诉讼的适用情形；建议设定一个较低的担保金额；收取较低标准的诉讼费用。

三是引进共同诉讼制度。共同诉讼制度是指，利益受到损害的多位小股东，只要有一人提讼，所有利益受到损害的股东都自然成为诉讼主体，并同样适用于该诉讼的判决；在胜诉时，都能依法得到赔偿。这一制度可以极大提高控股股东和公司的违法成本，降低他们违法获利的侥幸心理。我国也应当将共同诉讼制度写入法律法规中。

四是对赔偿金额的计算方法、各种违法行为对应的民事责任、行政处罚或刑事责任进行明确规定，切实追究侵害小股东权益违法行为的法律责任。

加强中介机构、社会媒体的监督。应要求审计所、投资银行自身的行为公正、合法，并对其所出具的报告、证明承担民事责任；为关联交易提供咨询服务的投资银行，不得再出具财务顾问报告；用多种方式激励中介机构严格监督其所服务的公司。大众媒体应当对公司小股东权益保护的理念进行宣传报道，对小股东权益受侵害的行为加强报道和监督；证监会官方指定的报纸、网站应当加强信息披露。

加强小股东权益的自我保护。加强小股东权益保护，首先，要提高小股东的维权意识，这主要通过教育和宣传来实现。小股东要经常关注公司的经营管理和财务情况，发现问题时及时向监管部门或执法机关举报、提供违法犯罪线索。其次，要利用网络技术落实小股东表决权。例如，可以实行电子投票制度，使更多的小股东可以实现低成本的投票表决；可以建立电子委托中心，便于股东委托代表行使股东权利。最后，是要发展基金投资机构。

鉴于我国小股东自身的权益保护能力先天不足、小股东群体缺乏凝聚力的状况，应当发展基金投资机构，可以集合小股东的资金进行专业投资理财，避免小股东因某些公司的虚假信息做出错误决策，也能集中小股东的力量与大股东进行抗争，维护小股东全体共同的权益。最后，我国还可以借鉴国外先进经验，建立小股东权益保护机构。公司各自成立小股东权益委员会，由委员会代表参加公司股东会或股东大会转达小股东的意见，并行使表决权，形成全国性的小股东权益保护大联盟。还可以建立小股东协会或小股东保护协会，专业地从事股东权益的保护事务。⑤

（作者单位：武汉工程大学）

【注释】

①马学勇：“论我国董事会制度完善与中小股东权益保护”，《鲁行经院学报》，2003年第2期。

②刘希宋，张德明：“中小股东权益保护机制和公司治理”，《管理科学》，2003年第6期。

③黄孝山：“上市公司中小股东权益保护的法律思考—从股东大会决议可撤销原因视角考察”，《企业经济》，2010年第2期。

④饶育蓄，贫曦，李湘平：“关联交易与中小投资者利益的侵占”，《统计与决策》，2007年第6期。

⑤刘兴祥：“保护中小股东权益是重组的前提与基础”，《证券时报》，2002年10月3日。

股东权益范文第3篇

摘 要 保护中小股东权益是公司法民主性质的必然要求和逻辑延伸。中小股东在公司中处于弱势地位,其利益经常受到大股东、董事和监事和高级管理人员的侵犯。新《公司法》的实施给中小股东权利保护提供了制度保障,但在某些方面仍有不足之处。本文结合新《公司法》的有关规定以及我国目前中小股东保护的现状,从中小股东保护的相关制度,中小股东的权利救济等方面对公司法中小股东的法律保护这一论题进行阐述。

关键词中小股东 权益保护 股东利益平衡

一、我国中小股东权益保护现状

从理论上讲,所有股东对公司财产都无直接控制或支配的权利,他们只能通过公司的经营活动给其带来投资利益。公司股东应是利益一致的整体,大股东与中小股东有共同利益。而且依照一股一权、股东平等原则,中小股东应该同大股东享有同样的权利。但是在公司中,总有一些股东能够控制和操纵另一部分股东,在股东大会上他们拥有更多的机会;在决定公司重大事务时,他们的意志能够成为公司的意志;公司的日常事务由他们选出的董事把持,影响着公司的决策和运营。而中小股东没有机会选出自己在董事会中的代表来保护他们的权益,往往受到压迫,排挤,欺诈以及不公正歧视。

近年来,中小股东的权益受到侵害的事件层出不穷。从前几年的苏三山到近几年的市场反响强烈的猴王、三九、济南轻骑等,这些公司的共同特点都是大股东利用其控股地位,把上市公司作为赚钱、融资的工具,套取上市公司的现金,严重损害中小股东的权益。基于法律的公平原则,新《公司法》对中小股东权益保护作了大量的规定,中小股东的权利保护成为新《公司法》的重中之重。

二、小股东权益保障法律制度

(一)累计投票制

我国新《公司法》在第106条对累积投票制度作了如下规定:“股东大会在选举董事、监事,可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。本法所称累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。”根据该制度,小股东可以选出自己满意的董事,而大股东却无法垄断全部董事人选。鉴于累积投票制度对小股东的保护优势,累积投票制的确在“资本多数决”的原则下为小股东创造了一条能够在董事会中推举自己信任的代言人的公平途径。从而防止大股东利用董事会操控公司,损害小股东权益。

(二)表决权回避制度

该制度又称表决权排除制度,是指某一股东与股东大会决议事项有利害关系时,该股东或其人不得就该事项行使表决权。我国新《公司法》在第16条、第104条第1款中的规定是这一制度的法定化体现,这为保护中小股东的利益提供了保障。而目前大股东损害中小股东的利益主要是通过其持有的多数股份行使表决权进而侵害小股东的权益。当然,我们可以采取通过发行无表决权股的方式来补救表决权限制制度的不足。作为补偿,公司法一般对无表决权股特殊优惠,如优先分配利润或优厚的股息等。这不仅使无表决权股因其利益上的特殊待遇而对投资型股东有吸引力,而且使股权平等得到实质体现。

(三)异议股东股份收买请求权制度

根据新《公司法》的条文意思,是指在股东大会就合并、解散、营业让与等与公司重大事项进行表决前和表决时,如果股东明确表示了反对意见,而该事项获得决议通过,则该股东有权要求公司以公平价格回购其所持有的公司股份。本制度是保护中小股东最有力救济程序,对调整多数决形成的股东权益失衡大有益处。

(四)表决权行使制度

有学者认为中小股东权利的行使应分为直接行使和表决权行使两种方式。所谓直接行使即股东在接到股东会开会通知时,亲自或授权他人到场参加会议并行使表决权。而表决权信托是指:股东根据表决权信托协议将其股份的法定所有权转让给一个或几个受托人,从而成为股份的“利益所有人”所成立的信托。我国新《公司法》只规定了股东直接行使表决权的制度,对表决权信托没有做任何的规定。在大公司中,中小股东追求其投资利润最大化,希望对其投资资本拥有更多的控制权,而公司的经营决策权一般掌握在大股东手中。大部分中小股东处于劣势地位,他们在客观上不能或主观上不愿意参加股东大会,这就使得他们在没有出席会议时股东大会可能做出对其不利的决议做而这些中小股东全然没有反对的机会致使自己的利益受损。为了维护自身利益,中小股东可以把其表决权集中起来,委托给值得信赖的受托人统一行使表决权,从而联合起来与公司的大股东进行抗衡。

(五)股东知情权制度

是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、帐薄等有关公司经营决策、管理的相关资料已经询问与上述问题,实现了解公司的运营状况和公司高级管理人员 的活动的权利。新《公司法》将股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告,扩大到股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录等,并可以对公司的经营提出建议和咨询。然而,该项权利也存在被滥用的可能,例如股东为了与公司进行同业竞争或为了牟取其他不当利益而利用该项权利获得公司的商业情报。因此,对于该项权利的行使,应给予适当的限制,如要求遵循诚实信用原则、善意公平原则等。由于目前对于该制度的设计尚嫌不足,因此不宜在公司法中明文规定对该项权利的限制,具体的限制可以由法官在个案中通过适用公司法总则及民法相应原则来实现。

(六)少数股东权制度

主要包括股东大会自行召集权和股东提案权:(1)股东大会自行召集权。在公司存在控股股东的情况下,董事极易为控股股东操纵。如果所有的股东大会均由董事会负责召集,这就意味着由控股股东间接决定是否召集股东大会。在涉及控股股东与公司、中小股东利益冲突的时候,控股股东滥用其控制权,则公司和中小股东的利益不免受损。(2)股东提案权制度.股东提案权是指股东向股东大会提出议题或议案的权利。新《公司法》第103条规定了公司股东有向股东大会提案的权利。从新《公司法》对股东大会和董事职权的规定来看,股东大会不负责公司的经营管理,大多数应由股东大会讨论决议的事项,由董事会或监事会建议后向股东大会提案的。赋予中小股东提案权,对于克服资本多数决原则、弥补小股东弱势地位、促进公司民主、保护股东权益有重大意义。它能够保障中小股东把其关心的切身利益提交股东大会,实现自己对公司的管理和监督。

(七)股东直接诉讼和派生诉讼制度

公司或者股东在自身权利受到董事、监事、高级管理人员违反法律或者公司章程的行为侵害时,以自己的名义对侵害者向人民法院提起的诉讼即为直接诉讼。根据新《公司法》第153条的规定:“董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提讼。”同时,在第152条规定:“有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提讼。”因此根据法律的规定,中小股东利益受到损害时,他们可以以自己的名义提讼,维护自己的合法权益。在新《公司法》中增加有关派生诉讼的规定,第152条第2款规定:“监事会、不设监事会的有限责任公司的监事,或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提讼,或者自收到请求之日起三十日内未提讼,或者情况紧急、不立即提讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提讼。”第3款“他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第1款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提讼”。综上所述,派生诉讼制度的存在和发展,对于保证公司的发展,促进经济的良性和安全运作具有重大的作用,是中小股东权利救济的最终方式。

三、大股东与中小股东利益的平衡

公司法的重要作用之一是为公司法上的各种利益主体提供法律上的保护,以平衡各种主体之间的权利义务关系,制止以牺牲其他主体利益为代价而实现不正当利益行为的发生,确保公司组织的协调发展,保证社会秩序的稳定。公司主要由大股东设立并根据资本多数决定原则在大股东操纵下运行,大股东的利益与公司的利益往往是相同的。也就是说,大股东一般不会主动追求公司利益受损的结果,进而损害小股东的利益。公司主要因为大股东而存在,中小股东不对公司产生决定性影响,大股东只有在个别情况下才会为实现某种目的而损害公司利益,从而对中小股东权益构成侵害。而中小股东自身的特点决定了他们更希望采用“搭便车”方式参与公司的内部事务。保护中小股东权益是从公平的角度考虑的,大股东不应当滥用其控股地位影响公司的运作及前景并进而损害中小股东权益;但当我们维护了公平,捍卫了实质正义的时候,效率不得不被牺牲掉了,因为一般情况下大股东更关心公司竞争力的提高、公司的发展壮大,大股东获取公司控制权直接控制公司的经营管理活动还可以节约监督费用,减少成本,有利于公司的经营激励。相反,中小股东对公司的感情没有大股东深,利益相关性也没有大股东紧密,为了保护他们的利益使大股东、董事、高级管理人员的权利受到了一定的牵制,有时候难以及时有效地做出决策并贯彻实施而最终使公司在激烈的竞争中占据有利地位,但作为商法的公司法是更注重营利,更注重效率的。

因此,在中小股东权益保护问题上,我们应当在公平与效率之间达到某种平衡,在此基础上去探讨对中小股东的保护才不会矫枉过正,从一个极端走向另一个极端,才会更有利于我国公司法的改革与完善,更有利于我国公司竞争力的提高以在日益激烈的国际竞争中占据制度优势,更有利于在一种综合考量各种利益的基础上提出完善切实有效的、合理的中小股东权益的保护措施,只有充分保护中小股东的权益,才能调动起投资者的积极性,使公司得以稳定、健康和持续地发展。

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股东权益范文第4篇

关键词：新会计准则；股东权益；交叉持股

互联网上的“新会计准则下股东权益变化较大的公司一览表”列出了90家上市公司首次执行新《企业会计准则》后股东权益的变化情况。从表中可以得到这样的结论：新会计准则实施后。上市公司股东权益最高增幅达到了359.34％；影响上市公司股东权益变化的主要因素有长期股权投资差额、金融资产以及可供出售金融资产、所得税、少数股东权益等。表中所列的90家上市公司中，股东权益变化受到长期股权投资差额影响的上市公司有47家，股东权益变化受到金融资产以及可供出售金融资产影响的上市公司有23家，股东权益变化受到所得税影响的上市公司有84家，股东权益变化受到少数股东权益影响的上市公司有62家；有56家上市公司的股东权益变化只受到这四个因素的影响。与其他因素无关；有52家上市公司的股东权益变化受到少数股东权益的影响最大，股东权益受到其他三个因素影响最大的上市公司都只有6家。

其他影响因素可能包括交叉持股、会计处理方法的变更、长期股权投资准则、投资性房地产准则等。

一、长期股权投资差额的影响

在“新会计准则下股东权益变化较大的公司一览表”中可以看到，股东权益受到长期股权投资差额影响的47家上市公司中，有35家受到长期股权投资差额负的影响，另外12家受到长期股权投资差额正的影响。这些影响主要来源于新《企业会计准则》中对长期股权投资计量方法的变动所带来的长期股权投资差额的调整。根据新《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》，属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资，尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，并调整留存收益，以冲销股权投资差额后的长期股权投资账面余额作为首次执行日的认定成本；除此之外的其他采用权益法核算的长期股权投资，存在股权投资贷方差额的，应冲销贷方差额，调整留存收益，并以冲销贷方差额后的长期股权投资账面余额作为首次执行日的认定成本；存在股权投资借方差额的，应当将长期股权投资的账面余额作为首次执行日的认定成本。根据国投电力2006年年报摘要，公司根据新会计准则规定，将属于同一控制下企业合并形成的长期股权投资借方差额摊余价值调减期初留存收益。使股东权益减少58735.72万元，是表中股东权益受长期股权投资差额影响最大的上市公司。

长期股权投资差额调整只在首次执行新会计准则时对股东权益产生一次性影响，以后不再有影响。

二、金融资产以及可供出售金融资产的影响

在表中可以看到。股东权益受金融资产以及可供出售的金融资产影响最大的上市公司是岁宝热电。根据岁宝热电2006年年报摘要，公司按原会计准则规定，对股权投资及股票投资在长期投资和短期投资中核算；但是根据新会计准则要求，应将该等投资转入可供出售的金融资产和交易性金融资产中核算，由此增加2007年1月1日的公司所有者权益，147676871.15元。很显然，金融资产以及可供出售金融资产对上市公司股东权益的影响是由于新会计准则中引入了金融资产的概念，将原准则中“短期投资”科目重新划分为“交易性金融资产”和“可供出售金融资产”科目，并要求划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益或可供出售金融资产的，应当在首次执行日按照公允价值计量，并将账面价值与公允价值的差额调整留存收益。在首次执行日，新会计准则的这一规定会对上市公司股东权益产生影响。

与此同时，新《企业会计准则第22号——金融工具确认》中规定，持有至到期投资不再适合划分为持有至到期投资的，当将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，该投资剩余部分的账面价值与其公允价值之间的差额计入所有者权益。这一规定将在金融资产后续计量中对所有者权益产生影响。

三、所得税的影响

在表中可以看到。股东权益受所得税影响最大的上市公司也是岁宝热电。根据岁宝热电2006年年报摘要。所得税对股东权益的影响来自于三个方面：1.公司按原会计准则的规定，依据会计政策，计提了应收款项的坏账准备。根据新会计准则的要求，应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，由此增加2007年1月1日的母公司所有者权益7072392.02元；2.可供出售的金融资产根据新会计准则。按公允价值变化计算递延所得税负债709050552.25元，由此减少所有者权益709050552.25元；3.公司新增合并子公司按原会计准则规定计提折旧，按新会计准则的要求，应将资产账面价值大干计税基础的差额计算递延所得税负债24291340.15元，由此减少所有者权益24291340.15元。

显然，所得税的影响来自于新《企业会计准则第18号——所得税》的规定，在首次执行日对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，并将影响金额调整留存收益。这一规定体现了新旧会计准则在所得税处理上的差异。原准则所得税处理强调损益表观，而新准则所得税处理强调资产负债表观，这决定了新所得税准则在首次执行日后也会对上市公司股东权益产生影响。四、少数股东权益的影响

在表中可以看到，股东权益受到少数股东权益变化影响最大的上市公司是华菱管线。根据华菱管线2006年年度报告，华菱管线2007年1月1日根据新《企业会计准则》的要求将少数股东权益310768万元列于股东权益，使股东权益增加310768万元。少数股东权益对上市公司股东权益的影响来源于《企业会计准则第30号——财务报表列报》对少数股东权益的列示方式的改变。原准则要求，合并资产负债表中将少数股东权益作为单独项目列示在负债和权益之间；新准则要求，在合并资产负债表中，应当在所有者权益类单独列示少数股东权益。

五、交叉持股的影响

交叉持股是指在不同的企业之间互相参股，交叉持股使参股企业受益的原因有两个，一是大量过剩资金滞留资产市场，使得房地产、股票等资产价格出现了大幅上涨。从而使参股企业受益；二是被参股企业由于经营环境的改善使得利润或资产大幅增值，使得参股企业间接受益。姜国华认为，随着股市的不断上涨，即使上市公司的经营没有任何变化，只要存在交叉持股，上市公司的业绩就会随着股市上涨而不断上涨。根据张凡的看法，在新《企业会计准则》下，交叉持股在参股公司应计入“交易性金融资产”、“可供出售金融资产”两个新的会计科目中，在被参股公司计入股本或负债。由于交易性金融资产和可供出售金融资产必须以公允价值入账，这就意味着这些交叉持股公司面临价值重估机遇。即，只要交易性金融资产和可供出售金融资产的公允价值发生变动，就意味着交叉持股公司股东权益的变化。>

六、会计处理方法变更的影响

由于新会计准则中会计处理方法的变更，在首次执行日股东权益的变化会很明显。例如，《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》规定，对于有确凿证据表明可以采用公允价值模式计量的投资性房地产，在首次执行日可以按照公允价值进行计量。并将账面价值与公允价值的差额调整留存收益。新会计准则中像这样将资产或负债的账面价值与公允价值之差调整留存收益的情况还有很多，如预计负债、企业年金基金、同一控制下企业合并商誉的摊余价值等等。

七、长期股权投资准则的影响

新会计准则中关于长期投资股权投资初始计量与原准则存在的差异会影响到上市公司的股东权益。新长期股权投资准则规定，同一控制下以合并方式取得长期股权投资的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，或者与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。这一计量方法与原准则不同，使得在新会计准则下上市公司进行长期股权投资时股东权益发生了变化。同时，该准则第十三条规定，投资企业对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动。应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。这一条规定也会使得股东权益变动。

八、投资性房地产准则的影响

新《企业会计准则第3号——投资性房地产》中规定，自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值大于原账面价值的。其差额计入所有者权益。这一规定使得上市公司将自用房地产或存货转换为投资性房地产时可能会增加股东权益。

此外，新《企业会计准则》中影响上市公司损益的项目也可能会对上市公司的股东权益产生影响，如：某些金融资产采用公允价值计量，新准则规定，后续计量时要将资产公允价值与原入账价值之间的差额计入当期损益。当期损益的调整会影响该期利润，进而影响股东权益项目中的“利润分配——未分配利润”。

股东权益范文第5篇

【关键词】中小股东权益 法律保护 公司治理

在公司治理这一议题中,如何保护中小股东权益始终是一个重要而又棘手的问题,中小股东的权益能否得到有效保护直接影响到公司能否健康发展。从更深层面来看,对中小股东权益保护的程度也关系着资本市场的健康及可持续发展,因此,笔者在本文中将对中小股东权益保护问题的产生、表现以及解决进行深入的探讨。

侵害中小股东权益的表现

从表面上看,在公司中所有股东的利益都是一致的。因为在所有权和经营权相分离的情况下,每一个股东都不直接支配公司财产,只能通过公司的业绩增长、价值提高而获得投资收益。但实际情况却并不是这样。由于所持股份的不同,导致不同股东对公司的影响力存在差异,由股东会选举决定的公司董事会也不可避免在一定程度上失去独立性。这样,中小股东的权益时时处于被大股东侵害的可能中。大股东侵害中小股东权益主要有以下几种方式:

利用关联交易侵吞公司资产。在股份比例悬殊的公司中,大股东往往控制董事会,从而进一步控制公司的日常经营业务。利用其控制地位,大股东通过关联交易占有上市公司资产侵害中小股东权益的方法不胜枚举,具体可归纳为以下几类:大股东低价甚至是无偿占用股份公司的资金,造成中小股东利益受损,比较著名的例子是三九集团利用其控股地位挪用上市公司三九医药的资金;大股东利用控股地位,以不正常高价向股份公司出售原材料或转让资产;大股东从其所控制的公司中低价赊购产品转售获利;大股东利用其控制地位操纵公司为其提供大额长期的贷款担保等。

资本多数决原则的滥用。在资合公司中,为了体现资本平等,绝大多数公司在公司的章程中都选择了资本多数决这一公认的原则。可是,在公平的外表下这一原则却存在不公平的诱因。诚然,在资本多数决的原则下股东是平等的,但不同股东的权力却是不一样的。大股东由于所持股份多,拥有的表决权也就大,大到一定程度就呈现出拥有半数以上股份股东的意志就是公司的意志,当资本多数决原则被大股东滥用后,中小股东的权益就很容易受到侵害。

公司权力制衡缺失。我国目前公司治理结构并不完善,大股东在董事会、监事会成员的选择上往往具有决定性的影响。这样一来,公司的董事会、监事会成员和高层管理人员大多由大股东的代言人充任,公司的各项决策都以维护大股东利益为目的,公正性便无从谈起。虽然我国《公司法》也规定了独立董事和股东大会选举董事、监事时的累积投票制,但是独立董事独立性的维护缺乏保证,同时累积投票制的范围也很窄且容易被规避。

中小股东权益保护问题的由来

中小股东权益保护问题由来已久,世界各国概莫能外,但是我国的中小股东权益保护问题却尤为突出,其中有着深层次的原因。

资本多数决体制的负面效应。由于体现了股东平等思想并保证了决策效率,资本多数决原则被各国《公司法》奉为基本原则之一。但是任何事物都存在其两面性,资本多数决原则也不例外。在利益不一致的情况下推行资本多数决不但保证不了股东平等,反而严重阻碍了股东平等思想的实现。而大小股东的利益并不总是一致的,如果不加限制,资本多数决原则的负面效应必然使得中小股东权益保护问题变得严重。

文化背景不利于中小股东主张自身权益。除却制度因素之外,文化背景也是造成中小股东权益保护问题的一个重要因素。我国的现代企业制度形成较晚,在企业制度建设和我国《公司法》的制定上,我国都借鉴了先进国家的优秀成果,有时甚至是照搬了先进国家的现成条文和做法,可是我国的中小股东权益保护问题却更为突出,这不能不引起笔者对这一问题的文化思考。在西方国家,自由、民主、平等的文化氛围浓厚,对中小股东权利的尊重是一种自觉行为。而我国,由于经历了两千多年的威权统治,这种政治文化氛围影响深远。在此影响下的公司治理结构中,小股东的权利很容易被忽视。文化背景的不同,使得从西方借鉴过来的公司治理结构在中国必然表现出水土不服,尤其在中小股东权益保护上,存在很大的局限性。

中小股东权益的法律保护不完备。我国的《公司法》中对于中小股东权益的保护给予了很多的关注,但是还远远称不上完备,对于中小股东权益的保护还很欠缺。中小股东保护自己权益的手段之一就是通过召开股东大会,以股东大会决议的形式制止大股东的侵害行为。但是中小股东并没有股东大会的召集权,根据我国《公司法》,此项权利归属于董事会,而实际中董事会又大多被大股东所操控,在大股东侵害中小股东权益时,董事会又怎么会去召集股东大会呢?中小股东保护自己权益的另一种手段就提出提案,但是我国《公司法》对于股东的提案权保持了沉默。最后,我国《公司法》对出席股东大会的股东人数的最低限度没有规定,这就留下了一个漏洞,那就是不论出席股东大会的人数多少,只要召集人履行了召集程序,股东大会的决议就是有效的。而中小股东由于股份所限,行权成本过高,往往选择不参加股东大会。在此情况下,股东大会通过的决议很难表达中小股东的利益诉求。

对中小股东权益保护的思考

从前文分析可见,公司权力表面上属于全体股东,实际上公司权力却被大股东通过董事会牢牢控制,并据此来损害中小股东权益。要想从根本上解决这一问题,可以从以下几个方面入手:

健全公司治理结构。我国的公司,从形式上看治理结构是相当完善的,有权力机关股东大会、执行机关董事会、监察机关监事会。可是从实质和操作层面上看,所有的机关大都操控在大股东手中,很难发挥其应有的作用,显得形同虚设。笔者认为健全公司的治理结构要从增强上述公司治理机构的独立性入手。首先,在《公司法》中明确规定股东大会的法定最低人数,这样,大股东就不可能在少数股东出席股东大会时乘机通过有损小股东利益的决议。其次,在董事、监事选举中强制适用累积投票制。我国《公司法》第一百零六条规定,股东大会选举董事、监事,可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。可见,这一规定并不具备强制力,很容易成为一纸空文。最后,在公司治理过程中引入利益相关者。由出资者来参与公司治理是天经地义的事情,但是公司治理的结果所影响的绝不仅是出资者,公司的员工、所在地政府甚至是供应商的利益都和公司息息相关。他们也应该参与到公司治理中来,这一方面扩大了公司治理的基础,另一方面也可以使大小股东的权力更加均衡。

构建民主平等的公司治理文化。在公司治理中,容易出现大股东包揽一切的家长制作风,损害了中小股东的合法权利。要改变这种现状,必须在企业中建立民主平等的公司治理文化。笔者认为,当前的公司治理结构,只能达到形式的民主和平等,保证不了实质的民主和平等。现行《公司法》所遵循的资本多数决等原则,极易造成大股东通吃的现象。为此,笔者认为,在公司治理中应该作出一些向中小股东利益倾斜的规定,来实现实质上的民主和平等,并培养在公司治理中尊重、重视中小股东权益的文化氛围。例如,《公司法》中完全可以强制规定在董事选举时适用累积投票制等。

完善对中小股东权益的法律保护。我国的《公司法》借鉴了欧美发达国家的《公司法》,欧美的《公司法》对中小股东权益保护的规定并不明确且无强制性。由于文化背景等方面的不同,这种做法对欧美公司并无不妥。但对于我国来说,由于市场经济发展还很不完善,这种做法对于中小股东权益保护显然是不全面的,因此我国很有必要完善对中小股东权益的法律保护。主要应在《公司法》中做出规定,对大股东的权利进行适当的限制,对中小股东权益的保护适度加强。具体可以从以下几个方面入手:

首先,应对大股东的表决权作出限制,这在股权高度集中的我国是十分必要的。主要方法有累积投票制、特定股票(如公司自持股)表决权的排除等;其次,应适用表决回避制,也就是使与表决事项有利益关系的股东所持股份失去对此事项的表决权;最后,应加强对中小股东的司法救济。在《公司法》中应明确规定中小股东权益受到损害时应得到的赔偿方式和数额。

股东权益范文第6篇

【关键词】小股东；权益；法律保护

一、小股东权益的基本理论及现状

（一）小股东的内涵及权益保护的理论基础

1．小股东的内涵。公司是由股东投资设立的一种商事组织形式，公司股东被认为是公司的成员，是公司的所有权人，是公司成立、存续不可或缺的条件，股东的出资是公司成立的基础。一般而言，公司的股东因为出资额的不同，形成了大股东和小股东的区别。所谓大股东（有时也称为控制股东），一般是指公司中持股较多，享有控股权，对公司事务可以行使事实上的控制权的股东，而小股东则是与大股东相对应的概念，即在公司中占有较小的股份份额，对公司的实际经营做不出实质性影响的股东。关于法律上的大股东和小股东的界定，世界各国的学者众说纷纭，总体来说大致上有两种看法：“比例说和事件说。比例说认为，区别大股东和小股东的关键在于持股比例，占有公司股份绝对多数比例的股东就是大股东，反之，则是小股东；事件说则认为是否成为大股东的标准并非完全以其所持股份是否达到某一比例为绝对标准，而是以在涉及到公司运作的每一具体事件中，视股东对该事件的影响力和决定力而定”。笔者认为，小股东应该是持有公司少量股份，无法对公司的经营管理乃至各种大小事务施加实质性的影响，对公司没有话语权，且其在公司范围内的利益一直受到大股东的左右，常常处于弱势地位的群体，他们一直都希望公司繁荣并且能够保障自己的权益，可是往往只能在受到压迫、排挤、欺诈以及不公正歧视。

2．小股东权益保护的理论基础。（1）股东平等原则一直是公司法的基本原则之一，并且作为公平、正义价值的体现。在公司中基于股东资格而产生的每个股东的权利和义务应当是平等的，各股东依其所持有的股份享有平等的权利，负担同等的义务，不得对任何股东予以歧视，各国公司法无不对此也作出相应的规定。我国《公司法》127条第一款规定“股份的发行实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等的权利。”即同股同权和同股同利、第104条第一款规定“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。”也就是一股一表决权。这些规定从表面上看起来股东的股份的权利是平等的，但是资本多数决原则的绝对行使，必然会导致大股东为己之利滥用权利，而损害小股东的权益，使股东平等从法律规定的形式上的平等走向实质的不平等，这显然有违公平、正义理念。（2）随着现代文明程度的提高和法治的不断进步，各个方面都越来越突出对弱势群体利益的保护，公司法当然也不例外。无论是有限责任公司还是股份有限公司，小股东无疑都处于弱势的地位，与大股东之间存在很大的经济实力上的差距，经常处于受支配的地位，很难形成有效的监督机制来约束大股东的行为。（3）小股东既然作为弱势群体，其自力救济能力必然是有限的或者显得不那么有效，这就要求在现代社会中应加强对弱势群体合法权益的保护。“在资本市场上，弱者是没有多少生存空间的，如果没有制度的刻意保护，对中小股东的保护将会是一句空话，对弱者股东的权利提供充分的保护，才符合法律公平，正义的根本理念”。因此，不管是在法律上还是在制度设计上，如果不对小股东的权益予以特别的关注以及对大股东的权益予以有效制衡，必然会导致对小股东权利的任意侵犯，这显然是不利于社会价值的体现和社会的安定的。

（二）我国小股东权益受损害的现状及其成因

1．我国小股东权利的行使现状。首先，因为小股东的维权成本太高、法律法规不够健全以及小股东自身的一些原因，小股东权益行使状况不容乐观。许多投资者，特别是中小投资者对其拥有的权利还不甚了解，甚至不清楚。其次，在股份公司中，小股东不直接享有管理、控制企业的权利，因此小股东与经营者之间的信息不对称。除此以外，小股东还很缺少民主监督权，由于大股东拥有绝对优势的企业股份，从而处于控股的地位，小股东是没有办法获得经营管理权的，如果有的小股东因为某些大股东的排挤再进不了监事会，也就同时失去了监督的权利，这样的话，小股东在公司中就不再有任何能够制约大股东的权利。

2．我国小股东权益受损害的成因。（1）大股东（也称为控制股东）所拥有的股权比例过高。我国公司特别是国有控股公司股权结构是极为不合理的，“一股独大”的现象的普遍存在。由于股权的过分集中，监督与决策机制失衡，导致不正常的关联交易时常发生，强制子公司为控股母公司担保、私分公司财产、抽逃公司资金、中饱私囊等等，使得对小股东权益的保护极为不利。（2）公司机关制度不够完善，内部制约机制不平衡。孟德斯鸠曾说，“自古以来的经验表明，一切被授予权力的人都容易滥用权力等从事物的性质来说，要防止权力滥用，就必须以权力制约权力”。股东大会流于形式，难以形成对董事会的有效监督；监事会的独立性极差，作为监督机关却难以行使其监督职责；控制股东由于所拥有的股权形成对公司的绝对控制能力，而在公司内部没有形成对大股东的有效约束机制，致使其滥用控制权，将公司玩弄于股掌之中，使公司变成大股东的公司，在公司的利益分配中就处于一个十分有利的地位，这将使小股东的权益受到严重损害。（3）公司契约的不完备性。事实上，公司是一系列契约的组合体，如股东与公司的契约，公司与债权人的契约等。但是由于整个市场经济以及社会大背景的不确定性，要使所有的契约当事人都获得固定平等的收入是不可能的，因为股东所获得的收入是在履行了其他契约义务，如税款的支付、职工工资的支付、以及债务的履行以后，对剩余财产的分配，但是那一系列的义务都是不确定的，所以每个股东所分到的剩余财产在先前的契约中也是没有办法约定的，那么谁有权决定剩余财产的分配就显得非常重要，但是处于弱势地位的小股东是没有支配权的，而大股东可以按照持股比例获得较多的剩余财产，并且还可以利用他对公司的控制力，来限制小股东对剩余财产的分配，从而获得更多的私人利益。

二、我国小股东权益保护制度的缺陷及完善

（一）我国小股东权益保护的相关立法及缺陷

我国对小股东权益保护的规定大多散见于《公司法》、《证券法》和行政机关的一些行政法规及部门规章之中。但是旧时的一些相关立法呈现出条文简单、体系不全、相对分散，缺乏对大股东权利滥用的限制和对小股东权益的保障的规定，可操作性不强等的特点。新《公司法》规定了公司的董事、监事和高级管理人员的资格和义务，明确了董事、监事和高级管理人员任职资格，以及对公司负有的忠实义务和勤勉义务。当董事、监事和公司高级管理人员侵害公司利益，侵害股东利益时，赋予股东提起损害赔偿的诉讼权，使得董事、监事和高级管理人员成为被诉对象的可能性较之以前增大，使得董事、监事和高级管理人员利用控制权侵害小股东权益机率大大降低。但是，我们同时也应该看到我国的新《公司法》在保护小股东权益的功能设计和具体措施方面上还存在的一些不足和缺陷，以及法院在保护小股东权益审判权方面规定所存在的不完善之处。（1）新《公司法》虽然具体规定了投票制、累积投票制、少数股东的股东大会召集请求权和召集权等一系列措施。但是，却没有对这些措施的具体操作步骤和方法作出详细的规定，使得在实际操作中存在一定的难度和障碍，这样就会比较难以达到真正保护小股东利益的目的。（2）新《公司法》在保障小股东权益方面有了很大的进步与完善，具体规定了股东的危害行为停止请求权、对有瑕疵股东会的决议的诉讼制度、股东派生诉讼制度等具体救济小股东权益的措施。但是在现实的实践中，对于小股东该怎样行使这些权利，新的《公司法》也没有明确的规定。

（二）完善我国小股东权益保护制度的设想

1．保障小股东权利行使的便利性。虽然法律规定了股东的相关权利，但成本障碍、信息障碍等使得小股东行使权利的比例很低。因此应该充分利用计算机和网络技术手段，提供便利的投票征集渠道，证监会可以建立一个专门的网站，在这个网站上，每家上市公司都必须建立一个论坛，持有公司股票的股东都必须注册，否则不允许进行交易。除此以外，上市公司的重要信息、证监会相关处罚除了在证监会指定的网站或报纸上披露之外同时都要在此公布。这样，小股东不但可以全面地了解上市公司的信息，而且可以很方便的进行投票权的征集，充分行使自己的权利。

2．设立保护小股东权益的专门组织。为了维护广大中小投资者的合法权益，世界上许多国家（地区）已建立了保护小股东权益的专门机构，如德国、荷兰、台湾的股东协会或中小股东保护协会等。其职责为：其一，代表小股东参加股东大会，行使表决权、提案权、质询权等权利；其二，代表和组织小股东行使诉讼权及其他救济权，为小股东在权益受侵害时寻求救济提供组织和费用援助；其三，为小股东提供有关参与公司管理、依法行使和维护自身权益的咨询，向立法机关和主管部门提供有关小股东权益保护的意见和建议。笔者认为，我国应在公司法中明确规定，允许处于弱势地位的广大中小投资者联合起来，成立自我保护组织，对股东维权工作进行社会监督、保护自身合法权益。可以仿照中国消费者权益保护协会，专门成立一个“小股东保护协会”。该协会属于民间性的非赢利性组织，是由小股东依法组织起来的维护自身利益的社会组织。

三、大股东和小股东利益的平衡

保护小股东的权益是为了实现公平、正义，但是如果过分强调对小股东利益的保护，对大股东的影响是很大的，甚至会产生一系列的弊端，因此，对小股东的权利进行特殊的保护是必须的，但是应该注意一个度，过度的保护会产生一系列的不良影响，其实要在公司中真正实现公平、正义，就应该在大股东和小股东之间寻求一个平衡。第一，大股东和小股东的利益在整体上是具有一致性的，都是为了追求利益的最大化，他们是具有很大的相通性的，大股东要依靠小股东的投资才可以获得更大的规模效益，小股东因为大股东集团化的经营才能够获得更多的预期效益，因此大股东和小股东在共同利益的基础上是能够建立相对和谐的关系的，在市场经济的条件下，公司应该提高创造价值的效率，更有效的实现公司的营利性，实现公司的利益最大化，从而为股东创造更多的利益，股东们获得了他们各自应得的利益以后，就会大量的缓和他们之间的矛盾。第二，在我国现代的公司中，如果要建立完善的小股东保护制度，必须要处理好同股东平等原则的关系，要正确合理的保护所有股东的利益，但是，制定的那一系列的政策、法规都只是从表面上解决的问题，要想从根本上保护小股东的利益，应该建立良好的市场经济秩序。而在这种大环境中，大股东为了自身的发展和利益，只能遵循现代企业的管理规则，以公平公正效率原则来运营公司，这样就会大大减少大股东对小股东的侵害。

参考文献

[1]刘桂清．《公司治理视角中的股东诉讼研究》．方正出版社，2005

[2]张民安．《公司法上的利益平衡》．北京大学出版社，2003

[3]赵旭东．《公司法评论》．人民法院出版社，2006

股东权益范文第7篇

关键词：中小股东；权益保护；措施

中国证券市场在改革开放的大背景下，正处于快速发展阶段，与证券市场相配套的法律法规体系、市场监管体系和政策有一个逐步完善的过程，投资者权益保障亟待完善。虚假信息披露、内幕交易、操纵股价、大股东挪用甚至侵吞上市公司资产等行为屡禁不止，严重损害了中小投资者的利益，已经成为我国资本市场进一步发展的掣肘。

一、侵害中小股东权益的主要表现形式

张旭认为，侵害中小股东权益的表现主要有三种形式：一是利用关联交易侵吞公司资产。二是资本多数决原则的滥用。三是公司权力制衡缺失。

除以上三种形式外，具体来说，主要表现如下：虚假出资；操纵发行价格；操纵利润分配；操纵信息披露；侵吞公司和其他股东的财产，其中又包括利用发起人对资金的代管地位直接截留募集资金、直接挪用从属公司的资金作为控制股东对公司的投资或者作其他用途、控制股东“借用”从属公司的资金，无偿的、不安全的交易最终使从属公司背上了沉重的债务负担、控制股东要从属公司为其债务担保，使从属公司陷入债务旋涡、利用公司机会、控制股东强制处理股东股票；关联交易等。

二、中小股东权益保护面临的挑战

后股权分置时期，随着市场机制的强化和市场运行规则的改变，上市公司原有制衡机制将面临调整，股东之间的主要矛盾将由股权流动性冲突转变为股份优势、资金优势和信息优势上的冲突，这些变化必然给中小股东权益保护带来新的挑战。

这些挑战分别为：分类表决制等保护性规则失效对如何保障中小股东的知情权、话语权及参与公司事务管理权等构成挑战；控股股东自利模式转变对如何保障中小股东的公平交易权构成挑战；股权激励机制实施在增强管理层积极性和归属感的同时，也对如何防范其通过盈余管理、选择性信息披露、内幕交易等手段，强化内部人控制、侵占上市公司和中小股东利益提出了挑战；上市公司并购日趋活跃对如何防范虚假、恶意收购行为对中小股东权益造成损害提出了挑战。

三、加强中小股东权益保护的措施

历史经验证明，中小股东的权益保障依赖于两大基石：一是证券市场参与者的市场自律；二是国家法律体系和行政监管的有效规制。

1.确立和加重董事、经理与控股股东对公司和中小股东的诚信义务，防止其。广东华法律师事务所的高飞律师认为，通过进一步完善独立董事制度和确立累积投票制度，可以有力保护中小股东权益。独立董事制度是为了解决公众公司在股权十分分散的情况下，出现小股东对公司的经营管理态度冷漠和普遍搭便车的现象，公司被无人监管的内部人控制谋取非法利益的问题，而对公司治理结构改革的结果；确立累积投票制。该选举制度是指当股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份都拥有与将要当选的董事总人数相等的投票权，股东可以把所持有的全部表决票集中投向一名或数名董事候选人，并以得票相对多数决定董事的当选。董事的这种选举方式，可以克服“一股一票”、“资本多数决”原则下，直接投票造成多数股东把持、操纵董事会人选，小股东无法使自己的一名候选人当选的弊端。

2.增强信息披露的公平性。上市公司信息披露范围应从旧有的年报、半年报、季报以及重大事件，扩大到上市公司控股股东和最终实际控制人，以及机构投资者交易信息披露。除此之外，披露不仅注重真实性，更要注重公平性。针对选择性信息披露问题，必须强化对股价异常波动与信息披露联动关系的调查与处罚，强化股票停牌、严格公司和个人间责等市场监察措施，坚决打击各种形式的市场操纵行为，逐步形成对上市公司、机构投资者违规行为的有效约束和威慑。

3.建立对控股股东表决权的限制制度，落实社会公众股东类别表决机制。中小股东权益保障委员会认为：

“为了确立股东实质公平原则，建议证券市场监管部门在上市公司推广重大事项决策社会公众股东类别表决机制”。

所谓公司的重大决策，包括：公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的等对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

以上事项须经出席股东大会的全体股东(包括股东人)表决通过，并经参加表决的社会公众股股东(包括股东人)所持表决权的半数以上通过，方可实施。只有在上市公司中落实社会公众股东类别表决机制，才能在直接牵涉到股东利益的公司事务中平衡不同股东的利益，防止大股东滥用资本多数决原则。

股东权益范文第8篇

尽管我国现有法律、法规及规范性文件（包括新近颁布的《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》、《上市公司治理准则》）中确已规定了不少少数股东应享有的权利，同时亦规定了对一些少数股东权益的法律保护方式，但其中较为有效的少数股东权益法律救济方式仍乏善可陈。

与我国少数股东所处的环境相比，英国和美国的法律则为少数股东提供了较好的权益救济制度，以供其选择。

作为英国公司法的一个一般原则，少数股东不能就其公司所遭受的侵害或公司内部事务中的不规范行为直接提讼，即“福斯诉哈伯特规则”。亦即，当公司遭受损害时，公司才是合适的原告，少数股东无权就此提讼。

在英国普通法项下，股东要提讼必须证明，要么其某项个人权利受到侵害，要么其有资格就给公司造成的侵害提讼。英国法在这一领域中，有几种诉讼方式，即，个人诉讼，代表诉讼（类似于我国民事诉讼法中的集团诉讼）和派生诉讼。

欲提起派生诉讼，单个股东必须证实，（a “少数股东权益的法律救济”版权归作者所有；转载请注明出处!

.0pt; mso-ascii-font-family: 'Times New Roman'; mso-hansi-font-family: 'Times New Roman'”>）存在着对少数股东的欺诈行为（fraud on the minority）及（b）实施不正当行为的人控制着公司并能阻止公司以其自己的名义（wrongdoer control）。

但是，英国普通法项下的派生诉讼制度的使用极不令人满意，因而英国法律委员会在其关于“股东救济方式”的报告（The Law Commission Report No.246，“shareholder Remedies”）中推荐了一种新的派生诉讼程序。

法律委员会在其关于股东救济的报告中建议：“若诉讼的案由是实际存在或可能发生的作为或不作为，新的（派生诉讼）程序可以在此情形下产生，这种作为或不作为包括：（a）公司董事对其职责的疏忽、懈怠、违反或对其信托义务的违反；或（b）董事将其自身置于其对公司的职责与其个人利益发生冲突的境地。案件的起因可能针对董事，亦可能针对

股东权益范文第9篇

关键词：股权；小股东；股东权益保护

一、小股东权利受侵害的原因

（一）资本多数决原则的负面影响

资本多数决原则是在股东会、股东大会等股东权力机构建立健全的同时逐步被确立的，是经济发展、企业公司化运作的现实需求，也是世界各国法律鼓励、提倡的，在当下具有至关重要的地位。另外，资本多数决在一定程度上体现了公司管理的民主，可以反映出出资额大小所对应的权利大小，具有一定的合理性，因而被世界各国各界普遍地承认和接受，成为现代公司法的一项基本规则和重要内容。

但是，资本多数决原则也有其消极的一面。其运行的前提是公司各股东，无论股权大小、股份多少，他们之间的利益同质化、股东与公司利益同质化，当公司少数股东拥有多数股权（大股东）且享有多数表决权时，多数票就仅仅代表了公司少数人的利益，即公司大股东的利益，这些占绝对优势的大股东绝不会浪费权利，错失利用多数票控制小股东的机会。同时，大股东为了争取更大的投资回报，会出现经营决策权被滥用的现象，且此现象也不鲜见，从而有损小股东权益，甚至导致小股东血本无归。

其表现形式一般有三种。一是往往利用大股东的股权优势地位搞“一言堂”，以个人意志直接取代其他小股东的意志，通过决议案。股东会成了大股东玩弄权利的机器，势必使股东会或股东大会形同虚设，小股东言语轻微、回天乏力。二是依仗资本多数决原则，大股东把持股东会，完全操纵董事会，严格操控各董事、经理等高级管理人员的任职和罢免，从而完全控制本该大、小股东共同行使的经营权，造成公司无法真正落实其公正性，小股东彻底被大股东排斥在经营管理大门之外，甚至小股东连基本经营状况都无法了解。三是公司的实际控制者――大股东通过关联交易等手段转移、隐匿公司利润或通过董事会、股东会决议确定高额年薪，变相私自瓜分公司股东红利，轻者侵害小股东的分红权，严重的致使小股东投资血本无归，严重侵害小股东股权收益，甚至大股东通过各种手段在公司连续赢利的情况下也不向股东分配红利。

大股东滥用权力削弱和排斥小股东对公司经营管理事务的权力，严重侵害股东平等原则的落地，损害了广大小股东的权益，极大地影响小股东参与投资的热情，给市场经济制度提出了挑战。

（二）公司内部制约机制失衡

公司在资本多数决定原则的影响下，小股东无法通过股东会为自己争得发言权，加之小股东自身的局限性，如重视人情、淡薄其权利意识、行使权利的成本也较高，不乏存在“搭便车”的思想，广大小股东更是几乎不参加股东大会。基于现实的可能性及公司法自身的缺陷，在公司运营过程中，股东会或股东大会并非经常召开，股东故而对公司的经营和管理情况并不了解，况且在股东会闭会期间，由少数的几位董事组成的董事会全面主持公司的日常经营管理工作。所以，在现实上，董事会是实质拥有公司控制权的机构，股东大会对董事会的监督往往流于形式，很难有效监督。公司一般设有内部制约和监督机构――监事会，其目的在于监督董事会及高级管理人员的日常工作，但囿于法律规定的不完备，监事会徒有虚名、空有其表，经常在大股东的指挥棒下工作，根本无法起到本应起到的监督、制约效果。

二、我国《公司法》对小股东权益保护的不足

欲建立一个合理的、有效的机制来防止大股东对广大小股东的权益造成侵害，还存在一个障碍，即股份平等原则。大股东在公司的操控地位或权力的法律根据就是它是由股份平等原则来决定的。股份平等原则是现代公司制度的一个基本原则，但并非任何对于大股东权利进行限制或剥夺的行为都可能被视为对这一原则的挑战和违背。我们可以在坚持股权平等原则的大前提下，注意区分和避免股权平等原则的不利方面，通过普遍的强化或增加小股东的权利来改善股东会的表决机制，或者完善和突出肯定股东权利救济机制，从而充分实现保护小股东权益的立法目的。2005年，我国在修订《公司法》时强化了股东权益的保护机制，包括规定了股份公司持股3%以上股东的提案权和股东大会选举董、监事可以实行累积投票制；在董事会、监事会均不依法履行召集股东大会职责时，持股10%以上的股东有自行召集的权利；公司章程可以对股东表决权的根据做出其他规定来约束股东表决权；确立了股东知情权保障制度、瑕疵股东会决议救济制度、股东代表诉讼制度、股东表决的回避制度和制度；股东直接权、异议时的股份回购请求权、解散公司请求权等。小股东可以利用新修订的《公司法》来保护自己的合法权益。

新《公司法》在股东权益尤其是小股东的权益保护方面有了突破性的进展，可以说是上了一个新的台阶，但与国外的《公司法》相比，它也存在着一些不足之处。

一是新《公司法》未全面规定股东表决权回避制度。公司关联交易的机会容易落入控股股东或大股东手中，然而不正当的关联交易极易侵害公司及其小股东的合法权益。目前，世界各国公司法律普遍规定了股东的表决回避制度，而我国2005年修订的《公司法》仅仅规定了上市公司有表决权回避制度，对非上市公司确定的表决回避制度则限于公司法第十六条公司为股东或实际控制人提供担保的情形，从而未完全实现表决权回避制度。

二是新《公司法》未确定举证责任倒置制度。当小股东因权益受到大股东侵犯而发生诉讼纷争，必然涉及举证和举证责任分配的司法问题。大股东对公司经营管理的实际控制致使小股东知情权受到限制甚或剥夺，小股东在资料的收集手段和渠道上处于弱势地位，很难对自己的诉讼请求进行必要的举证，致使空口无凭，败诉在所难免，这对广大小股东而言，极不公平。因此，适当建立小股东诉讼举证责任倒置制度，有利于从司法程序上平衡大股东和小股东双方在实体权益上的不平等。但新修订的《公司法》仅规定了公司小股东的知情权保障制度，未明确举证责任倒置制度，使小股东在诉讼中因无法提供证据而处于承担举证责任的不利结果的处境。

三、完善《公司法》的措施

（一）健全表决权回避制度

股东表决权是指公司股东基于股东资格对股东会的各项决议事项做出同意与否表决的权力。表决权回避制度是指当公司股东与股东会决议事项有法律上规定的直接利害关系时，该股东不得对该表决事项行使表决权的制度。一般，公司股东按照其所持有的股份多少来行使其对应的表决权，这是实现股东权力的方式之一。但是，当股东会提议表决的事项关系某一股东的直接利害关系时，或者当公司利益与股东个人利益发生冲突时，将前者放到个人利益之前，个人对表决事项予以回避，也就是将个人利益附随于公司整体利益。该制度能够杜绝大股东滥用表决权的现象，做到公平公正，既可以保护小股东的利益，也能更好地保护公司利益。

我国2005年修订的《公司法》第十六条虽然规定了表决权回避制度，但是仅仅限于公司为股东或实际控制人提供担保时，股东或受实际控制人支配的股东不得参加表决，而未将股东和公司发生利益冲突时，存在直接利害关系的股东应实行表决权回避制度。因此，在大股东控制股东会的实际常态下，极易在关联交易等有利于大股东的决议中出现大股东利用股东会决议侵害小股东利益的情形。建议我国立法针对小股东权益保障，结合我国实际，健全表决权回避制度。

（二）确立举证责任倒置制度

我国《公司法》虽然赋予了小股东通过诉讼渠道来维护自己合法权益的权利，但是由于大股东在公司中处于控股和实际管理公司的优势地位，掌握公司的经营、管理信息，小股东根本无法准确了解公司实际经营情况和财务收支状况。即便根据我国法律规定和实践，大股东应向小股东批露管理及财务信息，但是大股东出于各种考虑，使信息披露流于形式，所披露的信息往往不能客观地反映公司的实际情况。因此，在大小股东之诉中，在涉及有关公司的经营、管理和财务信息取证时，应当实行举证责任倒置制度，由大股东进行举证并承担不能举证的不利后果，以解决小股东取证困难的问题。

本文所提出的完善我国公司法相关制度来保护小股东权益的措施，只是冰山一角，并没有完全综合所有侵害小股东权益的行为提出一整套小股东权益保护立法措施，但是健全表决权回避制度、确立举证责任倒置制度是保护公司小股东权益的重要手段，将会对规范公司股东行为发挥重要作用，希望《公司法》再次修订时予以重视。

参考文献：

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[2]王保树.商事法论集（第3卷）[M].北京：法律出版社，1999.

[3]梁慧星.民商法论丛（第9卷）[M].北京：法律出版社，1998.

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[5]曹树青.论少数股东的保护[J].当代法学，2001（06）.

[6]谢子远.中小股东利益保护问题综述[J].生产力研究，2005（07）.

股东权益范文第10篇

上市公司是全体股东的上市公司，但在对待雇员福利与股东权益上，二者却存在较大的差异性。以中国平安为例，2007年它支付给公司12名高管的年薪高达2.57亿元，但它支付给全体股东的现金红利却只有每股5毛钱，而中国平安的股价却一直高企在50元之上。

作为上市公司，它应该是公众公司或大众公司，全体股东是出资人，是产权所有者，而全体职工则是公司的雇员。作为公司的经理和高管，他们在本质上应该是董事会雇用下的“打工者”。

上市公司的所有权属于全体股东，股东权益所体现的正是股东对公司净资产的所有权及未分配利润的处置权;与此同时，上市公司经营权的有效性却又有赖于全体雇员（包括高级打工者和普通打工者），只有调动雇员的智慧和工作积极性，才能保证公司的稳定经营与成长。因此对上市公司而言，股东权益与雇员福利互为“皮毛”关系。

由此可见，上市公司的成长与发展，既有赖于股东的资金支持与理解，同时也有赖于雇员工作的积极性与公司的凝聚力。从董事会这一决策层面看，公司分配政策的取向往往会存在“两难选择”:是优先雇员福利，还是优先股东权益？或者换个说法:是偏重雇员福利，还是偏重股东权益？同样，在雇员福利政策上，是侧重远期激励机制，还是侧重即期激励机制？在股东权益政策上，是分配，还是不分配？是分股票，还是分钞票？

很显然，在上市公司治理结构不健全的情况下，由于董事会与“不固定”、分散的、众多中小股东之间的空间距离十分“遥远”，而董事会与公司雇员之间的空间距离却十分“贴近”，再加上有的公司董事既可以有资格享受雇员的福利，又可以有资格享受股东的权益，因此，对于关心公司业绩的董事会而言，在“短视行为”的驱使下，他们会选择或倾向于雇员福利重于股东权益，或是雇员福利优先于股东权益。不过，这一选择行为在国有控股型上市公司和自然人控股型上市公司之间可能会是有所差别的。

当上市公司的分配政策认定雇员福利重于股东权益时，在财务处理上，董事会极有可能会加大税前利润向雇员福利“转换”的力度，包括提高雇员尤其是高管的工资水平，提高雇员节假日奖、年奖或季奖的额度，为职工集资购房或是发放过高的住房津贴，为高管安排国外度假或培训机会，为雇员尤其是高管建立优厚的企业年金计划等，这样做，实际上等同于减少了公司的税后利润，从而也就是减少了可供股东分配的利润总额。

在现实中，我们能经常看到一种现象:有的上市公司每年的财务报表很糟糕，甚至连续亏损，但公司雇员福利却丝毫不受影响，而且董事长或高管甚至还拿着不菲的高额年薪。当然，也有的上市公司每年总能保持几分钱的赢利，但它的雇员福利却是一流的，除了高工资，公司还能为全体雇员集资购建商品房，有的公司甚至以奖励的名义为高管选购、赠送依山傍水的豪宅别墅，并另配专车。这一类现象虽不多见，但现实中的确存在。

相反，也有的上市公司虽然每年的业绩都是相当不错的，但它就是不肯对股东分配，要么不分配，要么象征性地分一点红（如每股派现两毛钱），当然，也有的绩优上市公司只愿意送股票，却不愿意送钞票！为此，股东不禁要问:长期留着利润不分红，是为了提高雇员福利，还是为了扩大再生产？

究竟谁是企业的主人？在社会主义计划经济时代，广大劳动人民当家作主，国家职工既是国家的主人，更是企业的主人;在社会主义市场经济时代，国有企业变成国有控股企业或公众公司，董事会糊涂了:究竟股东是主人？抑或雇员是主人？于是，有人建议，不如将雇员福利从短期激励改为长期激励，让雇员变股东，董事会省心又省力！这叫“二合一”？

事实上，作为一个优秀的上市公司，它应该拥有基业长青的远大抱负，它的董事会在对待雇员福利与股东权益问题上，决不能以短视的目光――厚此薄彼。如何正确处理好雇员福利与股东权益二者的关系，既涉及到公司眼前利益与长远利益之间的关系，同时，它也涉及到公司外部竞争力与内部凝聚力之间的关系。只有正确处理好雇员福利与股东权益的关系，才可能确保上市公司的和谐、稳定与可持续发展。

众所周知，薪酬体制设计因动机不同而效果会大不同。一般地，工资与奖金重在考核雇员短期绩效，是短期激励机制;而企业年金及股权类报酬则重在考核雇员的长远贡献，它是一种长效机制。前者可以即期兑现，具有极强的“短视性”，而后者则是一种远期权益，人们习惯将后者称之为“雇员福利”。在我国上市公司年报中，尚未公开披露各位高管的“企业年金”拥有情况，这应该是一个不可小视的“雇员福利”，也应该向全体股东公开。

事实上，一国企业薪酬水平高低，既要与本公司雇员（包括关键雇员或高管）的能力及贡献大小挂钩，更应与本国国情相符，尤其是公司高管高薪与一国国民的平均工资水平相比，不能太离谱。比方，美国制造业工人的平均工资，目前大约是中国制造业工人的15-20倍左右。反过来，如果我们的老总的年薪是美国老总年薪的10倍或20倍，那么，这显然不能让公司股东或股民心服口服，这样做也是极为不妥的。