浅谈我国企业合并中的利润操纵问题及解决对策

【摘 要】企业合并的会计处理方法有购买法和权益结合法两种，目前国际上流行采用购买法。我国财政部在2006年颁布的企业合并会计准则中，明确规定了权益结合法在同一控制下企业合并中的应用，这是符合我国现阶段国情的。但不论采用哪种方法，都存在利润操纵的可能。本文从企业合并两种会计处理方法出发，分析了现行会计准则下两种方法运用中的利润操纵行为，并提出了相关遏制对策。

【关键词】企业合并；购买法；权益结合法；利润操纵

一、我国企业合并的两种会计处理方法

企业合并业务存在两种可供选择的处理方法：购买法和权益结合法。总的来说，购买法侧重于会计信息的相关有用性，权益结合法侧重于会计信息的真实可靠性。

（一）购买法

非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易。购买法认为，企业合并是一个企业主体通过购买方式取得其他参与合并企业净资产的一种交易，在合并后被购买的企业丧失法人地位不再继续经营，被购买企业资产的风险和收益转移到购买方。在购买法下，购买方按照完成合并所支付的对价确认为长期股权投资的初始投资成本，包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接费用。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。购买方对企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分，应计入当期损益。

（二）权益结合法

同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。合并是权益的结合而不是购买，其实质是参与合并的各方企业的所有股东联合起来控制他们全部的净资产，以继续共同分担合并后企业主体的风险和收益，是原企业所有者风险和利益的联合。从最终控制方的角度来看，其在企业合并发生前后能控制的净资产价值量并没有发生变化，因此在合并过程中不会产生新的资产。在权益结合法下，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积和留存收益。

二、两种方法下的利润操纵问题

无论采用权益结合法还是购买法，实际操作中都存在利润操纵问题，都会对会计信息质量产生不利的影响，值得相关部门和投资者的重视。

（一）购买法下的利润操纵

购买法下，购买方支付的合并对价按照公允价值计量，资产的公允价值与其账面价值的差额作为当期损益。购买企业可通过调节资产的公允价值来调节企业利润，利用公允价值评估准则的不完善，购买企业还可以压低购入资产的重估价值，如低估被购买企业的资产、高估其负债，再在合并后通过处置这些资产和负债，从而将其公允价值与原账面价值之间的差额调增企业当期利润。

利用商誉来调整利润，高估和低估之下，使合并成本与被并方净资产之间产生巨大价差，价差作为商誉入账。按照新的资产减值会计准则，商誉不需摊销，但至少每年年度终了进行减值测试。由于商誉减值计提非常有弹性，可提可不提，所以准则规定商誉减值测试不得转回。那么在以后期间即使商誉减值迹象消失，减值金额也无法恢复，并且在资产出售时，所计提的商誉减值准备全部冲销，那么就会抵减企业当期成本，相应地利润可以得到提高。这样，企业也不会面临合并后商眷摊销的压力。

同时，企业可以利用购买法下合并利润表中不包含被购买企业当前损益的特点，被购买企业可以在合并前通过计提存货跌价准备等资产减值准备，而报出亏损，合并后再予以转回，或者提前确认费用、推迟确认收入，从而提升合并后企业的业绩。

（二）权益结合法下的利润操纵

利用权益结合法操纵利润的手段，是合并实现盈利的企业。在权益结合法下，由于合并后的企业视同一开始就存在，不论合并发生在哪一天，参与合并企业整个年度的损益都要包括在合并后企业的损益中。这样就给企业留下一个很大的操纵利润的空间。企业有可能出于美化业绩或某种需要，合并经营业绩较好的企业，将其当年利润纳入上市公司的报表中，造成自己企业业绩优异的假象。在我国证券市场上，上市公司的新股发行、配股和增发新股等融资战略能否实现，在相当大的程度上取决于其净资产收益率能否达到中国证监会的要求。而常见手法就是资产重组，包括资产置换或收购兼并，通过采用权益结合法，其经营业绩可能会迅速改观，圈到投资者大量的钱。因此，如何规范这种刻意操纵利润的行为，是一个值得研究的问题。

企业通过出售增值资产来操纵利润。由于权益结合法以账面价值作为计量的基础，不需要对购入资产重估价值，即使被合并企业资产、负债和净资产的公允价值与账面价值存在较大差异也是如此。在合并后，处置事实已增值但账面并没有反映的资产，从而获取经营收益或非经营收益。而新准则对此缺乏有效的防范措施，仅是要求主并企业应披露合并后己处置或准备处置合并方资产、负债的账面价值、处置价格等。

三、遏制企业合并中利润操纵行为的对策

（一）严格控制权益法和购买法的使用条件

严格控制权益法和购买法的使用条件，要积极采取措施限制权益结合法在我国的滥用。由于“同一控制下的企业合并”的判断难免要依赖于主观因素，因此，为了减少人为操纵利润的空间，应当确定具体的限制条件，依据实质重于形式的原则，合理地判断合并的实质。同时，购买法和权益结合法的选用应保持互斥关系，可以减少会计方法的可选择性，提高会计信息的可比性。

（二）加强公允价值的评估和商誉的减值测试

由于我国尚属于新兴的市场经济国家，对资产评估机构管理还不够完善，公允价值往往会成为公司操纵利润的工具。因此需提高资产评估技术水平，完善各项监管体制，尽量避免政府干预和企业干预对资产评估和企业并购行为本身带来的不良影响，保证公允价值计量的可靠性和真实性。同时，商誉减值测试技术应该由企业和评估机构根据实质加以确定，并由社会审计和投资分析师监督和评价，其中因商誉减值不当所带来的风险和成本也应当由企业承担。

（三）严格限定合并后的资产出售

在权益结合法下，被合并企业资产的公允价值以及账面价值的差额通过资产的出售转化为利润，因此，要求合并企业披露己处置的资产、负债对现有企业利润的影响，以及在剔除此影响数后计算的企业利润、净资产收益率和每股收益的财务指标，同时要披露准备处置的资产、负债在未来对企业损益的影响。同时，还可以对被并企业资产分类别（流动资产、固定资产和无形资产）进行出售时间的限制，以防止利润操纵。

（四）其他措施

除了以上几种特别针对两种方法的对策外，还提出以下建议：健全内部会计监督体系。加强会计信息监管，形成有效的外部约束机制。推行会计委派制，提高会计人员的综合素质。进一步完善会计法规，尽量避免会计政策和会计方法选择的不确定性，以此来进一步杜绝企业合并中的利润操纵行为。

参考文献：

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