并购:科学还是艺术

在这个有关并购话题的专栏创立之初，我想有必要首先阐明我所认为的实现成功并购的最关键要素。

随着中国加入世界贸易组织、复杂的资本和证券市场不断完善、银行业改革不断推进、在会计、财务报表、企业治理以及信息披露方面逐渐采用国际标准，在中国，适宜于并购活动的环境一天天发展成熟起来，为中国并购业即将出现的爆炸式发展做好了准备。中国观察人士的普遍预期是，未来数年内，中国的并购交易额将达到数千亿人民币。随着价值创造和价值实现机会的增加、对外方参与的开放度提高以及企业退出和清盘事件不断涌现，在中国，合并、收购、战略和财务合并、杠杆收购及管理层收购势必蓬勃发展。毫无疑问，中国将成为全球并购的风向标。

中国过去的政治和其它环境因素阻碍了基于经验的并购知识和实践的发展，因此，中国目前的并购业还刚刚处于萌芽状态。但是这种情况很快就会改变。并购业的实践者、专业人士，还有一股最重要的力量――企业经理人必须快速成长起来，以跟上中国经济和商业环境的巨变。

或许探讨并购事件的最好方式就是从问题的本质出发。并购不是一门科学。并购，尤其是成功的并购是一门艺术!艺术的本质就是拥有点石成金的魔力，这也是著名金融家乔治 索罗斯所说的“成功的金融活动”所必需的要素。当然，与并购相关的科学包括经济学、金融学、会计学、政治科学和管制理论――这些是并购交易的“硬件”。但是，所谓艺术，则表示并购还包括战略心理学、文化人类学、行为管理、对进行尽职调查的判断以及“人”的因素等“软件”。此外，并购活动其中还包括兼有科学和艺术特质的理论：博弈论、混沌理论、单元自动演化理论(Cellular automata)等。

不过，最密切相关的理论或许还是“预期理论”，其创立者摘走了2002年诺贝尔经济学奖的桂冠。预期理论颠覆了长期以来有关人们行事(包括并购动因)的信念。该理论得出的结论是，促使人们行动的动机不是获取利润，而是避免损失的愿望――这可能也是并购战略的动因。但事实并非如此。即便不是大部分的话，也有很多并购交易是为了追求“更多”，或者并购中常使用“成长”一词来表达这一含义。这种基本原因可以计算可以度量，当然是属于科学的，它跟艺术无关。

人类也是如此，成长并不一定就是“好事”。对于人类来说，成长可能导致机能的丧失，甚至于有机体的死亡。在并购中，成长也可能导致并购后组建的实体机能丧失或破产。有一点不要忘记，在并购用语中，并购交易组建的实体被称为“存续”方。这至少在概念上表明，并购交易中的另一方在并购过程中消亡。不过，真正对并购的逻辑合理性构成考验的还在于存续实体能否长盛不衰。

为了取得长期的成功，并购各方必须设定目标，这将使所有参与各方获益匪浅。进行并购的第一步是科学的：必须以实实在在的风险和回报指针来衡量想要达成的目标，还须计算并购成功的概率。而且，还必须对合并方进行详尽深入的尽职调查，以判断目标是否可以达成。拟议并购方的强势和弱势，以及合并后并购双方的互补性如何，这些都必须在进行交易前调查清楚。

在撰写本专栏文章、同中国的读者分享我的经验时，我不打算致力于讲解大量的科学方法和统计结果(读者可以轻而易举地从很多其他有关并购的文章中获得此类数据)，而是打算另辟蹊径，用中国的一个实例来阐明并购问题。

看看TCL―汤姆逊并购案吧。我认为，这笔交易应该属于并购交易(有合作，亦有合资)，而且是出于正确的原因进行的并购。双方业务确实具有互补性，各自的经营活动也甚少有重叠，因此，基本不存在冗余。各方的优势和劣势各不相同，具有很好的互补性。我将有意忽略可衡量可计算的(例如增长、可测量性、收入、利润等指针)的利学方法，因为我相信，这些都不过是并购交易的副产品，而不是交易的目标。

在TCL―汤姆逊并购案中：

――TCL拥有低成本劳动力基础，可以抵消汤姆逊的高成本劳动力基础；

――汤姆逊是一家西方公司(法国)，而TCL是一家东方公司(中国)；

――汤姆逊在中国市场没有优势，而TCL在中国国内市场占据领先地位：

――TCL在欧洲或美国市场没有优势，而汤姆逊有；

――双方都绕开了市场进入壁垒以及反倾销等贸易壁垒；

――各方都能重点关注其各不相同的核心业务；

――各方都能在自己所不擅长的领域利用对方管理团队的丰富经验；

――各方都不必在新的市场建立晶牌资本及认知度；

――双方在11个国家和地区的市场获得很大的竞争优势；

――双方都不必再花成本和时间用于建立新的销售网络；

――双方合并后，单个的地区性领导者成为全球性领导者；

――各方都将获益于独家或优先供应和销售安排以及授权、研发和其他专有技术优势等；

――各方都不必在当地新增人员费用和扩张，

――各方都将获益于合并后更广泛的产品组合；

――双方都不必调配大量投资或营运资本。

读者可能已经注意到，即便不考虑财务方面的好处，上述清单本身就已经相当引人注目。即使TCL－汤姆逊合并后的实体将超过索尼和松下成为地球上最大的电视机制造商，收入、利润和规模的增加也都还是次要考虑的因素。这个庞然大物不过是上述清单所列出的并购理由所附带产生的副产品。收入和利润还不是并购交易产生的惟一动机，虽然对企业来说，这两个指针无论是现在还是将来都一样重要。

如果有人读过两家公司首席执行官李东生和Charles Dehelly发表的公丌声明的话，就会发现，他们以及他们的管理团队都是以一种整体观来看待这笔交易的。他们主要关注的是实际的经济效应效率和协同效用。

他们当然已考虑到科学和统计方面的因素，但是，我认为更重要更有意义的是，他们已经杠运用并购的艺术。他们正在调和彼此具有互补性的必要因素，以使合并后的企业得以长盛不衰。他们正在创造和提高价值，而不仅仅是支出资本。我相信这笔并购交易成功的可能性非常大，因为这是一笔双赢交易。如果这笔交易大获成功，那么，这将是因为交易的策划者将交易过程视为一种艺术而不是一门科学。