美国商业银行信用评级监管经验及启示

摘要：现代经济理论和欧美发达国家的经验表明，银行信用评级制度是商业银行风险预警的基石，它不仅有利于金融机构提高信息披露标准和增强透明度，优化投资结构，控制风险，而且有利于促进监管部门提高监管效率。借鉴发达国家的经验和教训，加强对我国商业银行信用评级监管，促进信用评级业健康发展，对于强化风险为本的金融经营理念，完善金融监管体系，保护投资者利益等都具有十分重要的意义。

关键词：信用评级；监管；风险

一、信用评级理论及美国银行信用评级实践

信用评级又称资信评级、信用评估，是一种社会中介服务，为社会提供资信信息，或为单位自身提供决策参考，始于20世纪初期的美国。

（一）关于银行信用评级的基础理论

1、信息非对称性理论。资信评级的产生源自信息非对称性。所谓信息非对称性是指交易双方所掌握的信息不一样，企业的内部人所掌握的企业自身信息总比外部人多。在银行信贷市场和其他商业交易领域，也同样存在广泛的信息非对称性。要提高交易行为的透明度，必须有专业化的信息机构为人们提供有关企业和个人行为的信息。资信评级作为专业信用服务机构之一，在降低信息不对称方面发挥着重要作用。

2、交易成本理论。交易成本理论认为，交易成本是企业赖以生存的经济原因。在交易过程中，交易双方都需要了解交易对手的信用状况，都必须付出一定的交易成本（包括人力、时间和经济代价）。在资本市场上，由于每个投资者要对债券等金融工具进行信用风险分析，其成本是很高的，因此需要有机构代表广大投资者开展这项工作，这就是资信评级机构存在的原因。从交易成本理论看，专业信用服务机构的出现是社会分工的必然。

（二）美国的银行信用评级实践

美国是资信评级的发源地，其三大专业评级机构穆迪、标准普尔、惠誉控制了95%左右的国际市场份额，获得了资本市场“看门人”的美誉，并日益成为国家和世界金融体系的主宰。三大评级机构普遍采用骆驼体系进行信用评级。

1、骆驼体系。“骆驼”评级体系是美国金融管理当局20世纪80年代对商业银行及其他金融机构的业务经营、信用状况等进行的一整套规范化、制度化和指标化的综合等级评定制度。因其五项考核指标，即资本充足性（Capital Adequacy）、资产质量（Asset Quality）、管理水平（Management）、盈利水平（Earnings）和流动性（Liquidity），其英文第一个字母组合在一起为“CAMEL”，正好与“骆驼”的英文名字相同而得名。骆驼评级体系的特点是单项评分与整体评分相结金、定性分析与定量分析相结合，以评级风险管理能力为导向，充分考虑到银行的规模、复杂程度和风险层次，是分析银行运作是否健康的最有效的基础分析模型，骆驼评级标准在许多国家得到推广和效仿。

2、骆驼体系的修订。从1991年开始，美国联邦储备委员会及其他监管部门对骆驼评级体系进行了重新修订，增加了第六个评估内容，即市场风险敏感度，用于强调金融机构监控和管理市场风险的能力及其对有关市场风险监管做出反应的能力，该市场风险主要反映其利率变化的风险缺口，主要考察利率、汇率、商品价格及股票价格的变化，对金融机构的收益或资本可能产生不良影响的程度。市场风险敏感度（Sensitivity 0f Market Risk），以S为代表。增加第六个评估内容以后的新体系为Camels Rating System。

3、银行信用评级的主要作用。银行信用评级可以简单而客观的提供银行所面临的风险情况，保护银行股东和存款人由于信息不足而蒙受的损失，降低银行股东和存款人寻求银行风险情况的信息成本，为银行股东和存款人的交易决策提供参考；同时，可以为银行提供客观公正的资信等级证明，从而拓展其业务渠道，扩大投资者基础，降低交易成本，提高市场竞争力，加强自身的风险管理。以Kansas 州商业银行为例，1986年，该州境内有商业银行444 家，对其进行骆驼评级，其中1级银行为65家，占14.6%，而有问题银行（评级为3、4、5 级）为166家，占37.4%。1998 年该州银行总数下降为281家，其中1 级银行和有问题银行分别为167 家和4 家，所占比例为分别为59.4%、1.4%。可见骆驼评级法有助于银行业的良性发展并促成优胜劣汰。级别低的银行在市场竞争中落败，通过被级别高的银行兼并或者破产而退出舞台，能够在市场竞争中发展壮大的银行必然是那些资产质量优良、评级级别高的银行，这从1级银行所占比例大幅上升中可以看出。

二、后危机时代美国对银行信用评级机构的主要监管措施

美国一直对银行信用评级机构实施严格的准入制度。美国证券交易委员会（SEC）于1975年通过“无异议函”的形式指定标准普尔、穆迪、惠誉国际3家评级机构作为首批全国认定的评级组织（NRSRO）。至次贷危机爆发前，NRSRO的数量并没有实质性增加。近年来，美国对银行信用评级机构的监管实施了改革。

（一）强化政府监管权。

评级机构尽管在金融市场中处于中立地位，但其同时也是“经济人”，具有实现自身利益的最大化的本性，这是市场机制运行的必然结果。“市场的失效，往往需要政府干预或管制。”美国国会于2010年通过了《 多德一弗兰克华尔街改革与消费者保护法》（以下称《金融监管改革法》）强化了SEC 对评级机构的监管权，赋予了SEC包括取消评级机构NRSRO资质在内的多项权力。

（二）强化声誉机制和内部约束。

一是促进行业竞争，增强市场多样性和评级可比性。SEC分别于2007年和2008年新批准了7家评级机构获得NRSROS资格，打破了数十年来美国评级市场由穆迪、标准普尔和惠誉三大寡头“三分天下”的格局。二是加强评级机构治理结构和内控机制建设。《金融监管改革法》规定，每个评级机构必须设立董事会，且半数以上（不少于2人）的董事应该是独立董事，并设立专职合规主管且建立机制保证合规主管独立性，专职合规主管每年必须向公司和SEC呈交合规年报；要求NRSRO评级机构设立内部防火墙，防止市场推广和销售影响评级，向SEC上报与被评级机构间的人员流动，并对加入此机构的雇员进行利益冲突审查和防范；要求NRSRO评级机构设立有效内部控制架构，保证其规章、流程、方法贯彻到评级中，并向SEC呈交内部控制年报。三是加强信息披露，提高评级活动透明度。

（三）建立评级机构问责机制。

美国《金融监管改革法》除明确SEC 有权对评级机构的不当行为进行定性并作出相关处罚外，还废除了美国证券条例第436（g）条款赋予评级机构的法律豁免权，要求评级机构承担“专家”责任并允许投资者以评级机构对其决定信用评级风险的方法所依赖的重要事实没有进行合理的调查等“故意或草率”的行为为名，向评级机构提起民事诉讼。

（四）降低金融体系对信用评级的依赖。

SEC在2009年颁布《NRSRO评级指引》，取消了部分参考NRSRO评级结论的监管要求。《金融监管改革法》要求政府监管机构检查各类金融监管条例，废除其中“信用评级参考”条款。作为贯彻该法的第一步措施，SEC 于2011年2月9日向美国国会提交议案，不再把信用评级机构所做的评级结论纳入证券产品的监管规则。

三、对我国银行信用评级行业发展的启示

（一）完善信用评级法律法规体系。

尽快建立统一的信用评级机构监管标准和法律规范，明确信用评级法律关系主体的权利义务、信用评级机构监管部门的监管范围和职责、信用评级机构的资格认定标准和程序、信用评级机构信息披露的范围、信用评级机构因评级失误应承担的法律责任以及责任追究的程序等，尤其是要增强信用评级机构透明度，强化投资者权益保护，建立信用评级机构重大评级失误的惩戒机制，消除信用评级中的权利义务不对等，为评级机构的依法成立、合法经营、有序竞争提供法律依据。同时，确立依法监管、适度监管、有效监管的原则。

（二）确立统一监管、分工配合的信用评级监管体系。

目前，国际上以间接融资为主的国家，倾向于由银行监管机构负责对信用评级机构的监管。2011年12月，国务院批准央行作为信用评级行业的主管部门，因此我国应当以人民银行作为监管核心，会同其他监管主体制定监管标准，对评级机构实施集中统一监管。人民银行要牵头积极推动社会信用评级法制建设，制定信用评级管理规定及实施细则，统一对信用评级行业的监管标准，完善对资信评级行业行为的强制性措施，填补监管空白点，形成既分工又合作的统一监管体系，有效防范评级机构的不规范运营和机构间的恶性竞争。

（三）建立完善的准入和退出机制。

在机构准入上，可以借鉴美国的NRSRO制度。资质认证考核由信用评级机构监管部门定期举行，通过考核具备认证资格的机构，国家予以颁布认证证书，其评级结果受监管部门的认可。在退出机制上，对资质认证设立一个有效期。同时，为有效监督信用评级机构，应建立对评级结果的复审、评价等制度。如果信用评级机构在获得相关资格后，由于人员变动、内部治理结构不完善等原因不能满足相关的监管要求，监管机构有权以适当的形式，限制评级机构的经营活动，在某些情况下，甚至有权取消评级机构的注册。

（四）加强评级机构的内部治理。

首先，强化董事会的职能和责任，引入独立董事制度，确保评级机构权力配置平衡、高效和安全；其次，建立内部审查稽核机制，增设专门的合规审查部门，在负责监督检查评级机构的合法、合规情况的同时，还负责定期审查评级假设、模型、方法的重大改变及改变后用于评估新型金融工具的适用性；再次，禁止评级机构同时提供信用评级和咨询服务，隔离业务承接和级别评定，建立防火墙制度和回避制度，确保评级过程的独立性；第四，对评级分析员实行资格准人和后续考核，并实行定期轮换制度，保证评级结果的客观公正性；第五，逐步完善评级方法和评级体系，注重数据累积和相关经验总结，提高信用评级质量；第六，建立和完善信用评级信息披露制度，按照及时披露和公正透明原则明确信用评级机构信息披露的原则、时间、内容方式以及调整信用等级信息披露的适时性等；第七，建立评级跟踪机制，动态调整评级级别，及时揭示潜在风险。

（五）推进信用评级行业协会建设。

可以选择信用评级市场发展较为成熟的大城市进行试点，组织、指导成立信用评级行业协会，建立信用评级机构间信息共享机制和交流平台，制定行业规则，培训从业人员，培育行业品牌，逐步提高第三方评级的社会认可度。

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