我国国有商业银行公司治理缺陷与改革

一、引言

20世纪90年代中期之前，商业银行的公司治理问题并没有引起学界的足够重视，人们往往忽视商业银行自身的特点而只是机械套用一般企业的公司治理模式，1997年东南亚金融危机的爆发使金融机构自身的治理问题才开始受到普遍关注，这其中自然包括商业银行的治理问题。与此同时，我国正在进行的国有商业银行股份制改革和上市公司的股权分置改革，也促使国有银行的公司治理结构问题成为人们关注的焦点。因此，如何以有效的治理机制构成完善的治理结构，是当前我国国有商业银行必须正视和亟待解决的重要课题。

公司治理问题实际上早在20世纪50年代前就被Berle和Means提了出来(1932)，主要是关于公司中的所有权和控制权的分离问题。在随后的大量有关公司治理文献中我们可以把公司治理所关注的问题分为两类：第一类以Alchian和Demsetz(1972)、Jensen和Meckling(1976)的企业产权理论为代表，主要研究委托――的问题。第二类以斯蒂格利茨为主要的代表，他拓展了传统的公司治理理论，提出了“利益相关者理论”(stakeholder theory)。McCOnnell和Servaes(1990)的研究表明，公司股权集中度与公司治理有效性之间呈“倒U型”曲线关系，即如果股权过于分散，考虑到监督经营者付出成本，分散的中小股东便存在“搭便车”的动机，不会去对经营者进行监督；而如果股权过于集中，一股独大，小股东便无法对控股股东形成有效和直接的监督。

20世纪90年代初开始，在中国最早由经济学家吴敬琏、周小川在1994年研究国有企业改革的文章中率先使用法人治理结构、公司治理结构的概念。因为建立现代企业制度被声称是国有企业改革的焦点，公司治理变得越来越重要，比如：张维迎、吴敬琏(1994)等首先提出要在国有企业改革中借鉴和吸收当代公司治理理论。接着，理论界在公司治理的内涵(林毅夫，1997)、有效的制度安排(林毅夫，1997)、委托问题研究(张维迎，1999)、产权的讨论(张维迎，1999、2000；孙永祥，2001)和治理模式的比较(李维安，2001)等方面均取得了一定的进展。张维迎认为，公司治理从广义上讲是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一套法律、文化和制度性安排。郎咸平在公司治理方面的观念是如何保护中小股东的利益，把保护广大投资者的利益放在首位。笔者认为，公司治理就是要解决出资者应该怎样控制经理，以使他们为自已的利益服务的一系列制度安排。1980-1997年，超过130个国家遇到了银行问题(Hndgren，Carcia，Sael，1996)，学界开始把商业银行公司治理问题与一般的企业公司治理问题区别看待。从一般的企业公司治理到银行公司治理，除了增加了监管者(银行监管当局)和债权人。(以存款客户为主体)外，还产生了新的信息不对称和新的委托关系，这就要求我们进一步研究商业银行公司治理的特殊性。

二、我国国有商业银行公司治理缺陷

经过20年来的改革与探索，国有商业银行在建立现代商业银行公司治理机制方面有了很大的进步，但与现代商业银行规范化的公司治理机制还相距甚远，主要表现在宏观和微观两个方面：

1．宏观经济环境方面

(1)国有商业银行所处经济环境。各国的公司治理都有自身的特点，这是由其所处的宏观和微观经济环境决定的。在中国，国有商业银行主要是为国有经济服务，我国的经济环境决定了银行的发展状况。四大国有商业银行历史上聚集起来的各种损失，不同于西方市场经济国家商业银行的经营损失，它是中国为建立市场经济体制，在国民经济转轨过程中付出的成本(唐双宁，2003)。

(2)国家对国有商业银行的改革有不可推卸的责任。首先，国有银行是国家独资的银行，政府应以国有股东的身份主导银行改革。其次，国有商业银行长期通过贷款方式支持国有企业的发展，造成了银行的大量不良贷款和资本金不足等问题。另一方面，国有企业也向国家上交了大量税收，国家对银行的注资改革，可视为对商业银行的一种补偿。最后，银行的金融机构具有高风险和传递金融风险的特性。所以，为了保证经济的稳定、金融安全，国家有义务使用公共资源进行危机管理。但容易形成居民对国家声誉的“心理依赖”，使资本金充足率制度形同虚设。

(3)国有股一股独大和内部人控制问题。我国商业银行中一股独大问题，主要是因为国有产权所有者缺位。国家是一个公共机构，追求的是公共目标而不是利润最大化目标，同时，国家作为国有产权的所有者缺乏“经济人”特性，是一个非人格化的所有者。出资人国家是虚拟主体，无法真正监督银行，所以委托其人政府管理，由于政府会以利益偏好选择经营者，最终产生了内部人控制问题，而不是以股东利益最大化为目标。国有商业银行“内部人控制”的问题集中反映了产权主体虚置、缺乏有效的市场化监督评估机制、缺乏市场化的激励机制和足够的可竞争性等方面的问题。

(4)预算软约束。软约束的特征有二：一是企业可以就财务状况与政府重新协商，即使是在亏损以后也可重新安排；二是企业的领导层间由行政领导的色彩，与其说是企业家和银行家，不如说更接近于行政官员(科尔奈，1980)。预算软约束的存在是国有商业银行只有市场主体之名而无实质内容，使得公司治理的改革没有实质性的效果。Liner.al在1997年指出，市场机制的不健全是造成软预算约束和监督管理高成本的原因。

2．微观特殊性方面

(1)商业银行经营目标和职能的多样性，复杂的委托一关系。就国有商业银行而言，不仅有企业的一般职能，而且有与政府相配合的特殊职能，其企业目标也涉及两方面：一是要以利润最大化为目标，使所有者得到其所要求的回报；二是为政府履行公共职能和实现政治目标服务。第二个方面主要体现在国有商业银行在银行业中的控制力上(国有商业银行多见于金融业不甚发达的国家，是国家对金融业实施管制的产物)，国家的金融政策通过国有商业银行得以顺利实施并对其他非国有商业银行有较大的示范作用，这就提高了政策执行效率，因此我们可以说国有商业银行是国家经济政策良好的传导通道。另外，商业银行在信息不对称方面要复杂得多，主要是监管者和存款人与贷款人的存在而引致的。简单而言，商业银行的信息不对称表现在以下四个方面：即存款人与银行之间、股东与银行之间、贷款人与管理者之间、监管者与银行之间都存在不同程度的信息不对称问题。由此导致商业银行的治理结构较一般公司治理的困难程度加大很多。除一般公司治理所需解决的问题之外，商业银行的公司治理还须解决贷款人、存款人、监管者与银行的信息不对称问题，以便防范和化解金融风险，实现商业银行的

稳健经营。

(2)商业银行资本结构的债权约束缺失，监管模式以内部治理为主。商业银行的营运资本大部分是债务资本(储户存款)，它自有资本金所占的比例非常低。银行自有资本只需8％就可以，但是一般企业要达到40％～50％左右。尤其是我国的国有商业银行，由于长期的国有银行制度形成了国家以声誉入股和居民存款相结合的负债式资本结构。所以，商业银行的资金来源于广大的中小散户，他们没有时间、精力和专门的技能来监管商业银行对资金的运用。另外，中小散户在监督银行方面普遍存在“搭便车”的行为，这使得商业银行在治理结构中债权约束的作用甚微。所以，缺少一个债权监督专家，是商业银行治理结构特殊性的重要方面。对一般企业而言，股东可以通过“用脚投票”机制实现对企业的外部监管，而对商业银行，由于交易成本巨大，通过资本市场来迫使商业银行的控制权转移比较困难，资本市场“用脚投票”的机制并不十分的有效。其次，考虑到商业银行与行业监管部门的信息不对称，外部监管收集有效监管信息成本巨大，其监管机制作用有限。所以，商业银行外部治理机制的发挥就有一定的局限性，应偏重内部治理机制。

(3)存款保险制度的负激励。为了有效控制金融风险和提高金融体系的安全系数，各国都建立了较完善的存款保险制度。但从公司治理的角度看，存款保险制度都将引致以下两方面的负面效果：首先，存款保险制度会使股东和银行的管理层有从事高风险的业务活动的动力，因为赚了是自己的，亏了不完全由自己承担，这样就损害了债权人的利益；其次，存款保险制度弱化了存款人对银行的监督机制。因此，公司治理方面来自债权人的约束这个功能就大大的降低了。

三、我国国有商业银行公司治理改革对策建议

金融是经济的核心，四家国有商业银行又是我国金融业的主体。四家国有商业银行多年来在促进经济发展、支持经济体制改革、维护社会稳定方面发挥了重要作用，同时也积累了许多矛盾和问题。20世纪90年代，我国国有商业银行进行了三次大的改革。一是1995年国家专业银行实行商业化改革，四家国家专业银行将政策性业务剥离到新成立的三家政策性银行。二是1998年国家对国有独资商业银行实行的资本金充实改造，财政部向四家银行定向发行2700亿元特别国债。三是1999年国有独资商业银行的不良资产剥离改革，四家银行将1.4万亿元不良资产剥离给新成立的华融、东方、信达、长城四家资产管理公司。经过此次剥离，国有独资商业银行资产质量得到明显改观。然后根据国有独资商业银行综合改革方案，按照因行制宜的原则，把国有独资商业银行改组为单一银行法人或金融控股公司形式的现代化大型商业银行。整个改革分为完善国有独资公司体制、进行股份制改组和上市三个步骤进行，目前建行、中行、工行已经按计划完成了上市目标。

由此看出，过去几年来，中国国有银行经历了财务重组、成立股份公司、引进战略投资者、海外上市等一系列变化，成效可见。当然，这并不是说随着上市完成，中国国有银行改造已毕其功于一役。在如何进一步完善公司治理机制，如何防止新的不良贷款的产生和内部控制等方面，都需要继续改造和完善。

从国际来看，无论是发达市场经济国家，还是后进市场经济国家和转型经济国家，其商业银行公司治理机制都既具有相当的共性，又具有一定的特殊性。因此，我们必须在充分遵循国际惯例的基础上，结合我国特定的政治、经济、法律甚至文化背景，建立起符合我国国情的国有商业银行公司治理机制框架。为此，我们提出改革措施如下：

1．建立有效的权力制约和牵制机制。纵观西方商业银行产权改革的历史，可以清晰地看到财产权利变迁的清晰脉络，那就是从集中模式越来越走向分散、清晰。一家商业银行的产权主体由国家、大企业、金融寡头逐渐向社会大众方向转移，产权主体越来越多元化、分散化、社会化、公开化。国有商业银行要想实现这个目标，还要不失时机地引进民营资本、社会公众股东等以真正实现股权结构的优化，为国有商业银行改革注入鲜活的血液，促进其建立起有效的公司治理机制。“三权分设、有效制衡”是现代公司治理机制的核心和关键。国有商业银行必须根据国际惯例建立规范的股东大会、董事会、监事会和高级管理层制度。按照“三会分设、三权分开、有效制约、协调发展”的原则，明确各方权责，制定清晰明确的职责界限和问责制度，建立科学、高效的决策、执行和监督机制，确保各方独立运作、有效制衡。

2．实现股权结构多元化。国有商业银行应当改变单一的产权配置模式，通过引进战略投资者、民营资本等方式建立股权多元化、可流动的股权结构，形成大股东之间的相互制衡机制。引进战略投资者特别是引进境外战略投资者不仅可以增加国有商业银行的利益相关体，进而提高银行内部治理的效率和经营管理透明度，还可以引进先进的管理经验和技术，增强资本实力，更好地树立国际形象，全面增强综合改革的效果。

3．建立和完善董事规则。董事会由于把提供资本的股东和使用这些资本创造价值的经理人联系起来，而被一些公司治理文献认为是市场经济中公司治理的核心(Hermalin and Weisbach，2001)。我国引进独立董事制度不是为了解决像美国上市公司因股权过度分散而出现的内部人控制问题，而是为了解决“一股独大的内部人控制”问题。所以，国有商业银行董事会有效的关键是保持独立性。①加大独立董事的比重。一方面，董事会不应该有过多的高管人员，防止内部人控制问题。另一方面，董事会不能出现过多的大股东。国有商业银行的资本结构表明，作为大股东的政府不能代表大多数出资人来约束管理层。所以，一些有社会声誉或专业的人士成为独立董事，会对关注其个人声誉或职业操守的管理层形成有效的监督。②委员会制度。委员会制度实际上是独立董事与公司内部人争夺控制权，独立董事争取自己真正独立的一个手段。董事会下设各专门委员会并且规定一些敏感的委员会(例如：董事会的审计和制定经理薪酬等)只能由外部董事担任成员，这样就可以将内部人从董事会比较敏感的活动圈子剔除出去，保证了董事会的独立性。因此，规范的公司治理结构要求银行制定董事规则，明确董事职责，对其进行考核，以促使董事尽责履职。

4．建立新型内部经营管理制度。在内部管理制度层面上我国国有商业银行与发达市场经济国家的商业银行相比仍有较大差距。因此需要改革现有内部经营管理制度，这些改革包括：制定清晰明确的短期和中长期发展战略，建立科学的决策、内控和风险管理体制，实行机构扁平化和业务垂直化管理，建立市场化人力资源管理体制等。在实行上述改革基础上，可以预见我国新型内部经营管理制度将在国有商业银行经营管理中发挥更大的作用。

5．健全信息披露制度。信息披露制度决定了银行的透明度，对整个银行体系的安全和稳定起着重要的作用，同时它也是防止“内部人控制”的有效手段。使股东和潜在投资者得到定期、可靠、可比、详尽的信息，同时保护广大存款人的利益，维持他们对银行的信心，增强外界对商业银行规范经营的约束力，使银行获得广泛的社会监督。因为委托链条过长，作为最终所有者的全体债权人，距离国有银行的公司治理链条实在太远，公开而真实的信息披露可以缩短这个距离。