上市公司加强内部控制建设研究

摘 要：内部控制理论在上市公司治理中发挥了重大作用，但仍存在着许多缺陷，导致恶性财务欺诈案件频频发生。目前，中国内部控制状况尚处在会计控制阶段，落后于国外内部控制理论的发展，因此，在当今世界经济一体化的新形势下，加强上市公司内部控制制度，对于理顺内部控制管理体制，完善内部控制理论具有重要的理论价值和现实意义。

关键词：上市公司；内部控制建设；风险管理

中图分类号：F272.5 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2013）25-0134-02

一、当前中国上市公司内部控制存在的问题

1.企业内部控制环境相对较差。由于上市公司所有权与经营权相统一，决策和经营管理的主观随意性较大。企业管理层往往对内部控制的重要性认识不够或者说不愿意建立和执行内部控制，前者是在于他们认为自己的经营足以保证财产的安全，而后者是受利益动机的驱使。上市公司管理层希望在获取最大利润的同时尽可能逃税，而完善的内部控制则会有效地防止这样的不合法行为。

2.内部控制制度不规范。目前，虽然中国上市公司按照证监会要求都建立了内部控制体系，但其操作规范流程都较为粗放，缺乏统一的、详尽的、具有很强操作性的岗位操作流程。出现问题后常常是互相推卸责任，致使无法追究责任。而有些公司即使有内部控制制度，却不落实、不执行制度、不按制度考核，使其形同虚设，不能发挥其制约、监督作用。有些公司核算制度弹性过大，使信息的可比性较差，误导决策，造成重大损失。健全的规章制度和完善的操作流程是内控体系的重要组成部分，可以有效地防范风险。

3.公司股东大会中的权利失衡。新上市公司中所有者权益中通常有一大半来源于社会公众股东，如果说出资是每个股东的责任的话，那么在股东行使其职权时，这些对公司出资过半的中小股东却没有了相应的权利。中国《公司法》第102条规定，股东大会是公司最高的权力机构，公司的经营方针、投资计划、选举和更换董事、增加或者减少注册资本、发行公司债券等重大事项，均应由股东大会来行使职权。而所有这些重大权力的行使实际上均没有中小股东的份儿。由于中国《公司法》中规定了股东参加股东大会，其所持每一股份有一表决权。广大中小股东由于种种原因实际上很少能去参加公司股东大会，这样上市公司股东大会实际上只是前几大股东的大会，所谓保护所有者权益，实际上是只“保护”主导股东大会的控股股东的权益，而社会公众股股东在出资之后就没有什么权利可言了。

4.风险意识淡漠。随着市场经济不断发展，上市公司现阶段面临更大的环境变化和生存风险，诸如市场风险、信贷风险、营运风险、声誉风险、技术风险等以及随着交易类型和工具的变化所面临的兼并收购、破产重组、电子商务等。企业应该建立可以辨认、分析和管理风险的机制，并确认高风险领域，以加强管理。但中国上市公司缺乏的就是这种机制，股东大会、董事会、监事会、经理层互相监督、制约的机制没有建立，董事会中没有风险评估委员会或形同虚设，造成在没有可行性论证的情况下随意决策。当前中国上市公司在运转过程中忽视风险控制、弱化风险管理，风险评估不足、风险意识薄弱现象普遍存在。同时，中国很大一部分公司管理层重视生产经营、技术开发，轻视内部管理，轻视内部控制，没有认识到内部控制的意义，没有把内部控制放在经营管理的战略高度来考虑。

二、上市公司加强内部控制建设对策

1.改善内部控制环境。（1）树立先进管理思想。上市公司管理层必须树立现代管理思想，自觉形成风险管理观念，并通过有效的信息传导机制确保公司全体员工都明确自己对内部控制的责任。（2）强化“两会”监督功能。首先要增强董事会的功能，关键问题是要保证董事会在决策、监管过程中的独立地位，为此，必须严格限制董事会与经理班子的重合，同时进一步完善独立董事制度。其次要强化监事会的权力，明确监事会失察的法律责任，确保监事会责权利的落实。（3）优化组织结构。上市公司的组织结构在设计时，应对每一个部门的责任与利益明确规定，既要防止权力重叠，也要避免出现权力真空，使每一项业务处理的各个环节都有相应的机构和具体人员负责。

2.在公司经营决策方面，实现董事会内部利益制衡机制和监督机制。首先，从制度上规定，上市公司董事会必须有社会公众股东代表进入公司董事会，参与公司经营决策。社会公众股东代表进入董事会的比例至少不能低于社会公众股东持股之和占总股本的比例。因为，公司董事会是控股股东与社会公众股东之间利益博弈的核心环节，只有社会公众股进入董事会，才能切实维护自身的利益。其次，通过完善独立董事产生制，增强独立董事独立性，扩大独立董事在董事会的比例，强化独立董事的作用，维护社会公众股股东的利益。第三，建立董事会工作业绩评价制度和工资薪酬制度，规范公司经营风险防范和经营业绩信息披露。第四，加大董事会义务，对社会公众股股东提出的各种质询、提案，董事会应定期给予答复，以保证社会公众股东的知情权、质询权和提案权。第五，强化监事会对董事会的监督责任，形成良好的内部控制环境。

3.加强内部控制制度的执行力度。执行力度是内部控制制度发挥作用的关键。从一些已发生的财务舞弊案不难看出，不少上市公司已建立了内部控制制度，但由于没有得到较好的贯彻，造成恶劣的后果。因此，在进一步完善上市公司内部控制制度的同时，应注重加强上市公司内部控制制度的执行力度，并在执行中发现漏洞和问题及时改进，且执行相应的惩罚措施，以使其发挥作用。

4.加强风险管理。风险管理是现代企业内部控制的一个重要方面，对于上市公司而言，由于所有权与经营权分离、股权集中度较高，其风险管理也就显得更为重要。因此，面对市场经济条件下的各种风险，首先，上市公司的所有员工都必须树立风险意识，只有意识到了风险，才会主动加强内部控制，采取措施控制风险。其次，上市公司在经营过程中应加强风险管理，建立健全风险预测、风险评估、风险控制和风险约束机制，并且在技术上制定风险回避、风险转移和风险分散等管理策略，以有效防范和控制风险。同时，还要合理客观地评估企业现状和风险。

参考文献：

[1] 财政部CPA考试委员会.公司战略与风险管理[M].北京：经济科学出版社，2013.[责任编辑 吴明宇]