论公司财权配置原则

一、公司财权配置逻辑

（一）财务契约与法律制度实现了财权初始配置 公司法人财产所有权是公司财权的基础和来源，公司财权作为公司法人财产所有权的一种伴生权利，在公司内部是如何实现分割与配置呢？可以说，财务契约与法律制度实现了财权的初始配置；公司内部授权与转授权实现了财权的再配置。财权的初始配置决定着再配置的走向与结果，在财权配置中居于主体地位。财务契约制度安排直接决定着各缔约方所分享的公司法人财产所有权的份额，财务契约谈判过程就是缔约方确定各自享有公司法人财产权份额的过程。各缔约方通过讨价还价最终达成的财务契约所界定的各缔约方所享有的公司法人财产所有权份额是最合理的。当然，决定缔约方谈判力大小的因素包括其投入公司生产要素的价值大小与战略地位、专用性程度、风险抵押性等多因素综合作用的结果。法律制度规范了公司法人财产所有权在股东大会、董事会和监事会之间的配置。股东大会层面的财权主体是股东，股东财务控制权的实现形式是在股东大会中按持股比例分享公司财权，股东财务收益权的分享标准是按《公司法》规定的以实缴出资比例获取红利。股东大会作为公司最高权力机关，应保留重要的、尤其是与产权保护有关的特别财务决策权，其它财权应交由董事会行使。股东大会将财务执行权和监督权横向分类配置给董事会和监事会。我国《公司法》第五十二条规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，股东与职工依法履行财务监督权。董事会作为公司重大财务决策机构和特别财务执行机构，其成员由股东大会选举产生，主要包括股东和职工。另外，国家作为公共服务的提供者，依法享有公司财务收益权份额——税收，也是公司财权主体。财权初始配置对策优化的重点应放在如何通过完善财务契约制度规定及健全相应的法律制度约束与保障机制来实现财权各明细权能的合理分割与制衡。法律制度层面对财权初始配置规范的完善程度是保护原始产权主体合法权益、规避与化解财权主体作为经济行为人对稀缺财务资源的争夺所引起的利益冲突以及提高财务资源配置效率与公司业绩的基本前提与保证。

（二）授权与转授权实现了财权再配置 公司内部的授权与转授权实现了财权的再配置，也就是说，财权再配置包括授权配置和转授权配置两个环节：财权授权配置是财权由董事会向经理层的配置，财权配置对象是经理层，财权主体是经理，配置的财权包括重大财务执行权和日常财务决策权；财权转授权配置是财权由经理层向公司科层的配置，财权配置对象是公司科层，财权主体是公司中层及职工，配置的财权是日常财务执行权。财权的授权与转授权配置主要是出于专业化和效率的考虑。财权配置的最终结果是各财权主体博弈后的一种均衡状态。由财务契约、法律制度和公司内部授权与转授权形成的公司主要财权主体包括：公司法人、股东、债权人、经理、员工、国家等。其他公司利益相关者如公司供应商、消费者、潜在公司收购者等由于不具有财权来源基础而不宜享有公司财权主体身份，不能参与公司财权配置。从这点看，公司利益相关者的范畴不应过于泛化，否则公司目标的一般性减少了，决策成本却大幅上升。陈宏辉（2004）首次提出股东、管理者和员工是企业的三类核心利益相关者。从利益关联性角度，公司财权主体均应属于公司的核心利益相关者。阿尔奇安和伍德沃德（1988）认为当公司的专用性延伸至公司传统边界以外的消费者时，作为公司专用资源的未来所有者的公司产品消费者由于与公司之间相互超强的依赖性，将会要求在公司董事会中有代表或影响董事会。但从对公司可能造成的潜在不利影响来看，对此是应该持谨慎态度的。

二、公司财权配置原则

财权配置原则是公司进行财权配置应遵循的基本行为规范。在确立财权配置原则时，应把握以下几个要点：一是财权配置目标是确立财权配置原则的基本依据，目标不同，原则也应有所差异。财权配置原则不是对财权配置目标的简单描述或解释，而是为确保财权配置目标的实现提供行为规范方面的保障。二是由于财权配置应划分为初始配置和再配置，财权再配置又包括授权配置与转授权配置，因此，财权配置具有层次性，财权配置的层次性决定了财权配置原则也相应具有层次性。三是与其它原则一样，财权配置原则还应具有概括性、系统性、全面性和科学性的特征。据此，将财权配置原则划分为两个维度，一是财权配置应遵循的一般性原则；二是财权初始配置原则和再配置原则。

（一）一般性配置原则 一般性配置原则是财权初始配置与财权再配置均应遵循的原则，主要包括责权利对等原则、交易成本与成本最低原则、财务控制权与索取权非对称配置原则、有利于治理不对称信息的原则、原则导向和规则导向相结合的原则等。第一，责权利对等原则。各财权主体在财权配置过程中应贯彻责、权、利应对等原则，做到以责定权、以责定利。责任是中心、财权是前提和保证、利益是物质基础和内在动力。既要根据财权主体承担的义务和责任提供相应的、必要的财权保障，又要根据所分配到的财权要求财权主体承担相应的义务和责任，同时相应的经济利益是确保理财主体认真履行其财权义务与责任的物质基础和内在动力。财权配置遵循责权利对等原则才有可能使财权配置接近或达到帕累托最优状态。第二，交易成本与成本最低原则。交易成本与成本这两个基本概念是衡量财权配置状态优劣的重要评价指标。财权配置作为一项制度安排，也应贯彻交易成本与成本最低原则。其中交易成本包括：一是财权主体为确定财权边界而发生的信息收集与讨价还价的成本；二是缔结财权配置契约（包括显性或隐性契约）、规范各财权主体责、权、利所花费的成本；三是构建财务治理结构与机制，约束与激励各财权主体履行财权过程中发生的成本。成本由三部分构成：委托人的监督支出（如审计成本、管理者业绩评价体系设计成本、管理者业绩考核成本等）；人的激励成本（包括由工资、奖金、长期性激励性报酬等多构成的人薪酬）；剩余损失（由于人行为偏差所造成的委托人的货币损失）。第三，财务控制权与索取权非对称配置原则。财务控制权与索取权这两种权利配置的依据与基础不同，财务控制权配置遵循财务控制权与投入资源相一致原则，而财务索取权的基本配置标准取决于财权主体为公司创造合作剩余所贡献生产要素的时间特征。生产要素的时间特征的提法来自我国学者汪新波，他于1992年提出“越是短期要素，越是具有优先支付权的要素，其承诺的风险就越小”，由此推论出股东、债权人、人、员工等财权主体财务索取权的大小及先后顺序。科斯认为企业雇主与雇员之间是一种长期的、权威的契约关系，实际上，两者契约关系的长期性具有相对性。长期契约虽然较短期契约节约了交易费用和规避雇主与雇员之间非稳态导致的经营风险，但却降低了对雇员的契约约束与激励，会引发更大的风险与更多的交易费用。如果将连续的一系列雇主与雇员之间的短期契约的联接视为长期契约的话，则科斯关于雇主与雇员契约关系的长期性特征在表象上依然成立，但该种契约关系在实质上的短期性决定了人在分享财务索取权中所处的弱势地位。第四，有利于治理不对称信息。信息对称程度决定着公司财务决策是否科学合理。我国证券市场尚未充分发育，信息不对称现象较为严重，这就使得我国证券市场的委托问题、信用缺失问题、寻租与经济浪费问题等比较突出，财权配置要有利于降低信息不对称程度，缓解人逆向选择和道德风险问题，推动公司财务决策科学化与合理化。能使信息不对称程度降低的财权配置是合适的财权配置，能使信息不对称程度最低的财权配置是最佳的财权配置。第五，原则导向和规则导向相结合的原则。财权初始配置应遵循规则导向，特别是对股东大会应保留的法律赋予的与产权保护直接相关的特别财务决策权，应尽量进行详细而具体的阐述与规定，来严格规范特别财务决策权的配置，以便于执行和实施，这有利于确保股东的合法权益与财产保护。在财权再配置环节，董事会和经理层之间以及经理层与科层之间的财权配置应富有弹性，适于贯彻原则导向，不宜规定得过于详尽，从而为财权授权或转授权配置中的动态调整预留出空间。

（二）财权初始配置原则 财权初始配置应贯彻自愿、公平与制衡原则，其中，财权在股东之间的配置应贯彻自愿与公平的原则，财权在股东大会、董事会与监事会之间的配置应贯彻制衡原则。基于财务契约的财权在股东之间的配置，其财权权限范围等的确定是缔约方在自愿、公平原则指导下谈判协商后取得的一致性结果。影响谈判协商结果的决定力量来自于缔约方的谈判力，而影响谈判力大小的因素具体包括：投入资源的专用性与不可替代性、资源的可塑性及监督成本、资源的风险承担、谈判各方讨价还价的能力等，由此借鉴迈克尔·波特的“五力模型”构建反映公司财务契约各缔约方谈判力大小的模型，如图1所示。

对公司财务契约各缔约方的谈判力大小模型进一步说明如下：第一，投入资源的专用性与不可替代性。公司对该资源依赖程度越高，该资源对公司而言专用性越强，不可替代性越高，拥有该资源的缔约方的谈判力越强；反之，则认为该资源不是公司专用的，该资源的可替代性高，拥有该资源的缔约方谈判力较弱。威廉姆森曾从资产的专用性角度解释企业的起源和性质问题，他认为：“如果一种资源能够没有成本地离开一支团队，那么可以说它是独立的或不是团队专用的，或者是‘可重新部署的’。但是如果剩下的资源因其离去而受到损失，那么它们是依赖于它的，并且对于它们来说，离开的资源是独一无二的，因为他们不能没有损失地替代它，相互依赖的资源也是相互专用的”（盛洪，2005）。可见，拥有相互依赖的资源的缔约方谈判力都很强，且最易达成一致性意见。第二，资源的可塑性及监督成本。对资源可塑性的解释来自阿曼·阿尔奇安和苏珊·伍德沃德（1988），他们认为：“资源易受道德危害盘剥的程度依赖于被称之为它们的‘可塑性’及监督成本。资源或投资的可塑性是指存在一个很宽的自由裁量权的合法的决策范围，使用者在其中可以选择”。资源可塑性越强，对其监督越不易，监督成本越高，拥有该资源的缔约方谈判力越弱。物质资本可以为公司各方共同控制，参与缔约的原始产权主体不再对该物质资源享有排他性的自由裁量权；而人力资本则不具有该特点。巴泽尔（1977）、罗森（1985）、张五常、周其仁均认为人力资本是天然属于个人的资产，在个人产权得不到社会法权体系承认与保护的情况下，个人可以自由地“关闭”人力资本的对外通道，从而增加别人利用人力资本的成本，这也是阻碍人力资本“资本化”的一个关键障碍。第三，资源的风险承担。缔约方投入资源在公司中可能承担的风险越大，其谈判力越强，越可能在公司中处于重要的甚至是权威的地位，越可能要求更多的财权。关于资源的风险承担问题，汪新波在《对企业性质的重新思考——现代股份公司的启示》一文中用时间要素超越雇主与雇员、资本与劳动的对立来进一步思考企业性质问题，他认为企业中不同要素的主要区别在于时间的区别，与企业签订长期合约的要素，要素所有者承担的风险越大，越应在企业中处于主导地位；企业性质可理解为长期要素雇佣短期要素，这实质上是用时间要素来诠释资源的风险程度和企业性质。从我国财务契约实践看，无论是相关法律法规还是实际操作层面均未承认人力资本在财权初始配置中的产权主体地位。人力资本所有者所拥有的财权主要来源于授权或转授权配置，即使公司出于激励的目的赋予人一定数量股份，但这并不能成为物质资本所有者与人力资本所有者共享公司法人财产所有权的实践证据，人所拥有的少量的股份所代表的控制权也仅具有理论上的象征意义。公司成立后，原始产权主体失去了对资源的排他性使用权，公司拥有了独立完整的公司法人财产所有权，产权交易是公司法人财产所有权形成的前提，公司法人财产所有权是产权交易的结果。原始产权主体以财务契约的方式完成了对财权的初始配置，并以股东的身份共同享有公司法人财产所有权，并拥有除财务契约中规定的除债权人与员工等的固定财务收益权以外的其它财权，该部分财务控制权与财务收益权由股东按持股比例分享。全体股东组成的股东大会作为公司最高权力机构，除了保留公司特别财务决策权外，将其它财权横向分类配置，财务监管权配置给监事会，特别财务执行权和重大财务决策权配置给董事会。财权的横向分类配置主要遵循财务决策、执行、监督三权分立的制衡原则，财权的三大核心权能由不同的机构独立行使，形成内部牵制与约束，可有效实现各财权主体的权力均衡，确保公司财务决策行为和公司价值最大化目标的最小偏离。权力制衡权力是决策科学化的前提，是财权有效运转的制度保障，也是《公司法》对公司层面权力分配的基本原则与要求。

（三）财权再配置原则 财权再配置应贯彻效率原则。董事会除保留重大财务决策权外，将日常财务决策权及重大财务执行权授权配置给经理层，经理层再将其中一部分财权转授权配置给中下层，这构成了财权在公司内部的纵向分层配置，纵向分层配置的可能结果形成不同的财权授权配置模式。纵向分层配置主要应遵循效率原则，比如对经理的授权，在信息不对称程度较低时，应扩大对经理层的授权范围，并充分肯定经理在授权范围内的权威性。阿罗悖论论证了投票中少数服从多数的投票原则并非总是有效的，并且随着参与投票人数的增加，出现最差方案取代最优或次优方案的可能性越来越大，这就是著名的“波德效应”在起作用。授权源于对效率的思考和追求。首先，授权可以在一定程度内确保决策的灵活性，加快决策过程，激发公司里的团队成员的创新潜能和责任意识；其次，有专业知识背景的有能力的人正确投资的可能性更大（Raghuram G. Rajan and Luigi Zingales，1998）。人力资本在资源使用效率和公司价值方面的功能具体体现在：一是实现公司财权配置目标和财权制衡目标的主导因素。二是能推动公司社会资本的积累。公司社会资本具有社会性和非物质性属性，它存在于公司内部结构和公司社会关系网络中，能够给公司带来收益。优秀经理人加入公司，有利于公司社会资本的积累，包括公司内部社会资本和公司外部社会资本，前者可以通过推动公司内部各成员间合作机制的构建来加强相互之间的沟通与协调，有效解决集体行动问题，从而降低交易成本；后者有利于公司从外部摄取各种稀缺资源。两者共同为公司财权配置目标和财权制衡目标的实现搭建基础平台并发挥推动作用，从而有效提升公司经营能力和经济效益。财权授权或转授权配置中的授权度取决于诸多因素共同作用的结果，包括信息结构、控制跨度、监督成本、决策紧迫性、信任与交流等，并且处在不断的调整与变动中。“授权度”的经济分析则由授权人根据对授权预期产生的边际成本与边际收益的权衡来决策。边际净收益指每增加一个单位“授权度”所增加（或减少）的净收益。净收益的影响因素包括决策灵活度、专业化、成本等。一般认为成本产生于股东与管理者之间的委托关系。米歇尔·詹森和威廉姆·马克林认为股东与管理者之间的关系符合一种纯粹关系，那么董事会与经理层、经理层与部属之间也存在一种隐性的委托关系，也会发生利用不对称信息转移公司财富、逃避责任、消极怠工的成本，可见，传统成本的内涵是可以扩展的。授权度Q与边际净收益R之间的关系如图2所示。

横轴表示授权度Q，纵轴表示边际净收益R，两者的关系在坐标轴上是一个方向向下的抛物线。当QQ*时，边际净收益随着授权度的增加而下降，最佳“授权度”处于Q*点。也就是说，如果每增加一个单位“授权度”所产生的边际收益大于边际成本，即有边际净收益，则增加授权度是可行的。

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[10]Eugene Fama（1980）：Agency Problems and Theory of the Firm，Journal of Political Economy，88，pp.288-307

[11]Eugene Fama（1980）：Agency Problems and Theory of the Firm，Journal of Political Economy，88，pp.288-307

[作者系中南财经政法大学会计学院博士研究生]