集团公司治理结构与“归核化”投资管理

【摘要】本文在分析集团公司治理结构的基础上，提出了集团公司的“归核化”投资管理体制，并深入分析了集团公司“归核化”投资管理体制下的股权控制结构、投资决策权结构和监事会职能。

公司治理结构或公司治理（Corporate Governance）是指规范公司股东大会、董事会、监事会、经理层、员工和其他利益相关者之间责、权、利关系的制度安排，形成相互之间的制衡关系，以保证公司制度的有效运行。主要包括产权制度、决策制度、监督制度、激励制度、组织结构等内容。

集团公司治理结构比一般的公司治理结构还要复杂。集团公司内部与一般公司的治理是相同的，但集团公司除此之外还要控制和协调好成员企业之间的关系；而且由于在股权结构、股东大会、董事会和监事会的构成、经营者的激励方式等方面，集团公司与一般公司有较大区别；再者由于集团公司存在着资本、技术、人事、组织等方面的联结纽带，使企业间出现了控制与被控制、支配与被支配的关系，从而同样的治理机制在集团公司和一般公司的作用力度和方式上出现差异。

公司治理结构下有关投资的管理模式有集权式、分权式以及集权与分权相结合等方式，本文综合考虑集团投资环境、集团投资特征、集团投资目标以及投资决策的责、权、利的划分等因素，提出集团公司进行“归核化”投资管理。

一、集团公司“归核化”投资管理体制

集团公司投资管理体制是集团公司财务管理体制的一部分，是指集团公司组织和管理集团公司对内直接投资的制度、方式和方法的总称。集团公司“归核化”投资管理体制，就是借鉴“归核化”理念，将集团公司投资中的权利、责任和利益的划分放到集团投资管理的核心位置，遵循一定的管理法则，形成集团公司投资的核心目标、核心主体、核心管理对象和核心管理方式，突出投资中核心产业的大力发展、科技创新和人才培养的核心方向，通过激励、奖惩等核心制度的规范，采用科学的决策方法，以实现集团公司投资的核心目标，最终形成和增强集团公司的核心竞争力。

“归核化”（Refocusing）一词最早是在1990年由英国学者C.C.Markides在其博士论文中提出并使用的。其原意是摄影术语：重新聚焦或再聚焦。“归核化”一词主要用于企业归核化经营战略中，其理论思想的形成过程源于对企业多元化经营战略的研究之中。至于“归核化”的内涵至今依然是众说纷纭，这个词汇只是近几年才在理论界得到公认并普遍使用。所谓“归核化”经营战略，就是企业根据自身的能力水平，围绕价值创造这个核心目标体系，对处于过度多业务经营状态下的企业，重新确定其内部规模和业务范围的一种经营战略。这种战略主要采用企业组织重构的方式，或通过资产剥离、分立以及集中、撤退等多种战略手段，以“回归主业”和主业重构的表现形式，降低企业多元化经营的程度，将企业经营战略的重点放到主营（核心）业务上来，并重新恢复企业活力，提高企业价值和顾客价值的战略操作过程。

随着世界经济形势的迅猛发展，市场的竞争程度越来越激烈，使得企业越来越重视管理的创新。集团公司的投资活动关系着整个集团企业的生死存亡和发展态势，关系到整个集团公司的方方面面。对投资活动的有效管理标志着整个集团公司的管理水平，也是各个集团公司所面临的一个难以解决又不得不解决的问题。面对如此严峻的竞争形势，集团公司投资管理必须要找到一种创新的管理体制，以适应集团公司的发展和投资管理的要求，切实有效地进行有关投资的决策、实施和评价，满足集团公司竞争优势形成的需要。“归核化”的提出，源于人们对企业多元化战略实施的结果与原因的分析。当人们意识到过多的经营业务不仅不能分散企业经营的风险，反而会影响企业的竞争态势时，人们通过各种实证分析，提出采用各种战略手段缩小多元化经营的范围，回归主营业务，突出核心竞争力的目标。对于经营战略来讲，“归核化”的核在于核心业务。而在本文中，将“归核化”用于集团公司的投资管理，主要是借鉴“归核化”的思想，创新性地提出“归核管理”的概念，将“归核化”的理念用在集团公司的整个投资活动的管理中，定位于以各种“核”为中心的管理体制，以有效提升整个集团公司的价值，形成整个集团公司的竞争优势。这是因为：

（一）随着经济的发展，集团公司的经营规模、范围、领域以及产业等，都呈现出越来越复杂的势头。而对于投资的管理模式，无论是集权化的管理，还是分权化的管理，以及集权与分权相结合的管理，都已无法满足集团公司的投资活动的要求，无法对集团投资提供具有可操作性的指导。

（二）自从核心竞争力的概念提出以来，人们都意识到一个企业的存亡关键在于其核心竞争力的强弱。而一个企业核心竞争力的形成，离不开企业投资取向的确定。对于集团公司来讲，也是如此。因此，如何在集团公司的投资管理中体现出“核”的要求，是投资管理中的重要方面。而这一点是集权或分权所无法解决的。

（三）集团公司投资管理的关键在于投资的权、责、利的划分，原来的集权或分权的重点体现在投资权利的划分上，至于为什么集权、为什么分权、以什么标准来划分权利等问题，无法提供给人们一个明确的说法。如果用“核”来解释，就会使事情明了、简单。

（四）从集团公司财务管理体制的发展历程可以看出，从集权到分权，或从分权到集权，或者是集权与分权相结合，这其中体现着一个权变的过程。到如今的经济形势下，已不是仅仅靠决策权的划分来达到决策目标的时代，是该“归核”的时代，只有“归核化”才能满足现代化集团公司对投资的管理要求。无论是投资的目标、决策权的划分，还是投资的实施与评价，以及投资中核心技术的创新、核心人才的培养，都体现着“归核”的特征。

借助于“归核化”的理念，建立集团公司投资的归核管理体制，对集团公司投资的管理核心要素依据核心法则实施核心管理。“归核化”的投资管理要素包括竞争力、效益、产业、产品、技术、人员，以及投资战略、战术等。而这些管理要素的核，即管理核，包括核心竞争力、核心效益、核心产业、核心产品、核心技术、核心人员，以及核心战略、核心战术等。实施投资的“归核”管理的核心法则是以绝对优势力量集中管理少数有关投资的核心部分；少数核心部分在整体中形成绝对优势地位，创造和驾御绝大部分集团公司资源。

二、集团公司“归核化”投资管理体制下的公司治理结构

（一）股权控制结构

股权控制结构的优化是集团公司建立有效治理结构的前提，股权控制结构影响着集团内各方利益相关者之间的制衡机制。股权控制结构的核心问题是股权的多元化和分散化，而投资是优化股权结构的必要手段。

集团公司作为投资的核心主体，欲对所属子公司实施有效地控制，必须要通过投资来保证集团公司在子公司的位置，这取决于子公司在整个集团中的重要程度，是一个归核的问题。在集团中处于重要战略地位、对整个集团核心竞争力影响重大的子公司，是集团公司的核心子公司，按照归核管理的思想，集团公司必须是核心子公司的绝对第一大股东。因为股权比例不同，控制权的稳定性、权利制衡程度以及资本杠杆效应也就各不相同。因此，各个子公司等集团所属单位在整个集团公司中核心位置的不同，决定着集团公司对他们的投资倾向。越是对集团公司核心竞争能力影响重大的子公司，集团公司借助于投资对其股权控制比例也就越高，反之则相反。

集团公司作为股东在子公司中的位置与子公司的规模有很大的关系。随着子公司资本规模的扩大，股权集中程度变小，股权比例分散，集团公司对子公司的持股比例也就相应降低，这就需要集团公司按照归核管理的理念，以投资手段根据子公司在集团中核心位置的不同，取得相应的股东地位并保证不予丧失。但是如果子公司的股权过多地集中于集团公司手中时，会影响集团的有效治理。因为股权过度集中，缺乏其他股权的有效制衡，极易导致集团公司作为母公司投资权利的滥用，而这势必损害其他股东的利益，引起彼此间矛盾的冲突，从而降低资源的配置效率，甚至扰乱集团的运行秩序，造成集团公司整体效益的降低和竞争能力的下降。因此，按照归核管理的相对性要求，集团公司一方面要保证对核心子公司的绝对控制权，另一方面要根据各个子公司在集团公司中核心位置的不同建立具有内在制衡约束机制的“相对归核”的股权控制结构，以实现集团治理的高效率性。这就需要借助于投资来调整股权控制结构，实现股权的多元化和分散化，同时也要实现对核心子公司股权的绝对化控制。

（二）投资决策权结构

在集团公司投资管理中，投资的决策权历来是集团及其成员企业关注的焦点，因为投资决策权是投资利益的保障。投资决策权是决定投资项目的取舍、投资区域的选择、投资方向的确定、投资数额大小等的权利，它关系着集团公司发展战略的实施、股权结构的优化和公司政策的制定等。因此，关于投资决策权的集权管理还是分权管理始终是集团公司投资管理中的一大难题。

由于集团公司是具有一定层次的投资决策权结构，处于这个层次结构中最高位置的应是股东大会的投资决策权。由于股东权利的分散化，往往是以所拥有股份的份额选举的董事会来具体执行，这是由股权结构所确定的。至于投资决策权的集权与分权之差别，并不是简单地权利集中或分散，而主要在于决策权界限的划分及其所体现的层次结构特征。笔者认为由于最高投资决策权的位置――即决策权层次结构中的最高层次――不存在分权的问题，必须要集权。只是按照归核管理的要求，这种集权并不是完全的集权，是一种相对归核的集权。

相对归核集权化的投资决策结构包含两个方面：一是对于集团投资中的核心部分是集权管理，而对于非核心部分，投资决策权划分到比较接近信息源的各层次的成员企业或组织机构。而核心投资与非核心投资的划分遵循二八法则，往往以各个子公司所上报项目投资额的大小来决定。例如，2000万元以下的投资项目具体由母公司本身、各个子公司来决策，2000万元以上的项目必须将决策权归由董事会。二是对于纳入集团投资决策权范围的子公司等集团内所属的单位，要按照集团公司相应的股权来划分。对于该范围内的各个单位的投资决策权集中于董事会，而对于没有进入该范围的集团内的一些单位的投资决策权则分散到相应的单位。根据集团公司内部各单位之间的关系，应纳入集团公司投资决策权集权管理的单位包括：事业部、分公司和子公司中的全资子公司、绝对控股子公司和一般控股子公司。在此基础上，再按照投资项目的核心与非核心部分划分的标准进行归核管理。

（三）董事会与监事会职能

本文所研究的集团公司（母公司）与子公司等是建立在现代企业制度基础上的企业，所有权与经营权的分离是其核心内容。股东通过股东大会的形式将企业委托给董事会，从而使董事会同时拥有法人财产所有权和财产经营权。为有效地进行制衡与监督，董事会又将财产经营权委托给经营者――总经理，由此在企业内部形成了董事会的决策督导权与日常经营管理与事实执行权彼此制衡分立的格局与机制。因此，对于集团投资来讲，集团公司的董事会面临着极其复杂的关系。一方面，董事会承担着股东大会取得投资收益的受托责任；另一方面，还要承担集团公司自身重大投资事宜的决策职责以及对投资项目执行者的督导责任。所以，集团公司的董事会，通过设置直属于董事会的投资发展专业委员会，进行大量地调查研究，做好整个集团的投资战略规划，为集团指明投资战略导向，制定有关投资管理政策，以实现集团整体的投资高效性。同时，集团公司作为子公司的投资者入主子公司董事会，同样发挥投资决策与督导的作用，处理好子公司与股东大会、董事会、其他出资人和利益相关者的投资利益关系。因此，集团公司的董事会有关投资的职能定位是：决策与督导。即决策母公司、子公司的投资发展战略及核心投资事宜，并督导投资执行者履行受托责任，实现集团投资目标。

为保护投资者利益，制衡集团公司董事会决策权利，监督集团公司董事会决策管理行为，有必要建立完整而有效的监事会制度。监事会的职能定位是：监事会没有投资决策权，拥有对董事会决策内容的知悉权，并拥有审计、监督投资实施过程的权利；对有损中小股东及其它利益相关者权益的决策行为有权提出非直接干预性的纠正要求；如果不能为董事会采纳，可以借助社会与法律的力量对董事会施加压力。

因此，集团公司“归核化”投资管理体制是满足现代化集团公司对内投资管理的实质需求，体现出集团公司的发展方向，是完善集团公司治理结构的有利手段，是规范集团公司对内投资管理活动的基础。