从中国平安与深发展银行深度重组看企业合并

摘要：中国平安集团与深发展银行之间的一系列并购重组对企业合并产生了影响。中国平安将所持的90.75%平安银行股权及26.9亿现金作为对价，换取16.39亿股深发展银行股权。合并交易取得重组后，中国平安仍保持有充裕的货币资金和良好的偿债能力，资产和利润都将得到提高。深发展银行则将获得一次难得的外延式增长机会，扩展了业务范围，特别是东南沿海的网点覆盖，提升了深发展未来的市场竞争力。

关键词：合并重组 深发展银行 中国平安

中国平安集团与深发展银行之间的一系列并购重组，成为2010年中国资本市场最有影响力的一宗企业合并案例。根据双方最新交易预案，中国平安将所持的90.75%平安银行股权及26.91亿现金作为对价，来换取16.39亿股深发展银行股权，以实现对深发展银行的控股合并，同时深发展银行将实现对平安银行的控股。

在此次重组后，深发展银行和平安集团旗下的平安银行仍是两个独立的银行主体。但从实质上看，平安集团收购深发展银行后，银行业务将得到快速发展，保险业务也将受益，对平安的盈利、净资产和公司价值均有提升作用。平安集团对深发展银行的收购合并，采用了将平安银行股权注入、取得深发展银行的绝对控股权的办法，进而将打造一个业务统一，全面的平安金融集团。

早在2010年5月，中国平安以向深发展银行此前的控股股东NEWBRIDGE定向发行299088758股H股作为对价，受让了NEWBRIDGE持有的深发展520414439股股份；2010年6月，平安寿险认购了深发展非公开发行的379580000股股份。在上述行为后，中国平安及平安寿险合计持有深发展1045322687股股份，占深发展总股本的29.99%，已经成为深发展银行的第一大股东。此外，中国平安还持有平安银行7825181106股股份，约占平安银行总股本的90.75%，是平安银行的控股股东。

根据《中国银监会关于深圳发展银行股权转让及相关股东资格的批复》的要求，为保证同业竞争的公平性，在中国平安上述受让NEWBRIDGE持有的深发展股份以及平安寿险上述认购深发展非公开发行股份完成后一年内，深发展应与平安银行完成整合。

对此，根据中国平安和深发展银行的交易预案，中国平安此次将所持的90.75%平安银行股权及26.91亿现金作为对价，来换取16.39亿股深发展银行股权。这样，中国平安将进一步加深对深发展银行控股比例，而深发展银行也将借此控股平安银行。这其中，合并方通过企业合并交易或事项取得对被合并方的控制权，被合并方在企业合并后仍维持其独立法人资格并继续经营。而从实际情况看，通过将平安银行注入深发展银行，能够提高中国平安对深发展的持股比例，进而对平安旗下的银行业务进行整合。

根据同一控制下的企业合并的财务原则测算，深发展银行2010年中期净利润为30.33亿元，平安银行中期净利润为11亿元，按照平安集团持有深发展50%股权计算，中期能够给中国平安增加净利润15亿元，平安旗下银行净利润可以达到26亿元。

不过，不考虑合并商誉，在双方重组合并后，平安的每股净资产将下降。从静态上分析，由于将付出现金对价以及平安银行相应净资产收购深发展银行增发新股股份，平安每股净资产将下降2.20元；而在考虑138亿的商誉资产后，平安每股净资产将下降1.38元。

同时，在将平安银行股权注入深发展前，平安持有29.9%的深发展股权，总成本为256亿，相当于每股24.50元；2010年6月底深发展净资产为304亿，每股净资产8.73元，平安拥有深发展的净资产只有91亿；因而合并报表后，平安净资产将缩水165亿；平安银行注后，平安净资产总计缩水176亿，每股净资产减少2.20元。当然，深发展在向平安发行新股后，可产生138亿的溢价，即合并平安银行报表后的商誉，平安净资产缩水减小至110亿，每股净资产下降1.38元。

综合而言，在交易完成后，中国平安将所持平安银行的股份全部注入深发展，以提高中国平安对深发展的持股比例，但本次交易并不会导致中国平安主营业务发生变化。本次交易完成后，中国平安所属从事银行业务的资产将集中到深发展，通过资产整合，发挥协同效益，进一步完善了中国平安的银行业务，有利于突出中国平安的银行业务优势，增强中国平安在银行业务领域的综合竞争力。中国平安将实现对一家更具规模银行的控股，提升旗下银行板块实力，优化集团内部银行业务的资源分配，推进保险、银行、投资三大业务更均衡发展。

本次交易完成后，中国平安仍保持有充裕的货币资金和良好的偿债能力，对公司正常经营、主营业务发展及利润分配政策等均不构成影响。通过本次交易，中国平安的资产规模和利润规模都将得到提升，有利于增强中国平安持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

同时，对深发展银行而言，通过本次交易，深发展将获得一次难得的外延式增长机会。首先，合并后，即使剔除购买剩余股权的27亿元现金，深发展的核心资本充足率仍然有所提升，主要来自于16.39股的股本溢价，这将使得核心资本充足率基本达到监管要求，暂时缓解资本瓶颈，有利于各项业务加快发展。其次，通过控股平安银行90.75%的股份，深发展的资产规模和网点数量获得增加，网点布局得到优化，尤其是东南沿海网点覆盖更为完整。同时，深发展成为中国平安唯一的控股银行后，将获得来自中国平安的战略资源支持，能更充分地利用中国平安的全国销售网络、庞大而优质的客户资源、强大的后台运营系统以及综合金融服务平台，有助于塑造深发展独特的业务特色，提升深发展未来的市场竞争力。

参考文献：

[1] 邓远军.公司并购关联交易中的财税问题研究[J].中国城市经济,2005-08-014