中国企业跨国并购的风险预警与控制

摘要： 构建一个科学的并购风险预警与控制体系是企业跨国并购中的重要一环，本文针对中国企业跨国并购过程中所面临的主要风险因素，设计出相应的风险预警指标体系，通过对风险预警的综合评判，采取合理的风险控制环节，为中国企业跨国并购提供了一种可行的风险预警思路。

Abstract： To build a scientific merger and acquisition risk early warning and control system is an important step in a transnational merger and acquisition. In the paper， risk early warning indexes system is designed towards major risk factors encountered during transnational merger and acquisition by Chinese enterprise. By comprehensive evaluation of risk early warning， take reasonable risk controlling steps in order to provide a feasible risk early warning thought for transnational merger and acquisition by Chinese enterprise.

关键词： 跨国并购；风险预警；风险控制

Key words： transnational merger and acquisition；risk early warning；risk control

中图分类号：F272 文献标识码：A 文章编号：1006-4311（2012）32-0119-04

0 引言

通过跨国并购方式迅速扩大企业规模，实现快速扩张，赢得超常规发展，已成为中国企业国际化的一条捷径。但由于并购交易的对象是集技术、资金、人才及市场为一体的动态化资产，外部环境与内部因素的不确定性给并购交易带来了难以预测的风险。而中国企业跨国并购与国内并购相比，受不确定性因素的干扰更大，操作更为复杂，跨国并购的过程不仅是不同国家间企业资源融合的过程，也是并购风险集聚和释放的过程。

根据研究，在过去20年中国企业的海外并购案例中，接近70%的跨国收购未能取得成功。无论是在跨国并购的市场化程度，还是在跨国并购的风险规避和价值创造上，中国与发达国家都相距甚远。因此，中国企业在跨国并购的过程中更需要对并购中的风险因素进行有效地预警并实施风险控制，保证企业并购价值的实现。

对并购企业而言，并购风险的预警和控制在于减少并购的失败率。跨国并购过程中的风险预警侧重点在于事先察觉风险，将风险控制在萌芽状态；而风险控制环节则是采用最低的成本，最大限度地降低风险发生的概率，减少损失幅度。跨国并购中的风险预警与控制，按图1示可分为风险预警、风险整合、内部风险控制和外部风险控制这样三个环节。风险预警是风险控制的前提，而风险整合是整个风险控制的基础，对风险因素进行系统性的整理，内部风险控制和外部风险控制则体现了企业立足于企业内部和外部，采取各种有效措施进行风险控制。这几个环节相结合，共同构建了一个有序的风险预警与控制体系。

1 中国企业跨国并购中的风险预警

由于并购环境的不确定性，跨国并购风险总是客观存在的，不同的并购环节存在着不同的风险因素。这一特征决定了只要有并购行为，就会有并购风险的存在。并购企业无法完全回避风险，但可以采取措施提高对风险进行预警的能力，控制风险向负面影响转化的程度和时间。

西方发达国家在跨国并购实践中逐渐建立了较为科学的并购风险预警体系。自20世纪60年代以来，发达国家开始用定性定量分析方法，对海外并购投资风险做出全面、客观的评估。如采用企业环境风险指数（Business Environment Index）方法，对投资目标国的风险评估指数化，采用百分比评点计算，列举15个项目，分别评算出其百分比，最后综合评定其投资环境，预测其投资风险的程度。这15个项目为：政治的安全性、文化的适应性、经济发展水平、对海外投资的态度、货币的兑换性、通货膨胀率、国际收支、东道国同投资国政府的关系、契约关系的安定性、征用国有化的可能性、同投资国的联系、会计、法律等方面服务情况、认可及审批手续、熟练劳动者的提供、当地的经营管理能力。

跨国并购实践表明，一个完整的跨国并购风险预警体系的设计可以由外部环境预警系统、内部环境预警系统、预警信息系统及风险管理策略系统等四个子系统组成。风险预警机制的建设一般可由三个步骤组成：

①建立一套能评价企业跨国并购风险状况的“跨国并购风险预警指标体系”及相应的风险额度。

②预测并计算指标体系中的指标，将指标值与预先设定的额度进行对照，评定风险。若风险在正常额度内，说明风险可控，可继续执行已经制订的并购与整合计划；若风险超过正常额度，则启动预警管理，具体方法是编制检测报告，分析风险产生的原因，并启动管理与控制措施，给予反馈。

③根据实际情况对风险预警指标体系中的指标及其权重进行必要的调整，使跨国并购预警系统更加全面、更加客观。

为保证跨国并购风险预警机制的运行效果，须根据企业进行对外并购的具体情况，结合跨国并购具体风险的特征，建立预警指标体系。

在中国企业的跨国并购实践中，跨国并购风险预警监控指标主要来自于目标企业的相关法律、经营及财务数据和东道国的内外部环境数据。本文所设计的外部风险监控指标主要是指中国企业在跨国并购过程中可能产生的外生性风险如政治风险、法律风险及利率汇率风险各个因素变化及其变化趋势；而内部风险监控指标则主要包括并购的内生性风险所包含的决策风险、融资风险、整合风险及道德风险等项内容（参见表1）。

当然，在跨国并购的具体实践中，不同的企业应根据不同并购项目的实际情况进行必要的调整，例如对海外资源型企业的并购就必须对该企业的资源储量、法律赋予的可开采期限等风险因素高度重视。总之，风险预警评判指标设计的关键点是应根据不同的并购项目确定其风险侧重点。

1.1 各项评判因素权重的确定 对于跨国并购风险因素中各个级别权重的设定可采用专家打分的方法来确定。例如一级因素集，通过N个专家各自独立打分，为了减少专家个人风险偏好的影响，可以专家打分的算术平均值作为最终的权重取值（参见表2）。

在选定专家对各个指标的权重评分后，根据表2可以计算出政治风险、法律风险、并购整合风险等8个一级评判因素的权重：

A={A1，A2，A3，A4，A5，A6，A7，A8}

采用同样方法可以得到各个一级指标下属的二级评判因素的权重。

1.2 确定各个因素的得分 对各个一级指标包含的二级指标根据实际情况进行打分，各因素满分100，最低值为0分；然后结合各指标的权重计算出每个一级指标的值。

以政治风险U1为例，设定其五个二级指标：政局稳定性、政策连续性、行政管理体系完善程度、外资政策体系完善程度、对跨国并购的干预，通过专家打分，其权重分别为p1、p2、p3、p4及p5，且p1+p2+p3+p4+p5=A1。

设政治风险U1的每个因素的分值分别为U11、U12、U13、U14及U15，则政治风险因素的得分为：

U1=A1×（p1×U11+p2×U12+p3×U13+p4×U14+p5×U15）

因有A1

则P？燮10×A1

同样的方法可以计算出其他几个一级指标如法律风险、利率汇率风险、决策风险等另外七个一级指标的分值U2，U3，U4，U5，U6，U7，U8。

由于每个一级指标的权重之和为1，即A1+A2+A3+A4+A5+A6+A7+A8=1；八个一级指标的所有二级指标权重之和分别等于A1，A2，A3，A4，A5，A6，A7，A8。

因此，跨国并购的风险分值R为：

R=U1+U2+U3+U4+U5+U6+U7+U8

？燮10×A1+10×A2+10×A3+…+10×A8

？燮10×（A1+A2+A3+A4+A5+A6+A7+A8）

？燮10

1.3 风险预警的综合评判 在进行风险预警的综合裁判前，首先需要对风险预警等级进行设定，对于风险等级有多种分类标准，如对政治风险评估时可将政治风险分为AAA、AA、A、BBB、BB、B、C、D等8个等级；另一种分类方法则是将风险预警分为5个等级，即正常级、关注级、可疑级、障碍级及失控级。为简化分析，本文采用后一种分类方法，具体到跨国并购的风险预警各等级的具体特征、风险值及处理该级别风险的方法参见下表3。本表的风险值仅提供了一种风险预警的思路，并购实践中也可采用专家打分确定。

2 中国企业跨国并购中的风险控制

2.1 中国企业跨国并购中的风险整合 在中国企业的跨国并购进程中，各种风险因素往往是分散的、动态变化的，因此风险整合就是运用科学的方法对不同来源、不同层次、不同结构、不同内容、不同形式的风险因素进行综合和集成，使零散的、单一的风险因素通过整合形成完整的风险因素体系。风险整合是风险控制的基础，其本质是将企业并购中的风险因素进行系统性的梳理和安排，使得风险因素能被企业的内外部控制措施所控制和管理。

风险因素具有相互影响、相互传递和非线性叠加的特点，在一定条件下会发生变化，体现了风险因素的复杂性。因此中国企业跨国并购的风险整合需要根据企业并购的目的、并购的策略，以及变化了的环境和条件，不断进行自我调整，实时地进行风险因素体系的整合和优化，所以并购的风险整合是一个循环的动态整合过程。

中国企业跨国并购的风险整合内容包括两个方面：一是对并购双方各自具有的风险因素进行整合，通过将原来各处独立的风险因素组合到同一个单位下，增加同类风险因素的数目来提高未来损失的可预测性；二是对风险因素进行系统性归类，分析对并购有重大影响的关键风险因素，并进行归类。风险整合的实施，有利于通过其他风险控制措施的实施来隔离或断绝风险因素与风险损失间的联系，提高风险控制措施的针对性与有效性，降低风险损失造成的危害程度。

2.2 中国企业跨国并购中的内部风险控制 中国企业跨国并购中的内部风险控制，是指参与并购的企业双方立足于企业内部，采取的风险防范与控制措施。内部风险控制的基础是跨国并购可取得可观的预期收益，因此需要将并购风险留在企业内部进行处理。内部风险控制可采取以下措施：

2.2.1 损失预防 损失预防是指企业在并购风险发生之前调整或重组企业并购过程中的某些方面，以降低风险损失发生的概率和风险损失的影响程度。对于损失预防，应从企业面临的具体问题和风险出发，主要包括三个方面：改变风险因素、改变风险因素所处的环境、改变风险因素与所处环境相互作用的机制。

2.2.2 风险因素管理 跨国并购的风险因素管理，首先分析并购中的关键风险因素，确定与关键风险因素相关的非关键风险因素，建立风险因素分布图。其次是确定管理原则，由于风险因素众多，将所有的风险因素进行管理是不现实的，需要确定关键风险因素的管理原则。接下来分析与关键风险因素相关的并购环境。最后是通过并购环境的调整，来改变风险因素的分布，降低关键风险因素的危害性。

2.2.3 风险回避 风险回避是指在考虑某一活动可能带来风险或潜在损失较大时，采取极端的手段，主动放弃或改变该活动，从而避免与该活动有关的潜在损失。跨国并购的风险回避主要是通过中断企业并购活动中的风险源，即中断可能带来风险损失的活动，来彻底消除某一风险因素或某一风险因素造成的损失及其潜在的负面影响。这是企业对付跨国并购风险最彻底也是最简单的方法。

2.2.4 风险隔离 跨国并购中的风险隔离是抑制损失的一种处理办法，其做法是将风险分割为许多独立的、较小的单位，将每一风险单元从时间和空间上隔离起来，通过限制每一个小的风险单位的最大损失来实现减小整体损失的目的。隔离法不但可以减少直接损失，而且风险数量的增加可以提高企业对未来损失预测的准确程度，使得实际损失程度与估测损失大致相当。

2.2.5 风险组合 风险组合是与风险隔离相对应的一种风险管理手段，即通过增加风险单位的数量，将一定量的风险分散到更多的风险单位，通过风险组合以分散风险。跨国并购具有显著的高风险特征，风险过分集中可能使并购企业遭受重大损失。通过一定的风险组合分散过于集中的并购风险因素，可以降低企业在某一并购时间段内的风险压力。例如，在跨国并购的后续整合过程中，将整合业务划分为组织、业务、制度及文化四个单元，并分别由相关人员实施，就可以实现整合风险在时间和空间范围上的分散，避免并购风险的集中释放。在风险组合方式下，并购方并不确切地知道何种风险因素可能会对全局造成何种影响以及它的影响程度，增加风险单位数量的目的是为了分散风险，提高并购企业的整体风险处置能力。

2.2.6 风险止损 风险止损即设立风险止损点，在并购效果与预期并购目标相差较大时，及时采取有效措施将并购风险控制在可以承受的范围之内，以避免风险管理不力所造成的资源浪费。例如，2005年10月，台湾明基收购西门子手机业务，西门子将其手机业务资产完全转移给明基。此外，西门子还提供给明基2.5亿欧元的现金及服务，以5000万欧元购入明基股权，成为明基策略股东。同时，西门子授权明基从2005年10月1日起使用Siemens手机品牌商标18个月，而BenQ—Siemens共同品牌手机也将从10月1日起维持5年使用权。明基并购西门子手机部门的初衷是为了让BenQ品牌迈上全新的发展平台，产生“1+1>2”的并购协同效应。但并购后一年零一个季度，明基亏损八亿欧元，BenQ-Siemens品牌手机的市场占有率也从一年前的4.8%滑落到仅剩下3.2%，明基市值一年来蒸发近40%。并购后的亏损幅度远超预期，几乎危及明基自身的生存。并购一年后，为了保住BenQ品牌，明基不得已宣布放弃西门子手机。此次跨国并购虽归于失败，但明基果断地采取了风险止损措施，避免了风险向明基的继续蔓延。

2.3 中国企业跨国并购中的外部风险控制 中国企业跨国并购的外部风险控制是指企业通过与外部组织合作，发挥专业化的优势，以全面降低风险的危害性。外部风险控制的基础是企业对并购风险进行风险转移，将风险因素通过风险控制措施的实施转移到企业外部，具体的外部风险控制措施有：

2.3.1 风险转移 风险转移是跨国并购中外部风险控制的一种基本方法，是指企业将自己不能承担的、不愿承担的或超过自身控制能力的风险损失以某种方式转移给其他单位或个人的一种措施。跨国并购的风险转移可以通过出售即通过买卖合同、签订服务合同等，将存在的风险因素转移给他人。风险转移的实质在于将风险因素通过签订合同转移到企业外部，表现为减少风险因素的危害，降低风险损失的程度与影响。

2.3.2 资产剥离 中国企业进行跨国并购收购目标企业后，应视自身战略需要进行必要的资产剥离，在剥离资产的同时优化企业产权结构、调整企业的风险结构，以便并购企业能集中资源，充分获取企业协同创造的价值。这种剥离资产的外部风险控制措施，可以消除造成风险的风险源，隔离风险传递的渠道，削弱造成风险损失的风险能量。

2.3.3 购买保险 中国企业实施跨国并购后，可充分利用国外高度发达的保险市场进行风险规避，跨国并购中的外部风险控制可以通过购买保险合同的方式将风险转嫁给保险公司，当遭受风险损失时可获得相应的补偿。

2.3.4 知识产权保护 跨国并购尤其是对知识型企业的并购一个重要目的是获取目标企业的知识资本，为了防止关键人员流失造成知识资本缺失，尤其是技术资本的缺失，并购方企业需要迅速吸取目标企业的知识成果，并通过专利申请等方式获得法律保护。

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