从企业内控制度上实现在华投资企业的现地化

摘要：大量的在华外商投资企业，是我国市场经济发展必不可少的市场主体，其能否良好的发展关系到提升我国市场经济的发展水平。但是在实践中，在华外商投资企业，尤其是外商独资企业，其高级管理层及决策层大多由外国人担任。这种经营体制降低了企业经营的效率，而实现其中国现地化是其必走的道路。

关键词：外商投资企业；现地化；审计委员会

中图分类号：F272.7 文献标志码：A 文章编号：1002-2589（2012）17-0157-02

随着中国改革开放的不断深入，外商投资企业，尤其是世界性跨国公司在中国的投资数量不断增加。在实践中，大量的在华外商投资企业，尤其是外商独资企业，其董事、监事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员皆由外国人担任，甚至外商投资企业的任何经营决策也全部由其外国母公司控制。这种经营体制虽然保证了出资人对这些外商投资企业的控制，但在另一方面，有分析指出，其降低了企业经营的效率，而且由并不是十分了解中国市场的外籍高管及母公司的管理部门来作出的决策，有时也会出现错误从而降低该企业的竞争力。

在华投资企业要想在中国站稳并且在中国市场竞争中具有一席之地，必须实现其自身的中国现地化，中国现地化是指，聘任中国人来担任董事、监事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员等部分职位，并且，在一定程度上实现该企业的自主经营决策，以使该企业变成真正中国企业，适应中国市场，增加市场竞争力。

但是在这一过程中必须清楚地看到，外资企业之所以迟迟不愿意“放手”的原因是担心在中国人担任的董事、监事、高级管理人员的同时可能会存在个别人以职徇私，损害公司利益的情形。因此，如何对中国现地化这一制度进行有效地构建成为重中之重。

一、在华投资企业内控制度的构建

（一）法律法规细则化

外商投资企业在经营过程中之所以较少的采用中国人作为企业高管，主要原因就是担心出资股东的利益因为不能很好地得到监督而受到侵害。我国《公司法》等相关的法律规范对企业高管的职权和责任已经进行了详细的规定和划分，在实践中，外商投资企业可以通过将《公司法》等相关法律规范进行细化，将董事、监事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员的职责和权限根据本企业的状况进行细化，在这些高管人员入职前签订协议书，协议书的内容可以多项内容，比如权限、职责、竞业项目等。这样做的目的有几个方面，一是可以明确高级管理人员的权限，防止越权、无权及不作为等造成公司的损失；另外可以明确高级管理人员的责任，这样权责分明，才能保证高级管理人员能够有效地进行企业的经营管理。

（二）设立审计委员会

企业应当选择具有资质与经验丰富的咨询机构协助企业构建内部审计委员会，负责监督企业建立与实施内部控制。委员会成员应该由具有资质的审计专家构成，审计委员会独立开展工作，只向董事会负责。审计委员会对审计过程中觉察到的与内部监控有关的重要地问题，可以直接报告给董事会。将内部审计工作融入企业日常运营当中，这样不仅有利于降低内部控制实施的成本，还可以提高企业的经营效率，防止高管人员的。这项内部控制体系应当规范、公开、明确，其审计评价结果应该和奖励考核机制联系，在调动高管人员积极性和创造性方面发挥巨大的作用。

审计委员会的构建过程中应该做到以下几个方面：首先，委员会及其人员必须保持其应有的专业性和独立性，并且应该在内部控制评价体系中发挥主导作用。其次，工作流程应该明确实用，同时为了使内部控制建设的完善能够持续进行，评价实施中有关文件都应该使用统一的格式和要求，如记录和表格等，并应该进行保存。这样将有更为充分的证据来支撑内部控制评价实施中结论的规范化评价。再次，不断完善内控信息技术手段，建立一套科学的内控评价标准和指标体系。

（三）合理设置企业内部管理机构

外商投资企业在建设过程中本身就具有外国先进的经验，在中国现地化的过程中，应当根据中国国情以及先进的经验科学和合理的设置企业内部管理结构，将责任和权限明确清晰的分配到各职责单位，使得管理层、职能机构、分支部门和基层工作单位各司其职。企业还可以各种方式，将内部机构设置和其权责分配的具体情况告知全体员工，如内部的管理守则、岗位描述、业务流程图示、组织结构图示、权限指引等，使得职责分工明晰，职权得以正确行使。这样不仅能够形成良好的工作机制，而且能够实现良好的工作氛围。

（四）反舞弊机制的建立

外商投资企业可以建立反舞弊机制，该机制的作用为制度、教育与监督并重，惩防并举，重点在预防，企业内部的反舞弊工作可以从两个方面入手：一是各部门在反舞弊过程中的权力和责任必须予以明确，促进以规范化的程序处理舞弊行为，明确反舞弊过程中的重要环节、核心领域以及关键内容。二是企业可以在外部设立投诉举报制度，并对投诉举报人提供合理的保护机制。进一步清晰外部人员的投诉举报流程、办案期限和结案要求，保证接待举报工作不流于形式，设置举报专线，对于举报进行详细的调查，存在舞弊行为及时有力地查处，对举报者进行保护和奖励，另外注意对没有根据的任意举报，要进行合理的规避。确保举报投诉成为企业反舞弊和加强内部控制的重要途径。

（五）实施职责分离控制、授权审批控制和分析与报告控制

外商投资企业在中国现地化过程中可以合理创设工作岗位与职能部门，使得各岗位、各部门的职责权限得以明确，促使互相制约、各司其职、方便考核的工作机制得以建立。因此使得高级管理人员在自己的权限职能发挥创造性和积极性，在越权的时候可以得到制约。企业在其分配职责的过程中，可以依照各项业务与各个事项的特点与流程，系统全面地梳理、分析并执行各个业务与事项涉及的不可相容的职务，并且依照岗位职责的分工应用分离措施。

外商投资企业可以根据岗位职责分工，使得各岗位、各部门办理各项业务和事项的权限、审批程序和相应责任等得以明确，以便合理授权。企业可以加强对预算的编制、分析、执行、考核等各环节的管控，明确预算的标准、项目、制定、审查、下达与执行程序，使预算与实际之间的差异得以及时发现，以便采取及时的措施保证预算的执行。此外，可以采取账实核对等措施，减少并限制没有得到授权的人员接触或涉及相关财产。

外商投资企业可以设立内部报告制度，使得重要信息的采纳、辨别、分析、报告等处理程序得以明晰，及时获得财务与业务方面的重要信息，定期分析企业的经营与管理活动，及时发现问题，查找原因以便提出改进办法及纠正措施。

外商投资企业可以依据实际状况以及信息技术的使用方法，设立服务于经营管理的自动控制机制，加快业务处理的速度，尽量减少人为操纵因素的存在。为确保控制措施实施过程中的可验证性，应加强对信息系统的监控，确保信息系统运行得有效与安全。企业可以书面或者其他形式，妥善保存控制措施实施过程中的记录或者资料。

二、调和内部控制实施中的冲突与矛盾

（一）调和企业目标与内部控制目标间的冲突

《企业内部控制基本规范》中的内部控制目标为：保证企业经营管理合规合法、资产安全、财务报告等信息真实，并提高经营效率、促进企业实现发展战略。而企业的根本目标无疑是价值创造。内控制度也是为了实现价值创造这一根本目标。内部控制的构建和实施，必然与价值创造存在相悖之处。如为设立内控制度而消耗大量人力、物力，程序的繁复使企业减少盈利机会等。可见，在内控制度设计和构建时应树立新观念。以风险最小化和风险可受两个导向对内部控制制度进行有效地构建。

（二）调和管理机构既是控制主体又是控制对象的矛盾

1.调和企业目标与内部控制目标间的冲突

外商投资企业的内控制度是由董事会、监事会、高管与全体员工共同实施的。《企业内部控制基本规范》使得内部控制的范围变宽了，使内部控制涵盖了决策层、执行层、监督层等各个层次。外商投资企业在实质上是中国的企业，公司的董事会、监事会既是企业内部控制的主体，又是内部控制的对象。传统公司法的理念认为，内部控制与治理结构是分离的，经营层应负责内部控制。但事实上，内部控制与治理结构紧密相关。所以，应把内部控制与治理结构相结合，以妥善解决对决策层的监督和控制问题，是设计和实施内部控制时必须要注意的。

2.调和内部控制中执行层的矛盾

企业的内部控制包含三部分，分别是经营活动控制、财务活动控制和管理活动控制。这三个部分统一被控制于信息系统的平台之下，但这三个之间又存在着交叉。在过去以会计系统控制为主的传统型内部控制设计的模式下，要想避免交叉的控制中出现重复和盲区，将是一个难以解决的问题。因此，应该转变为以目标为控制的出发点、切实做好执行工作、以风险控制为主线的模式，不要受到原有职责部门的限制，有针对性的较强关键业务和高风险业务领域设计有效的管控程序。

3.调和内部控制文化中新旧观念的矛盾

对于员工行为的控制和约束，是内部控制中最难施行的环节。企业内部员工不仅制造出各种各样的风险，并且也要依靠他们防控这些风险。他们的行为存在于企业运营过程中的始末，对内部控制的效果产生了一定的影响。内部控制要依靠企业内各层级的员工来共同行动并共同完成。全体员工必须意识到，内部控制绝不是为了惩罚某些员工而设立的，恰恰相反，是为了防患于未然，把所有能影响企业良好运营的风险都及时发现并根除。此外，企业员工的综合能力能够通过内部控制得到进一步提高，使企业的盈利能力进一步加强。因此，企业应该将这些内部控制的新文化和新观念的价值输送给员工。

参考文献：

[1]刘俊海.股份有限公司股东权的保护[M].北京:法律出版社,2004.

[2]施天涛.公司法论[M].北京:法律出版社,2006.

[3]赵旭东.公司法学[M].北京:高等教育出版社,2006.

[4]陈新环.建立国有企业内部控制规范路径探析[J].工业审计与会计,2008,(3).

[5]邵勋,邵锋.中国民事诉讼法论(下)[M].北京:中国方正出版社，2005.