英国OFR与美国MD&A的比较

关键词：经营与财务评述 年度报告 关键业绩指标 OFR MD&A

摘要：在年度报告中提供预测性、战略性、非财务信息越来越来越受到人们的重视，英国OFR的产生正是顺应了这种需求。本文简单介绍了英国OFR的主要内容并与美国的MD&A进行了比较与分析。

一．什么是OFR

OFR，英文全称Operating and Financial Review，可译为“经营与财务评述”，是英国年度报告重要组成部分，相当于美国的“管理层讨论与分析” (Management’s Discussion and Analysis ,以下简称MD&A)。OFR要求高层管理人员对公司的经营目标，实现这些目标的战略，成功应用这些战略的可能性，以及经营管理中用来衡量业绩的关键指标进行讨论和分析并予以披露，以便投资者和其他利益相关者更好地进行决策。2005年5月10日，ASB正式颁布了报告准则（Reporting Standard-1,以下简称RS1）,规定从2005年4月1日之后开始的财年实行OFR的法定披露。RS1的目的是为了通过对如何编制OFR做出具体的规定，要求公司根据业务规模的大小和复杂性，提供综合的信息，以帮助信息使用者评估公司采用的战略以及成功应用这些战略的可能性。

RS1给出了OFR中应作披露的各项要点的框架，这样有助于董事根据公司的特定情况，选择最佳的披露方式。必需的内容包括：（1）对业务、目标和战略的描述；（2）对目前的业绩和未来业务发展的分析；（3）现有的资源、面临的风险和不确定性以及与公司利益相关者的关系；（4）对财务状况的分析包括现在和未来的会计政策、资本结构、财务政策、现金流和流动性相关方面进行讨论；（5）其他内容有： 雇员 、环境问题、社会和社区问题 、公司供应链上的劳动力和原材料供应等因素、股份的发放和回购等。

ASB认为可以采用合适的关键业绩指标 Key Performance Indicators (简称KPI)来计量框架中提到的若干方面，但并没有规定必须披露的KPI以及应该披露的数量，ASB认为这是董事们的责任。KPI可以是财务指标也可以是非财务指标。作为对RS1的补充，ASB还了RS1的《执行指南》（Implementation Guidance，以下简称IG）。ASB相信，这个指南会帮助公司的董事们权衡应在OFR中放入哪些内容，指南还给出了一些有可能被列入OFR的特定内容和KPI的范例和建议。

二、英国OFR与美国MD&A的比较

按最新准则要求编制的英国的OFR和美国的MD&A虽然存在相似，但是在很多方面也存在不同。表1列示了两者存在的诸多差异：

表1：英国OFR和美国MD&A的差异比较

比较项目 OFR MD&A

信息范围 财务和非财务信息 主要是财务信息

社会和环境责任 强调社会和环境问题的披露 主要是财务问题，包括：

（1）表外融资项目

（2）合同所规定的义务

（3）通货膨胀的影响

披露原则 基于原则的披露 基于规则的披露

侧重于现在还是未来 以预测未来为目的 现行趋势十分重要

董事责任 董事们的职责是合理的谨慎和勤勉 具有“免责条款”

披露的形式 在每年的年度报告中提供 既可以以临时报告的形式，也可以在年度报告中提供

计量指标 以KPI为中心，如果所计算的数据是对账户数据进行了调整必须予以说明 如果存在和GAAP不相符合的计量指标，需要非常严格的披露，包括调整到最接近的GAAP计量指标，并且解释为什么管理层认为该指标对于投资者是有用的

一致性 对于上期的预测结果是否实现或者是否和事实相偏离都在本期的OFR中体现 并没有关于一致性的论述

通过上述若干方面的对比，我们可以得到如下结论：

(1) OFR无论从所披露信息的广度和深度上都超越MD&A。财务信息和非财务信息的同时列示以及社会、环境信息的披露无疑增加了信息披露的广度，而围绕企业目标和战略的信息披露则加大了信息披露的深度。MD&A所要求披露的视野则显的相对狭隘。

(2) 以“原则为导向”的OFR比以“规则为导向”的MD&A更具有弹性。在RS1中规定了目标、原则和应该披露内容的框架，没有对具体内容做强制性的规定，公司可以根据自身的业务类型和特点做出选择，ASB以IG的形式做出指导。这一点和英国一向注重职业判断的会计准则制定方式是一脉相承的。RS1是一个开放和灵活的结构，在这一结构下，公司董事做出的业务分析，是通过一种能最好地反映出公司特定情况的方式来进行的。

(3) KPI的设置是OFR的一大特色。这在一定程度上保证了可比性，加强了财务报表的透明度。美国MD&A中没有类似的计量指标。

(4) 是否应该设置“免责条款”（safe harbour）是人们争议的焦点。在美国，1995年制定的《美国私人证券诉讼改革法案》(United States Private Securities Litigation Reform Act of 1995)规定了董事对于预测性信息的“免责条款”，认为董事们只要对预测性信息进行界定，并且对预测信息给出重大的风险和不确定性提示，对这部分信息就可以免责。而在英国没有“免责条款”普遍认为将加重了董事们责任，为了规避责任他们很可能没有披露真实有效的信息，而只是提供了一些样板文章。当然不设置“免责条款”也有一定的优点，它要求董事们更加谨慎的编制和预测性信息，经过深思熟虑编制出来并有一定责任保证的预测性信息也会更加令人信服，是否应该设置“免责条款”有待于随着实践的发展进一步探讨。

(5) OFR的及时性不如MD&A。MD&A既可以以临时报告的形式也可以在年度报告中提供主要目的是为了让信息使用者及时了解公司经营和财务状况的变化，而OFR目前还是随年度报告呈报的。年度报告从会计年度的截至日到报告呈报还要比较长的一段时间，而且在会计年度内，信息使用者无法得到OFR变动的信息，OFR因为及时性问题可能削弱其相关性。

三、结语

英国的OFR研究处于世界领先地位，同时ASB也力图让IASB 正在考虑的准则制定项目“管理层讨论”MANAGEMENT COMMENTARY” 中所体现的原则和框架内容也和RS 1 保持一致。目前对OFR的研究还不成熟，随着理论的创新和实践的发展，我们对OFR的发展拭目以待。

参考文献

1. Accounting Standards Board, 2005， Reporting Standard 1: Operating and Financial Review. London: ASB Publications

2. Cole. James & Dickens. Jeremy & Odoner. Ellen ,2005, The OFR: US disclosure tips for UK corporates. International Financial Law Review, Apr2005, Vol. 24 Issue 4, p63-66

3. Deloitte & Touche LLP., 2005, The mandatory OFR: qualitative information is no longer optional. Corporate Governance Update. May 2005, p3 ? 17 Available from:

4. Richard.Mallett & Richard. Lynn, 2005. The operating and financial review Financial Management. September 2005, p35 ? 36