国有企业规范董事会建设的深化研究

［摘 要］董事会建设对于国企改革及国资监管体系而言,都是一项重大的改革,规范董事会建设意义深远。这几年国资委推行董事会工作比较顺利,但也存在一些问题需要注意,应从依法落实董事会职权、市场化选聘经理层以及建设高素质外部董事队伍等方面来深入研究如何进一步规范国企董事会建设。

［关键词］国有企业；董事会；外部董事

［中图分类号］C931.3 ［文献标识码］A ［文章编号］1005-6432（2012）13-0020-02

董事会建设既是国企改革的难点,也是破解国企改革坚冰、深入推进和巩固体制改革成果的核心,规范董事会建设意义深远。董事会建设作为一项重大的改革,不可避免地会涉及长期形成的体制、制度和权力、利益的调整,任务十分艰巨,难度非常大。总的来看,这几年国资委推行董事会工作比较顺利,但也存在一些问题需要注意,应从以下几个方面来研究如何进一步规范国企董事会建设。

1 依法落实董事会职权

落实董事会职权制度是确立委托关系的前提条件。我国《公司法》赋予董事会11项职权,可概括为三个方面：作为股东利益的“代表人”,董事会对股东会负责,执行股东会决议,向股东会报告工作；作为公司重大事项的“决策人”,董事会有权决定或制定公司“经营战略、投资计划、预算决算、利润分配、弥补亏损、资本变动、发行债券、合并分立、解散变更”的方案,并可决定公司内部管理机构的设置,制定公司的基本管理制度；作为公司经理层的“聘请人”,董事会有权决定聘任或者解聘公司经理人员、财务负责人员及其报酬事项。目前,在国企公司治理实践中,有关董事会的上述职权,有些已经到位,有的还须假以时日,逐步完善。今后,应进一步明确国企公司董事会的职责定位,依法落实董事会职权,要用公司章程明确董事会在公司治理方面的责任和权力,制定和完善制度体系,主要包括：

(1)对董事会如何向国资委或公司股东(大)会负责,如何向国资委或股东(大)会报告工作,如何保障公司和董事会的运作对国资委或股东(大)会具有透明度等,应做出具体的规定。

(2)根据国资委或股东(大)会的有关规定,对董事会如何选聘、考核经理层和高级管理人员,如何决定其薪酬,如何健全规范经理层和高级管理人员在大额资金使用、管人、办事等方面权力的制度体系等,应做出具体的规定。

董事会的关键职能是对总经理的任免、考核与薪酬的决定权,目前这些职权没有落实到位尚需一个过程。在董事长和总经理同属上级部门任免和委派的情况下,总经理事实上还未按照《公司法》的规定对董事会负责,董事会对总经理还没有完全的控制权,需要创造条件加快落实董事会聘用总经理的权力。

2 市场化选聘经理层

为更好地履行董事会与经理层的委托关系,应依据现代市场运行的客观规律,由董事会市场化选聘经理层,并负责经理层的业绩考核和薪酬分配等工作。

2.1 市场化选聘,形成双向契约关系

虽然公司法明确规定应由董事会来选聘总经理,但目前国有企业的总经理仍然是由组织任命的,故而是一种单向进入关系；今后应突破传统干部体制,逐步实行市场化选聘,构建双向契约关系,形成职业经理人市场。

市场化选聘经理层第一步是要明确和落实董事会选聘副总经理,继而落实董事会选聘总经理。市场化选聘经理层应制定合理可行的市场化选聘办法,规范经理层选用的方式、程序和准入评估流程要求,推进经理层市场配置程序化、规范化、制度化,提高配置的效率和效益。首先,明晰具体职位的工作职责、任职资格和特殊要求,建立国企经理层职位职责信息管理平台,为市场配置经理层时选择测评方式和测评标准提供依据。其次,配置的运作方式实行市场化。一是规定经理层必须通过准入评估进行市场化选聘,选才不分地域、身份,扩大来源,拓宽渠道；二是准入评估一般委托人才评价机构独立进行专业化运作,也可由董事会主导进行市场化运作；三是准入评估运用现代企业管理人才测评技术为主要手段；四是对聘用人员实行身份社会化和职责契约化管理。

2.2 理顺董事会与党委会的选人、用人权

从公司治理的原则而言,董事会是公司的“经营决策中心”,董事会有权聘任与解聘包括总经理在内的经理层人员,但这绝不是所谓董事会领导下的经理负责制,而是一种委托制。他们之间分工不同,不存在上级下级的“行政”关系。

从若干试点企业的探索来看,党管干部和党管人才的大原则不能改变,但是具体做法应有所改变。①转变管理方式,从行政管理过渡到依法管理。原来干部体制实施分级管理,培养、任命、考察、使用、奖惩都由党的组织部门一手操办的方法已经不符合当前《公司法》的要求,应该把总经理和经营班子的任命权还给公司的董事会。而企业党组织可以发挥其强大的政治和组织优势,对即将聘用和任命的干部进行事前的政治考察和群众意见的收集,为董事会把关。党组织从政治上把好待聘人员的关,是党管干部、党管人才的重要工作,而不仅仅是任命工作。②突破思维模式,从体制内部扩大到市场范围。基于过去党管人才、党管干部的惯性思维模式,认为国有企业经理层人员的配置范围应该限制在体制内部,对董事会及公司治理的认识模糊,在考虑配置经理层的过程中,还是以行政任命为主,董事会建设应当加强市场化配置经理层的力度。

2.3 董事会对经理人员的经营业绩考核

国务院国资委明确董事会全面负责经理人员的业绩考核和薪酬分配工作,董事会建设试点企业、外部董事占多数且董事会设立薪酬考核委员会的国有企业,由董事会自主决定经理人员薪酬分配。有关董事会的这一职权目前还在逐步探索阶段,今后需进一步落实和完善。

2.4 理清董事会与经理层的职责划分

董事会和经理层的职责划分,虽然《公司法》和各试点企业的公司章程都有原则性的规定,但实际运行中仍然存在很多缺乏明确界定的模糊地带,董事会的决策作用和经理层的执行作用界面尚未完全划清。试点企业对哪些业务真正属于总经理职权范围内的日常的经营管理,往往缺乏明确的界定。董事会和经理层对这个问题的理解,由于角度不同,容易存在不同看法,以至有些企业经常出现事权交叉,有时大家都去做,有时又没有人去做的重叠纷争和真空并存的现象。鉴于此,今后在规范董事会建设的过程中应进一步理清董事会与经理层的职责划分,真正做到各司其职。

3 建设高素质的外部董事队伍

目前,中央企业的董事会建设工作已从试点转入规范建设阶段,但真正全面推开还是有难度的。这套制度的有效运转关键要有一批高素质的外部董事,而目前这方面的资源明显不足。

外部董事人选的问题由来已久,2004年国资委下发试点文件,但直到一年多之后宝钢才首先正式试点。时有国资委高层这样解释：“优秀的总经理不好找,优秀的董事、董事长更难找,这是我们搞董事会快不起来的一个很重要的原因。”

前几年为上市公司选拔独立董事的实践证明,以考试方式进行选拔,队伍虽然建立比较快,但往往缺乏高层经营、管理与监督的经验,“董事不懂事”现象已备受舆论诟病。如果所有央企都要求外部董事数量超过内部董事,必须储备几百名人才。目前的试点企业外部董事来源,主要是“就近取水”,国资委聘请的外部董事主要是两种类型：一类是专职董事。专职董事都是中央企业第一线刚退休的老同志,如果这些老同志在位的时候业绩很好,退休后身体健康,而且又有继续工作的愿望,国资委将聘用这些老同志作为外部董事进入董事会。实践证明这一选择没有错,这些老同志一是有经验,他们真正搞过企业,有经验也有教训,长期的经营实践赋予他们一种十分宝贵的商业直觉,大体上能判断出企业有什么风险,有多大风险；二是有资格,这些老同志比现在在岗的同志高一个“辈分”,不会看着现任领导的脸色说话,在董事会发表意见时没有任何心理障碍；三是退休以后有时间。这些老同志从一线退下来都有一个适应期,做一些这种非全日制的工作最为合适,也是一种调节。另一类是兼职董事。配备兼职董事的主要目的是调整董事会的专业结构。一个董事会应该有一个合理的专业结构,而且应该与企业的特点相匹配。兼职董事大概是这几方面的人士：有国际经验、国际视野的,包括从新加坡、中国香港聘请的外部董事；一些金融、资本市场以及财务和法律方面的专家。他们可以补充和优化董事会的专业结构。

下一步的挑战,首先就是理想的外部董事资源匮乏。国资委可以进一步放开眼界,除了把现有的优秀企业家资源用起来,还可以建立外部董事职业化的选用体系。外部董事可以从国企来,从民企来,从中介机构来,甚至从境外来。境外来的董事可以发挥独特优势,尤其现在很多央企把战略架构向境外拓展,境外董事恰好在这方面具有丰富的经验甚至人脉资源。

此外,建设高素质外部董事队伍还应加强外部董事队伍能力建设,提升外部董事履职能力。为此,应加强对外部董事的培训,即使那些相对合格的人才,如果到外部董事的岗位上,也需要进行培训,毕竟是换了公司、角色和行业。对外部董事的培训主要是就外部董事如何掌握企业情况,如何与企业领导班子成员进行沟通进行交流等,及时有效地帮助外部董事获取国资委的工作重点和企业经营情况。

参考文献：

［1］上海市国有资产监督管理委员会,上海市经济管理干部学院.公司董事会建设的理论与实践［M］.上海：上海人民出版社,2010.

［2］孙兵,董轼. 国企董事会建设须把握好的七个方面［J］. 董事会,2009(7).

［3］安林. 规范董事会建设之考量［J］. 上海国资,2010(3).

［基金项目］上海市党校系统2011年度一般课题《上海国有企业推进董事会建设的实践与探索》资助项目。

［作者简介］杨丽伟(1978―）,女,安徽蚌埠人,上海市经济管理干部学院副教授,研究方向：企业管理。