我国三大石油企业公司治理浅析

【摘要】本文首先引入公司治理机制的定义，以此出发简要分析和介绍了我国三大石油企业公司治理的基本情况，发现其问题所在，并简单的进行对比，最后提出完善我国公司治理机制的相关措施。

【关键词】中国石油；中国石化；中海油服；公司治理

一、前言

公司这一组织在经济发展中的力量不容忽视，我国经济形态由计划经济向市场经济转变的过程中，公司也在不断地改制与改革，但是我国公司内部治理中的“三会”（董事会、监事会、股东大会）机构设置仍然存在问题，公司治理结构的内外部机制的配合与协调一直影响着我国上市公司各方面决策的研究和部署。

石油资源是关系国计民生的重要战略资源，石油企业对国民经济健康、持续发展起着不容忽视的作用。在我国石油企业的三巨头——中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司、中国海洋石油总公司，对于我国石油行业贡献不可估量，但是在其不断的发展壮大的过程中，面临的不仅是国内的竞争，更多的是在国际舞台上如何保持竞争优势的问题，而作为公司的一种框架制度的公司治理结构应该得到重视。

二、公司治理定义概述

公司治理结构的问题可以追溯到上世纪30年代，当时企业的所有者和经营者为同一人，导致了企业在经营的过程中出现了很多问题。美国经济学家伯利和米恩斯（1932）在分析了这一问题后，提出了委托理论，他们认为应将所有权和经营权分立。法玛和詹森（1983）从这一成果出发，提出了公司治理就是“人问题”，而公司治理所要解决的问题就是如何降低成本。科克伦和沃提克（1988）也从利益相关者的角度出发认为公司治理也就是解决公司高级管理人员、股东、董事会和公司其他利益相关者相互作用的诸多特定问题。

所谓公司治理结构，我国学者李维安和张维迎都认为公司治理（或公司治理结构）有广义和狭义之分。张维迎（1999）的观点是，狭义的公司治理结构是指有关公司董事会的功能与结构、股东的权力等方面的制度安排；广义地讲，指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题，并认为广义的公司治理结构是企业所有权安排的具体化。李维安（2000）认为狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制。广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系。

总而言之，公司治理结构从定义上看是一种制度的结构安排，目的都是为了协调各利益相关者之间的关系，从而保障公司的可持续发展。

三、我国三大石油企业公司治理模式简介

1.中国石油天然气集团公司

中国石油天然气集团公司（简称中国石油集团，英文缩写：CNPC）是由中央直接管理的国有特大型央企，根据国务院机构改革方案，于1998年7月在原中国石油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石化企业集团。

内部治理情况：设有股东大会、董事会和监事会“三会”，董事会是由总裁领导，秘书局负责日常事务，股东大会和监事会下设都有专门办公室负责。

所有权方面：中国石油唯一的发起人及控股股东为中国石油天然气集团公司，中国石油天然气集团公司是根据国务院机构改革方案，是国家授权的投资机构和国资委管理的特大型国有企业集团之一。中国石油拥有绝对控股权，截至2013年第一季度，拥有流通股比例达到86.35%。

股权结构方面：中石油股权高度集中，流通股比例高。中国石油集团公司绝对控股，无限制条件的股份占99.78%，其中A股占88.25%，H股占11.53%。

董事会设置方面：由14名董事组成，其中5名为独立非执行董事。董事由本公司股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。8名监事会成员。

薪酬激励制度：制定并执行了《高级管理人员股票期权标准》和《高级管理人员薪酬标准》等激励政策。为高管人员制定了详细的薪酬激励计划，包括多种奖金和福利，并制定了长期激励计划。从董事会的薪酬水平来看，执行董事的薪酬水平远高于非执行董事的薪酬水平，同时，执行董事还享有奖金和补助，而非执行董事不享有这些待遇。

2.中国石油化工集团公司

中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）是一家上中下游一体化、石油石化主业突出、拥有比较完备销售网络、境内外上市的股份制企业。中国石化是由中国石油化工集团公司依据《中华人民共和国公司法》，以独家发起方式于2000年2月25日设立的股份制企业。中国石化167.8亿股H股股票于2000年10月18、19日分别在香港、纽约、伦敦三地交易所成功发行上市；

内部治理情况：健全的三会制度，股东大会、董事会和监事会，各司其职。

所有权方面：中国石化的最大股东——中国石油化工集团公司，是国家出资设立的国有公司、国家授权投资的机构和国家控股公司。

股权结构方面：中石化股权100%处于流通状态，流通性强。其中人民币A股占80.67%，H股占19.33%。

董事会方面：中国石化董事会由15名成员组成，包括5名独立董事。董事会设董事长1名，副董事长2名，公司董事由全体董事会过半数投票选举产生或罢免，每届任期三年，董事可以连选连任。

激励机制方面：中国石化于2000年底建立长期激励机制，实行股票增值权计划，使用每股净资产的增加值来激励高管人员用董事，滚动授予，定时行权。

薪酬与考核委员会由9名董事组成薪酬与考核委员会半数以上由独立董事担任，并由一名独立董事出任召集人。

3.中国海洋石油总公司

中国海洋石油有限公司于1999年8月在香港注册成立，并于2001年2月27日和28日分别在纽约证券交易所（股票代码：CEO）和香港联合交易所（股票代码：0883）挂牌上市。集团为中国最大的海上石油及天然气生产商，亦为全球最大独立油气勘探及生产集团之一，主要业务为勘探、开发、生产及销售石油及天然气。

内部治理情况：不同于中国石油和中国石化，三会机构的相互牵制略有变化，中国海洋石油总公司是中国国务院国有资产监督管理委员会直属的特大型国有企业，因此国资委在中海油的内部治理中起着重要作用，股东大会下的海外股东有权参与公司治理。

所有权方面：中国海洋石油有限公司受最大股东——中国海洋石油总公司控制；中国海洋石油总公司是国家出资设立的国有公司、国家授权投资的机构和国家控股公司。控股比例远低于中国石油和中国石化。

股权结构方面：2010年11月29日，公司控股股东所持限售股份241046.8万股A股上市流通，总股本为449532万股。因此，中海油股本流通股比例增至98.89%。流通性也属于比较强的，其中A股比例占到67.74%，H股比例占到34.14.

董事会成员方面：中国海洋石油有限公司董事会目前由10名成员组成，其中3名执行董事、3名独立（非执行）董事。

薪酬与激励制度：中海油公司高管薪酬是我国三大石油公司首位，近几年中海油有限公司业绩高效高速发展，但在国资委统一监管下，中海油有限公司严格执行国资委制订的石油行业相同的薪酬标准，高管层实际所得是国资委考核认可的，与中国国情、国企实际和个人业绩相一致。

综上，我国三大石油公司在公司治理的内部治理机制上还是比较完善的，三大公司在控股权和董事会设置方面存在细微差别。

（1）控股权方面：中石油由中国石油集团控股86.35%，中石化由中国石油化工集团公司控股75.79%，中海油由中国海洋石油总公司53.622%。从这些具体的数据可以看出，三大石油公司控股权集中，尤其中石油和中石化，这种控股结构表明中小股东对公司治理所起的作用是有限的。

（2）股权结构方面：三大石油公司经过股权改革都由过去的非流通股为主转为流通股为主，中国石化流通股比例更是高达100%。

（3）董事会成员设置方面：都设有独立董事、执行董事和独立非执行董事只是成员数量上有细微差别。中海油方面将监事会的朱烈斌先生也列为了董事会成员，而其他两大石油公司董事会和监事会成员是分别独立的。

（4）激励制度各公司不一，中海油是的高管薪酬是三大石油公司最高的，中石油和中石化薪酬是相对高薪。

四、完善我国三大石油公司治理机制的对策

（1）加强银行对客户公司的监管力度。加强银行对客户公司的监管力度，提高资金的使用效率，降低银行的呆账坏账率，同时加强银行在公司治理中的参与角色。通过对我国公司三大石油公司治理模式的简要分析，我们发现我国三大石油企业的公司治理模式与日德相似，都是建立在银行为主导的体系之上的，我国的银行为客户公司提供了资金，却缺乏有效的监督控制机制来对客户公司施加必要的影响。因此，我们可以借鉴日德模式，由银行向客户公司派驻代表且在公司监事会中占有重要席位、为公司并购提供咨询和融资等方面的支持。

（2）加强对石油上市公司的监管力度和信息披露透明度。这是减少内部交易的有力手段，也是避免市场操纵的有力措施。尽快建立健全的市场，对规范石油类上市公司的行为有很大的作用。加强信息披露的透明度，一方面可规范上市公司的行为；另一方面可最大限度地避免投资者因信息不对称而造成的投资损失。让所有投资人站在同一起跑线去竞争是市场成熟的标志，也是我国证券市场追求的目标。真实的会计信息是建立在严格而独立的外部审计制度基础之上的。

（3）提高石油上市公司自身的经营管理水平，优化其股利政策。提高上市公司自身的经营管理水平，优化其股利政策，提高股利支付率，并维持稳定水平。获取回报是投资者投资的主要目的。投资者稳定的回报是现金股利，只有发放高现金股利，才能给投资者以信心，吸引投资者进行长期投资。并且，发放高额的现金股利，能减少公司的留存收益，使得公司要到资本市场进行融资，加强了对公司的监督。

（4）加强中小股东的保护力度。长期以来，我国缺乏对中小股东的法律保护，控股股东侵占中小股东利益的事情时有发生。为了完善我国上市公司的治理结构，必须要加强对中小股东权益的保障，使得其利益受到侵害时，能够有渠道维护自己的合法权益。2006年1月1日，新实行的《公司法》加强了对中小股东的保护。如第21条规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。

（5）积极发展机构投资者。机构投资者的加入既可以改变目前股权过于集中所造成的仅限于控股股东对经理人监督的情况，又可以避免在股权过于分散状况下，小股东“搭便车”监督乏力的情况。我国三大石油公司共同存在的最大的问题就是股权高度集中，虽然我国证券投资基金近两年有了很快的发展，但与成熟市场相比所占市场份额还很低。因此，我们应大力发展机构投资者，发挥它们在公司治理中的积极作用。

参考文献

[1]张维迎.企业理论与中国企业改革[J].北京大学出版社，1999.

[2]钟胜，汪贤裕.企业的内部治理机制与外部治理机制[J].软科学，2000，2.

[3]杨嵘.公司治理的理论综述[J].中国石油大学学报（社会科学版），2006，12.

[4]中国石油、中国石化、中海油服官网.

[5]金融界、巨潮资讯、和讯网.

作者简介：

刘聪（1988—），女，湖北恩施人，西安石油大学企业管理硕士研究生，研究方向：企业财务管理。

李云，现供职于长庆油田矿区服务事业部。

周茜，现供职于长庆油田矿区服务事业部。