我国商业银行不良资产证券化思考

美国华尔街流传一句名言：“如果有一个稳定的现金流，就将它证券化。”这句话说明了资产证券化的本质。一般所称的资产证券化是指把缺乏流动性但具有预期稳定现金流的资产汇集起来，形成一个资产池，通过结构性重组而转变为可以在金融市场上出售和流通的有价证券的行为。通过盘活流动性差的资产，提高资产运作效率，优化资源配置，降低宏观经济运行成本。作为国际金融领域近30年来主要的三大金融创新之一，资产证券化自20世纪九十年代中期被介绍到国内后逐渐在金融界引起关注和探讨。2005年开始有试点计划出台。但从目前情况来看，我国施行资产证券化尚存在以下问题。

一、资产证券化的法律制度不健全

资产证券化是一项交易结构复杂，参与主体众多的系统工程，势必需要依靠一系列完善的法规体系来规范其操作，明确各参与主体的地位、权利和义务关系。但目前我国对于该问题的法律法规还是空白，今年4月22日正式颁布的《信贷资产证券化试点管理办法》，只是一个办法，立法层次比较低，不是国务院颁布的条例或经全国人大立法。而中国建设银行和国家开发银行两个试点也只是在该办法的基础上先行运转起来。另外，诸如中国土地注册、抵押、会计、披露和税收制度都未完善，直接针对不良资产的法律框架还未形成，各参与主体的地位、权利和义务关系尚不明确，法律保障基础不充分。

二、缺乏明确的会计准则和税收法规

在资产证券化运作过程中，发起人将资产转让给SPV的过程，既可以看作是一种资产出售过程，也可以看作是一种融资过程。而如何界定出售和融资，决定了能否将转让资产从发起人原资产负债表中剔除后做表外处理。如果SPV是由发起人设立的，那么是否应该将SPV作为原发起人的子公司而将两家的会计报表合并处理，诸如此类的会计处理问题在我国现行的财务会计制度中尚没有相应的配套条款。同时，在资产证券化过程中，如果税赋水平过高，将会大大增加证券化的融资成本，降低证券的信用等级。政府对于资产证券化业务也应当给予适当的税收优惠，而目前缺乏必要的支持条款。

三、缺乏专业规范的评级机构

质量和信用等级能够被准确评估，是资产证券化的重要条件之一。在规范的资产证券化过程中，资信评估起到了增加投资者信心，为市场提供信息，提高交易透明度的作用。但是，目前我国资产评估业与资产证券化的要求还有一段距离，还没有广为接受的高资质的从事信用评级的专业机构。现有的一些能够提供类似服务的中介机构，如会计师事务所、资产评估事务所等也缺乏统一的组织形式和运作规范。如果有这些机构承担资产证券化的信用评级业务，难以达到透明、准确、客观、公正的要求，评级结果也难以得到广大投资者的认同。

四、不良资产处置还存在很多技术上的难题

首先是不良资产的产权问题。不良资产处置要求发起人应拥有对资产的所有权，即资产所属关系必须明确。而目前我国商业银行产权制度改革尚未彻底完成，产权结构未作实质性调整，国有商业银行虽对国有资产拥有法人所有权，但国家仍是国有商业银行的唯一所有权主体。在这种情况下，银行不良资产很难真正地出售给SPV。其次是不良资产处置的定价问题。按照国际惯例，国外投资对不良资产的评估定价以不良资产未来若干年的现金流计算为主。但由于我国不良资产的形成比较复杂，许多贷款的历史资料不全，而且债务主体相当模糊，评估资产的质量相当困难，因而资产证券化的定价问题显得十分突出。而目前我国的大量呆坏账没有抵押担保，对这部分不良资产的定价有很多困难。如果不良资产出售定价过高，则资产证券化成本将会上升，难度加大，不利于证券化开展；如果定价过低，则银行资产流失严重，有可能造成银行得不偿失。目前试行的方法有估算折价、拍卖、协商价格、按市场和账面价格划拨等方法，但每种方法都有一定的缺陷，都不能很好的解决这个问题。为了使资产证券化方法在解决不良资产问题方面发挥更好的作用，应从以下方面逐步改进：

第一，尽快完善法律制度。诚如前面所提到的，资产证券化在我国要顺利开展，必须在一系列完善的法律法规基础上进行，因此从现在开始就应该着手构筑资产证券化所需要的法律框架并研究制定有关的法规，尤其应当结合我国金融市场发展的特点并根据资产证券化运作的具体要求出台一部“金融资产证券化条例”，并将其提高到国务院条例的层次，为今后开展各类资产证券化业务提供有力的法律保障。这里，可借鉴日本和我国台湾地区的经验。另外，应打破分业经营的制度框架，使资金在银行、证券、保险等市场之间能够比较畅通地流动。改变目前商业银行只能投资于国债和金融债，尚不允许投资于企业债、股票和其他资本市场产品的现状，避免资金沉淀于银行体系。这样可使资本市场得到更多资金支持而得以更快速地发展，也可使资本市场中上市公司的总体质量得以提高。

第二，明确会计、税收方面的支持政策。明确资产证券化过程中的会计、税务、报批程序等一系列政策问题，国家开发银行及建设银行这两个试点，据悉目前还是采用中国的会计准则，而不是国际会计准则。但由于这两个试点主要面对的不是外国投资者，所以即使不采用国际会计准则，都不会有大问题。但今后我们应参照国际会计标准制定符合我国国情的资产“真实出售”标准，制定资产证券化过程中销售、融资的会计处理原则以及交易后资产负债与留存收益的会计处理方法。豁免特殊目的公司和信托交纳实体所得税，避免对投资者，发起人和特殊目的载体的双重征税，以降低融资成本；对于发起人在不良资产证券化过程中因折扣销售而产生的损失应从应税收入中扣除。在资产转移过程中，豁免发起人转移资产的营业税和印花税。

第三，规范专业服务机构，改进资产评级。资产证券化从总体上来讲，还是一种以资产为支持而发行债权类证券的融资行为。从债权投资者的角度看，只要产品的结构合理可靠，且资产支持证券的评级与风险可以接受，那么都是可以投资的。资产证券化的评级特别之处，是因为有“真实出售”，所以ABS的交易中，往往评级会高于始创公司，即使始创公司现时没有评级或者评级很低，ABS交易也有机会拿到Aaa评级。中国金融机构没有国际信贷评级或评级较低，对于目前资产证券化有一定的影响。为此我们必须进一步规范我国的专业服务机构，建立一个资产评估体系，增强资产评估、信用评级等社会中介机构的独立性，并着重培养几家在国内具有权威性的，在国际上具有一定影响力的资信评级机构。

第四，应明确ABS的性质，并解决可交易性。建议明确ABS可以采用债券和信托凭证方式。对于债券性质的证券化产品纳入《证券法》管辖，建立ABS的注册、审批及信息披露制度，明确和简化特殊目的公司发行证券的审批程序，规范ABS私募和公募发行的条件和方式。对于信托性质的证券化产品，修改《信托法》，允许特殊目的信托发行资产支持信托证书，明确信托证书的证券性质，提高信托证书的流动性。条件成熟时允许特殊目的信托发行无纸化，可集中交易的信托权益。

实践证明，资产证券化对于批量处理大规模的不良资产具有积极作用。我国商业银行改革为不良资产证券化提供了强烈的供给动力；我国金融市场逐渐深化、国内机构投资者逐渐成熟，为不良资产证券化提供了潜在的需求和市场环境；一系列经济与金融立法的实施，为开展资产证券化提供了初步的制度框架。但资产证券化对于一国的法律、会计和税收制度有特别的要求，需要政府部门特别是经济管理部门做出积极响应、大力推动。建议根据市场的发展情况，逐步改善资产证券化的法律制度环境，并尽快将目前的试点扩大，增加发起人，扩及保险公司和基金公司，信托人可以扩及非银监会下辖的公司，逐渐由解决银行不良资产过渡到培育资产证券化市场。