有关商誉基本概念探讨

提要自创商誉、外购商誉与特定的会计主体相联系，自创商誉是对任何一主体而言的，而外购商誉和负商誉是伴随并购行为产生的，是就实施并购的企业而言的。对于任何一个会计主体，如果没有实施并购行为，它只

可能拥有自创商誉，只有在实施并购行为时，才可能产生外购商誉或负商誉。

一、问题提出

我国现行企业会计准则将商誉确认为一项不可辨认的无形资产；而2006年新颁布的准则规定：无形资产是指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，不再包括不可辨认的部分，排除了商誉。根据我国新准则可以推定：合并商誉概念是以非同一控制下的企业合并时采用购买法为前提而存在的，它作为一个单独的项目列示在合并资产负债表中。目前关于自创商誉是否应该予以确认是会计界讨论的热点问题，无论是否应给予确认，我们认为在此之前有必要对商誉的本质进行分析，深入理解有关商誉的基本概念，以更好地领会和指导实务操作。

二、商誉的本质

关于商誉的本质，比较权威的观点当属美国当代著名会计理论学家亨德里克森在其专著《会计理论》中介绍的“三元论”。另外，FASB提出的核心商誉论也得到了较为广泛的认同。

（一）商誉“三元论”。好感价值论认为：商誉产生于企业的良好形象及顾客对企业的好感，这种好感可能起源于企业所拥有的优越的地理位置、良好的口碑、有利的商业地位、良好的劳资关系、独占特权和管理有方等。企业上述各种未入账的无形资源构成了商誉。

超额收益论认为：商誉是预期未来收益的现值超过正常报酬的那个部分。这里的超额收益应该是指在较长时期内能获取较同业平均盈利水平更高的利润。商誉是与企业整体结合在一起的，无法单独辨认，但企业一旦拥有它，就具有超过正常盈利水平的盈利能力和服务潜力。因此，它的价值只有通过作为整体所创造的超额收益才能集中表现出来。

总计价账户论，也称剩余价值论。这一论点认为商誉是一个企业的总计价账户，是继续经营价值概念和未入账资产概念的产物。继续经营价值概念认为，商誉本身不是一项单独的会生息资产，而是实体各项资产合计的价值超过了其个别价值的总和；而未入账资产指的是诸如优秀的管理、忠诚的客户、有利的地点等。

“三元论”分别从不同侧面描述了商誉的本质。好感价值观是从资产的角度定义商誉的，但它仅仅列举商誉的种种特质而难以解决其计价问题。超额收益论是一个比较流行的观点。它的科学性在于：该观点把握了商誉作为资产的基本条件――经济资源、获利潜力、货币计量三要素。然而，商誉一定会产生超额收益，但企业的“超额收益”是多种因素作用的结果，因此必须剔除一切非正常的和营业外的因素，以免歪曲商誉的价值。总计价账户论是从方法论的角度说明商誉的计量方法，而不是定义商誉。企业总体价值的估计误差、单项资产的高估或低估，都会被挤到商誉中，因此，商誉容易成为一个“调节阀”，承受着一切主观因素的影响。

（二）核心商誉论。美国财务会计准则委员会（FASB）于1999年9月7日公布了一项征求意见稿，首次提出“核心商誉”概念。FASB认为，商誉可描述为由六个要素组成：1、购并日被购企业的净资产公允价值大于其账面价值的差额。2、被购企业未确认的其他净资产的公允市价。3、被购企业原先在持续经营中自创的“超额集合价值”。4、来自购买企业与被购企业的净资产的集合经营而产生的预期协作的公允价值。5、购买企业对应付“对价”的计价错误。6、购买企业对被购企业的购买价格的高估或低估而多支付或少支付的金额。

结合我国新准则有关规定分析：1、部分是合并价差的一部分，不构成商誉。2、的性质与第1项相同，不是商誉的构成成分，只是被购企业原来没有确认、而购买企业在购并中确认的、具体的可辨认项目。3、是商誉的构成成分，可理解为来自被购企业的“持续经营商誉”，体现了前述的自创商誉只有通过购并才能实现的观点。4、是在被购企业的“持续经营商誉”以外确实存在的、可预期的在购并中形成的“超额集合价值”，是严格意义上的合并商誉，FASB征求意见稿将这两项称为“核心商誉”。5、在性质上不是商誉的构成成分，但在购并的实际操作中却不可避免。6、不是商誉的构成成分，但购买价格通常是在对被购企业可辨认资产和负债项目的公允价值评估的基础上，根据对被购企业的“持续经营商誉”的评估，并且在购买和被购企业讨价还价的谈判中形成的。因而，在购并的实际操作中是难以避免的。

可见，商誉计价中夹杂着不符合商誉定义的“不纯”成分，这是外购商誉以交易价格为基础进行计量时难以避免的因素。

三、自创商誉与外购商誉性质比较

（一）从自创商誉角度分析。自创商誉是对企业自身而言，其会计主体可以是任何一个实体。由于自创商誉是企业在长期经营过程中积累起来的，不需要一次性支付任何款项给某人的能使企业获得未来超额利润的经济资源，因此，形成商誉的费用难以归集。同时，商誉所能带来的未来经济利益的不确定性，使自创商誉在现有财务会计信息系统下难以得到确认和计量。正如国际会计准则委员会(IASB)在IFRS3《企业合并》中对商誉的定义：由不可辨认和不能单独确认的资产所带来的未来经济利益。这种界定符合企业自创商誉的内涵。

（二）从企业并购动机和定价机制分析。根据目前国际上较为通行的做法，企业并购过程中购买方支付的溢价，应由购买方确认为一项资产，即外购商誉，所以支付和确认这部分价差的会计主体是购买方企业。那么，购买方支付的这部分溢价是人们通常认为的外购商誉，即被并企业的未来超额盈利能力吗？要回答这个问题，必须从企业并购动机和定价机制进行分析。从企业自身的利益角度看，企业并购的目的是追求经济资源联合带来的优势互补与资源的优化配置，即正的协同效应，包括管理协同、经营协同和财务协同。可见，购买方在衡量被购企业的价值时，不是完全出于被购企业是否拥有商誉，而是基于战略目标和财务目标的考虑，从自身所拥有的资源出发，寻求资源互补，以期通过并购之后的整合，达到最佳的协同效应。在这过程中，被购企业是否拥有商誉，是否具有未来超额盈利能力，不是购买方在做并购决策时的必要条件，购买方关注的是并购之后，能否使并购后的企业整体效益得到提高。因此，购买方支付的溢价并不是或不完全是为了被并企业的商誉。那么，这部分溢价代表着什么？

根据并购行为的定价机制，购买方支付的价格通常包括三个方面：一是被购企业的独立价值，即在未发生协同效应情况下的评估价；二是协同效应的价值，即假设并购之后能产生预期的协同效应（净价值）；三是噪音部分，即各种因素造成可能的多付或少付。可见，从购买方的角度，溢价包含了被购方持续经营的价值、协同效应的价值和各种原因多付的价格，显然，购买方支付的价差不是通常人们所认为的“商誉”。

四、结论

从自创商誉的角度探讨商誉，得出的结论认为外购商誉是购买了其他企业的未来超额盈利能力；从企业并购行为研究商誉，得出的结论则在一定程度上否认了商誉超额盈利能力的特性。

分清自创商誉和外购商誉的本质差别，能够更好地理解目前会计信息系统确认外购商誉而不确认自创商誉的处理方式，同时有助于明确真正意义上的商誉(即自创商誉)目前尚未纳入财务会计系统反映的对象，通过会计报表确认的商誉本质上是企业正的合并价差，不是真正意义上的商誉(即自创商誉)，尽管它可能包含被购企业自创商誉的因素，但在不同的合并交易中应该区别对待。早在1973年美国会计学者Michael G.Tearney就曾经指出：反映在报表上的商誉是一种误导性、没有信息含量的项目，并且在不同公司报表上代表了不同的内涵，它不能传递所购资产的信息。虽然时间过去了三十多年，我们认为这个论断对当今关于合并商誉经济内涵的认识仍具有一定的参考价值。■