浅谈江铜化工公司吸收合并涉税及账务处理

摘 要：文章阐述江铜（德兴）化工有限公司吸收合并江西铜业集团化工有限公司有关营业税、增值税、所得税、契税、印花税等所涉税种处理，以及合并方、被合并方相关财务成本、费用等相关账务、报表处理。

关键词：江铜化工；吸收合并；涉税；账务处理

一、引言

吸收合并是指两个或两个以上公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，而剩余公司主体资格同时消灭的企业合并。合并方（或购买方）通过企业合并取得被合并方（或被购买方）的全部净资产，合并后注销被合并方（或被合并方）法人资格，被合并方（或被合并方）原持有的资产、负债在合并后成为合并方（或购买方）资产、负债。2013年12月31日，江铜（德兴）化工有限公司吸收合并江西铜业集团化工有限公司。在合并基准日，两个公司同为江西铜业股份有限公司德兴铜矿的全资子公司，江铜（德兴）化工有限公司吸收合并江西铜业集团化工属于同一控制下企业合并。将实现同一控制下且不需要支付对价的企业免税合并。

二、吸收合并相关涉税业务处理

（1）营业税方面。2011年10月1日以后，《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。

（2）增值税方面。2011年3月1日以后，《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告201 1年第13号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。另外，《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号）规定，2013年1月1日起，增值税一般纳税人（以下称“原纳税人”）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。原纳税人主管税务机关应认真核查纳税人资产重组相关资料，核实原纳税人在办理注销税务登记前尚未抵扣的进项税额，填写“增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单”（一式三份），原纳税人主管税务机关留存一份，交纳税人一份，传递新纳税人主管税务机关一份。新纳税人主管税务机关应将原纳税人主管税务机关传递来的“增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单”与纳税人报送资料进行认真核对，对原纳税人尚未抵扣的进项税额，在确认无误后，允许新纳税人继续申报抵扣。

（3）土地增值税方面。根据《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（对税字〔1995〕48号）规定，在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。

（4）企业所得税方面。根据（财税〔2009〕59号）文件规定，同一控制下且不需要支付对价的企业之间的合并，税务处理上可以对被合并公司进行所得税清算；也可以选择按以下规定处理：第一，合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。第二，被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。第三， 可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。第四，被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

（5）契税方面。根据《财政部国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税〔2012〕14号）文件规定，两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

（6）印花税方面。根据《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕1183号）第一条关于资金账簿的印花税的规定，以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。合并包括吸收合并和新设合并。根据上述文件，在实施合并方案中，除印花税和不动产变更手续费外基本实现合并零税负的目标。最后，根据《公司法》规定被吸收合并的公司解散，先注销税务登记，再注销工商登记；新设立的公司办理工商变更登记。

三、相关的账务处理

（1）合并方：采用权益结合法。权益结合法，即对被合并方的资产、负债按照原账面价值确认，不按公允价值进行调整，不形成商誉，合并对价与合并中取得的净资产份额的差额调整权益项目。在权益结合法下，将企业合并看成是一种企业股权结合而不是购买交易。参与合并的各方均按其净资产的账面价值合并，合并后，各合并主体的权益不能因企业合并而增加或减少。

第一，合并成本的确认。因为不存在少数股权，合并方在合并中确认取得的被合并方的资产和负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。相关账务处理如下：借：资产（被合并方账面价值）。资本公积（资本溢价或股本溢价）（不足冲减部分冲减盈余公积和未分配利润）。贷：负债（被合并方账面价值）。资产（合并方非现金资产账面价值）。银行存款。股本。资本公积（资本溢价或股本溢价）。第二，合并费用的处理。合并方为进行合并所发生的各项相关费用，包括为进行企业合并而支付审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。相关账务处理如下：借：管理费用。贷：银行存款等。

（2）被合并方的账务处理。第一，被合并方需要进行所得税清算的，应该把清算年度作为一个报告年度进行所得税清算，清算完成后按照资产和负债的账面价值转至新公司。第二，被合并方选择采用特殊性税务处理的，直接将资产和负债按照账面价值转至新公司。

四、结语

江铜（德兴）化工有限公司吸收合并江西铜业集团化工有限公司后，将可以充分利用资本市场直接融资，通过兼并收购完善业务发展，为公司做大做强拓宽融资渠道。通过整体上市可以较好地解决企业内部同业竞争和资源整合问题，减少公司管理的层级，充分发挥规模效应和协同效应，提高企业的运作效率，实现股东利益的最大化。减少竞争对手和关联方，提高公司业务的集中度，减少关联交易。完善公司的产业链，实现集中统一管理和一体化经营的公司战略，有效提升公司的核心竞争力。

参考文献：

[1] 杨文士，李晓光.管理学原理[M].中国财政经济出版社.

[2] 朱文双.如何加强企业资金集约化管理[J].财会月刊（综合），2007（1）.

[3] 易克，等.公司资金集约化管理研究[J].当代经理人，2006（8）.