四问中国大型银行治理

从2004年起步算起，中国大型商业银行在过去的8年不仅完成了财务重组、体制股改、公开上市的改革“三部曲”，而且经历了国际金融危机的严峻考验，取得了在国际银行业多项经营指标位居前列的优良业绩，这来之不易。但实事求是地说，大型商业银行还有许多需要改善、提高甚至是重新度量的空间，尤其是公司治理。

国有股东控制力该进该退？

国内五大国有控股商业银行中，除交行的国有控股比例较低外（财政部持股比例不足为30%），国家对工农中建四大银行的持股比例都在60%以上，国家的控股意志是非常鲜明和坚定的。曾经有一种说法是“只能加强，不能削弱”。应该承认，在2004年股改上市之前，如果不是国家股东的全力救助，四大银行或许有的真会从“技术上破产”走向“实质性破产”。因此，在股改上市后国有股东加强对四大银行的股权管理是理所当然的。

经过五六年的磨练，目前四大银行的赚钱能力和抗风险能力比上市前有了翻天覆地的变化。如以2005年底为基数，四大银行当年实现的净利润总额不到2000亿元，而截至2011年底的6年时间，增利约4000多亿元。社会舆论已经把10年前的巨大亏损银行业改称为“暴利”行业。如果说银行业从过去的“巨亏”转换到现在的“暴富”，属于相比其他行业获得“既得利益”更多一些的话，那么，今天把这种“既得利益”丰厚的行业向广大民营经济开放和分享，是完全应该的。当然，这涉及国家股东对其控制力的掌握是否自信和如何掌控的认识问题。

不过四大银行共同的大股东――中司（汇金公司），并不认为控制力过大，相反2010年起还提出要做“积极股东”的理念。“积极”肯定是针对“消极”而言，但什么是“积极股东”？目前并没有一个科学公认的权威定义。

根据过往实践，中司（汇金公司）对四大银行的控制力主要表现在派董事、获信息、审议案、提建议、救险急、要回报等六个方面。曾经有人提出应向国资委管理中央企业那样，达到“管人、管事、管资产”的全面管理程度，但事实上行不通。因为四大银行总行的高管成员都由中央组织部直接管理和任免――以总行党委委员身份先进核心班子，随后再走其他行政、公司审批程序。在中国目前这种“人的因素第一”的环境下，管不住人或没有管人的权限，其他管事、管资产的权限都会被打折扣甚至名存实亡，或者说好事不沾边，坏事须担责。

再拿“要回报”来讲，这可能是6大控制手段中最硬气、最实在的手段之一。主要的考核指标包括年度净利润增长率、经济增加值（EVA）增长率、每股收益（或每股净利润）、成本收入比4个方面。可以说是一个以净利润指标为主的考核体系。2011年起，“要回报”有了一点变化，即股东方要体现“积极股东”的立场，在公司内部进一步制定了包括对被控股银行经营计划、财务预算、风险管理等多方面的“管理指引”。这一制度安排能够发挥多大的管理效果姑且不谈，这种在股东方看来还算比较温和的股权管理方式，也有被控股银行的主要负责人表示了不同意见，甚至在公开场合提出“大股东可能干预过多”的质疑。

可见，对股东的控制力问题，不能当成一个小事情看待，需要在深化改革过程中尽快加以明确。要么强化国有股东的股权管理，不让其控制权旁落、削弱或者继续由多个部门、公司分散管理，将控股银行的效益、风险由绝对控股方绝对享有或承担，甚至从有限责任扩大到无限责任（确保大型控股银行绝对不能倒）；要么就逐步淡化和减轻国有股东的股权管理，让被控股上市银行更多走市场化的融资发展道路，国有股东可相机减少股权比例保持相对控股，不控股、不参股的地位也并非绝对不能接受。

显然，这是一个重大决策，不能轻举妄动，但也不能摇摆不定，久拖不决。因为越往后拖，所谓的“既得利益”群体就会将过渡期的体制机制进行对其有利的固化，从而增大深化改革的成本甚至让前期改革成果得而复失。

党委会“法外施管”拖到几时？

《公司法》明确规定，股份有限公司须建立健全“三会一层”的公司治理结构，这方面大型银行无一例外都做到了。但在工作实践中，实际上是“四会一层”的治理结构，即还有一个党委会，实际发挥的作用力和影响力高于“三会一层”，是“三会一层”之外的最高领导机构。有人会说，这是个“老掉牙”的问题，也是中国特色在银行公司治理中的鲜明体现，无须大惊小怪，更用不着旧事重提。但在商业银行进入公司治理深化改革的新阶段，必须理顺或重塑这方面的关系。

在走向全球化和强调依法治国的年代，如果确信大型国有控股银行的公司治理结构和运作方法是完全适用、无可置疑的，那么就应该将党委会纳入现行法律规范中，避免“法外施管”的情况继续出现。其履行职责如有法律底线的保障，更能为中外理论界、学术界、实业界认同。这个坎是必须要跨过去的，不能再若明若暗地模糊下去。

那么，对国有控股商业银行可不可以先找一家银行进行类似去行政化、非中管化的试点改革呢？如果有些弯子一时不能转得太急，至少对商业银行总行的副职人员是可以实行非中管化的。有的大型银行已经引进过海外人员担任总行副行长，实践证明这是行得通的。作为走向国际化的商业银行，如果在这方面加大商业化、市场化、国际化、多元化的人才引进，可能在国际上的竞争力、影响力会更得到更多承认。

非执行董事何以作为？

自2005年10月建行首家在香港H股上市后，非执行董事的身影在国有控股大型银行中首次浮出水面。非执行董事分为独立董事和由控股股东推荐的派出董事。相对于西方国家银行多数非执行董事是独立董事而言，国内四大银行的非执行董事以派出董事为主，近年来有的银行实现了派出董事与独立董事各占一半的局面。然而一直以来，对非执行董事在国有控股银行中的作为问题争议不断，并集中在三个方面。

独立董事不独立。独董“花瓶”现象，反对票、弃权票“一票难求”问题；独董遴选缺乏公开透明竞争机制，来源多为管理层、大股东指派，代表性、专业性、独立性不足问题；独董功能职责不清晰，是起监督、咨询作用还是单纯地表决、投票、盖“橡皮图章”问题；独董薪酬费用激励不足、一人多岗、出勤率不高及信息了解不充分等问题……这些问题已议论多年，但仍见不到实际解决。

2010年笔者曾经指出过，独立董事主要来源于“六种人”，即名人、学人、熟人、官人、老人、外人，现如今这种现象依旧，还出现了“六种人”越来越难找的新问题。

派出董事专业性不足，代表性存在冲突。目前四大银行的派出董事全部由控股股东（财政部和汇金公司）选派。整体层次上，派出董事的专业性和社会名气等都不及独董。当今的商业银行，已不是传统的经营存款、贷款、汇兑、结算等业务管理，而是跨行业、跨领域、跨国别、跨币种等的高风险企业。对现代商业银行，且不说在传统银行业磨练多年的“老银行”都有只知其一不知其二的感受，更不用说那些从未在银行业、金融业浸泡过一天的国家公务人员。

从实践看，派出董事中除原先在银行业工作过的个别社会招聘董事，多少还能在短时间内进入董事角色，审议相关议案时能看出一些问题、提出一些具有专业性、独立性、技术性或建设性的意见或建议。非银行（金融）专业出身的派出董事大都要经过较长时间，才能逐渐进入角色或表达一点己见。由于专业局限性，有的派出董事在审议议案时基本上是“少说为佳”，随大流表态，受到监管部门和舆论的诟病。更突出的问题是这些派出董事的代表性问题，即派出董事是维护大股东的利益还是维护所在银行的利益？一般情况下，当大股东的利益与所在银行利益方向一致时还比较好办，但如果二者有矛盾、冲突时，派出董事就处于比较尴尬或左右为难的境地。这个问题事实上到目前也没有很完善地解决。

非执行董事与执行董事信息不对称。信息不对称从制度设计开始时就存在，这几年略有改进，但问题仍还非常突出。信息不对称只是表面现象，实质上它直接影响董事会相关决策的科学性、正确性、规范性、透明性。为避免信息不对称导致“内部人控制”过于严重或股东决策“夜半临深池”的风险，汇金公司对派出董事的要求是全天候到所在银行全职上班，将派出董事成为专职董事。这使得派出董事相比独董，对银行经营管理信息了解得更多、更早或更全面一些。

但即便是专职董事，很多时候对所审议的议案也感到比较茫然、突然或哑然。因为：信息来源少（只有议案的少量文字说明）；信息获知晚（有时是开会审议前一两天才拿到相关议案）；信息不全面（有些不利于决策的信息，议案承办单位往往避实就虚，或语焉不详，或不问不答，或指东说西等）。这就使得在对某些重大决策事项审议或一次会议有较多议案审议时，许多非执行董事（包括独立董事）在审议前并未能充分掌握情况、明悉内里，但又不便表达对管理层意图反对或弃权的态度，最后多以默认、寡言或避实就虚、避重就轻地提几点不痛不痒的看法而举手同意。那些对议案了解比较深入细致的派出董事，本着对股东、公司、银行负责任的立场，提出一些务实性的问题或者提出不同意见时，反而会受到某些并不公正客观的非议、指责或评价。长此下去，还敢于发出一点不同声音或提出合理建议的派出董事，以后也不得不见机行事、随波逐流。这对真正科学的公司治理无疑是有弊无利的，要解决这方面的问题，必须从深化董事会人员构成的改革做起。

高管考评“五龙治水”谁受益？

现在几大银行管理层的人员每年都要接受相关方面的考核评价，除监事会对董事、高管人员的考核外，还有财政部对几大银行的业绩考评以及银监会对银行的监督检查。作为控股方的中投（汇金）公司也于2011年制订了相关的考评指引。据了解，目前中组部也在制订对几大银行中管人员的考评办法。笔者认为，考评的主体似乎比较分散、零乱，各自关心的角度和内容不尽相同，因此应把这些考评进行统一整合、简并、规范。

作为金融企业，大型国有控股商业银行应主要按企业的管理方式和经营目标进行考评。对其高管人员的考评，应按照谁任命、谁监督、谁考评、谁负责的原则。从形式上看，几大银行的高管人员有的是双重身份甚至三重身份，作为党委成员（书记、副书记、委员）由中组部管理和任命；作为董事长（副董事长、执行董事）要经过股东大会、董事会批准并经银监会核准；作为行长、副行长、首席官等要经过本行董事会批准并经银监会核准。如此看来，原先的多头考评、监管似乎也言之成理。

然而，这些年银行董事会对管理层确定的经营业绩考核指标，基本上是管理层（下属部门）自己拟定，先经党委会审议通过再走一个董事会批准的程序就确定了。这样一来“后遗症”明显：一是指标比较宽松，预留超额完成的空间较大，完成或超额完成相对容易（这几年几乎都是超额完成）；二是以利润或与利润直接相关的指标所占权重过大，因此，只要利润指标完成就一好皆好；三是其他管理信息不够透明，相关业务、管理部门存在“报喜不报忧”或“多报喜少报忧”的倾向，考评中加分因素多，减分因素少甚至没有；四是以单位业绩代替个人业绩，存在“搭便车”现象，但若单位出现不利事件或信息，则与个人不挂钩。

针对以上问题，在后续公司治理改革完善过程中，应把规范统一对高管人员的考评制度、程序、标准等工作尽快提上议事日程，建议由一个部门（如银监会）牵头，征求相关部门的意见后，以考评指引的方式向社会公开实施。考评标准应以风险调整后的收益率（RAROC）为主，年终考评结果必要时也可以向社会公众或媒体披露，以接受社会公众和媒体的监督。此外，相关考评结果应作为银行对高管人员进行薪酬激励或约束、任职晋升（或交流）或解聘、资格保留或中止（终止）的重要依据。