在并购中自创增量

“光彩建设”所持股份得到再次利用

2005年3月22日，“光彩建设”(000046，自2005年12月10日起，变更为“泛海建设”)披露了公司股权协议收购的提示性公告，公司第一大股东光彩事业投资集团有限公司(光彩投资)与中国泛海控股有限公司(中国泛海)、北京东方创业发展公司签署协议，拟增加三方持股的泛海建设控股有限公司(泛海建设)的注册资本。泛海建设的其他两股东中国泛海、北京东方创业发展公司放弃增资，同意由泛海建设另一方股东光彩投资单独对泛海建设追加注册资金，光彩投资以其所持有的“光彩建设”28．17％股份(82，503，728股)，每股按2004年9月30日经审计的净资产3．502元／股计算，作价人民币28893万元对泛海建设进行增资，从而达到增加泛海建设注册资本之目的。光彩投资在本次股权转让以前持有“光彩建设”48．17％的股份。若本协议获得有效执行，即在“光彩建设”本次股权转让完成以后，光彩投资成为“光彩建设”的第二大股东，泛海建设将实现对“光彩建设”的收购，并成为“光彩建设”第一大股东。

“光彩建设”在并购中自创增量是明显的。一是使注册资本增加为银行融资提供方便。“光彩建设”并购完成以后，泛海建设控股有限公司的注册资本从并购前的4亿元上升到6．8893亿元。注册资本增加以后，从银行获取贷款融资规模的可能性增大。二是使所持股份得到了再次利用。光彩投资用于增资的“光彩建设”82，503，728股份原来是在交通银行北京分行作为质押，股份质押是一种融资行为，被质押的股份作为出资又是一次利用。三是使所持股份得到了流动。资产只有在流动中才能体现并实现其价值，光彩投资用于增资的“光彩建设”82，503，728股份，原来是光彩投资持有，其后流动到交通银行北京分行被质押，再后通过增资流动为泛海建设控股有限公司资本的一部分，资产价值得到了充分利用。

“好当家”与母公司实现协同效应

像“光彩建设”这样在并购中自创增量价值的案例，典型的还有“好当家”(600467)等。

2005年5月26日，“好当家”(600467)公司接第一大股东山东邱家实业公司(实业公司)的通知，实业公司与好当家集团有限公司(好当家集团)签署了《增资协议》，实业公司以所持有公司55．5％、共计9988．9万股份，以截至2004年12月31日经审计的每股净资产值3．66元、共计36600．93万元对好当家集团进行单方增资，除实业公司以外的好当家集团其余股东放弃本次增资。本次增资收购完成后，好当家集团将持有“好当家”公司55．5％的股份，成为“好当家”第一大股东，触发要约收购义务；实业公司不再持有“好当家”的股份，将持有好当家集团57．25％的出资额比例，成为好当家集团的绝对控股股东，直接控制好当家集团，间接控制“好当家”。本次收购前，实业公司还持有好当家集团29．07％的出资额。

“好当家”在此次并购中自我创造增量也是很明显的。一是为“好当家”竞争力的进一步提升奠定更为坚实的基础。好当家集团为集食品加工、远洋捕捞等业务为一体的多元化经营企业，在食品加工和远洋捅捞等方面拥有较强的竞争优势。在日本、韩国等国外市场上，好当家集团拥有成熟的销售网络、较高的市场占有率和良好的市场品牌。“好当家”是主营海洋渔业的上市公司。在此次并购之后，“好当家”和好当家集团可以充分整合、运用本决战略性的股权收购所带来的各项资源，发挥协同效应，提高上市公司的竞争力。二是在好当家集团和“好当家”间建立了有效的资本纽带。此次收购之前，虽然好当家集团的实际控制人实业集团持有“好当家”55．5％的股权，但是好当家集团并没有持有“好当家”的股份，这就使“好当家”在运用好当家集团资源时面临着缺乏有效资本纽带的障碍。“好当家”的控股股东实业公司及好当家集团此次的优化双方股权结构，整合双方资源，为“好当家”进一步的产业发展创造更为良好的条件。三是所持股权得到了充分的利用，通过增资，使好当家集团注册资本增加36600．93万元。