我国国有保险公司治理结构制度建设

一、公司治理结构的概念及境外公司治理实践

（一）公司治理结构的概念。广义的公司治理结构与企业所有权安排几乎是同一个意思,或者更准确地讲，公司治理结构只是企业所有权安排的具体化，是一种解决公司内部各种问题的机制，是关于投资者（股东和债权人）如何保护其资金投入不受侵犯的有关公司控制权与剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。

（二）境外公司治理实践

1、美、英公司治理结构。股权结构比较分散,所有权与控制权高度分离，治理机构由股东会、董事会和执行委员会组成,属股权主导型治理模式。一般不设监事会。在内部治理机制方面，美国的独立董事制度对公司价值创造影响显著。

2、德、日公司治理结构。股权结构多集中于金融机构，包括主要银行体系（集团）、保险公司等,属债权主导型治理模式。日本公司治理实行“三会”制度，德国公司都具有管理董事会与监事会，监事会的成员一半由股东选任，另一半由工会成员出任。

3、亚洲有关公司治理结构。东南亚公司治理以家族主导型模式为主，近年来特别注重发挥独立董事的作用。香港特区规定，1994年以后各上市公司至少设立两名非执行董事。新加坡要求2001年以后上市的公司董事会设有1/3以上的独立董事。韩国强制要求外部董事席位需占董事会总数1/4以上甚至一半等。

（三）境外公司治理实践启示

1、公司治理结构没有固定模式。有效的治理结构是与自身的股权结构特性相一致的，英美公司治理采取一元制，大型公司指挥权与监督权皆在董事会，德国采取二元制,董事会负责公司的劳动与管理，监事会监督、评估董事会的表现；而日本则采取并列制，运营权与监督权的法律地位是并列的。

2、独立董事作用日益受到重视。独立董事以其特有的公正性和良好的诚信品质，在公司治理中发挥了积极作用，受到充分肯定。1997年金融风暴以来，各国尤其是东南亚国家强制要求新设或增加上市公司独立董事席位数，有的规定席位数必须达到1/3且2名以上。在独立董事的资质、经历方面也制定了具体标准。

3、公司治理结构需随着经济发展而不断演进。外部环境和行业竞争形势的日益变化要求治理结构与时俱进。亚洲金融风暴以来，东南亚各国纷纷改革脆弱的治理机制，加强对经营者的监督，保护投资者利益。美国于2002年7月出台企业责任法案，强化对公司高层主管、财务人员的管理，提高董事会的独立性和企业诚信要求。

二、我国国有保险公司治理结构存在的问题

（一）真正实现投资主体多元化是一个漫长的过程。虽然股份制保险公司已经实现了投资主体的分散化，但并未真正实现投资主体的多元化。国有股东行使自己权力的积极性不高，股东大会表决流于形式，尚未成为对董事会强有力的制约机制。另一个问题是，有些股东通过关联股东,间接控制股份制保险公司。有些企业通过其附属公司的关联交易控制股份制保险公司的股份，已经远远地超过了国家对金融企业单一股东持股限额10%的限制，容易造成少数股东大权独揽的局面，而损害中小股东的利益。

（二）国有股所有者虚位，委托――问题依然严重。我国国有保险公司改制过程中，除了一般的问题之外，还具有其特殊性。（1）级次太多。拉长了委托与的距离，增加了利益分享的主体，扩大了信息的不对称，增加了契约的不完全性，而且各个级次的人的权利与义务也在多层中被稀释，从而导致最初委托人的目标得不到贯彻实现，效率随级次的增加而不断下降。（2）成本过高。由于责任机制不健全，人有意或无意的经营决策失误和其他损害委托人利益的行为造成的资产损失也难以度量。另外，人还利用手中职权通过权钱交易等形式进行企业内外寻租活动，获取其他隐性收入。

（三）董事会职权和责任还不明确。设立董事会的本意是建立集体决策的机制，但现实情况是，董事长将控制权、执行权和监督权集于一身，行使权力具有较大的任意性。之所以如此，一是因为董事会中的大多数董事是内部董事，他们兼任公司的其他职务,受制于董事长的领导。二是许多董事行使职权的意识较差。此外,独立董事制度在股份制保险公司中尚未得到普遍推广，结果董事会成员和经理的经营活动往往偏离股东的利益，形成“内部人控制”。

（四）监事会作用得不到发挥。由职工代表出任的监事，在职务、工资、奖金、福利等方面受到董事会、经理层的制约，难以有效行使监事的权力。由股东大会选出的监事，一般由股东单位人员兼任，对保险公司的经营状况尤其是一些重大经营决策并不十分了解，未能行使对董事会、经理层经营活动的有效监督，监事会在很大程度上成了未能行使职权的“摆设”。

（五）对经理人员缺乏有效的激励和约束机制。在股份制保险公司中，有些公司的经理是由董事长兼任的，其经营管理的权利比较大；有些公司的经理是由董事长之外的人员担任。目前，尚未建立对经理人员的业绩考核和激励的最好办法，没有建立对经理的约束机制，公司经理的经营管理积极性没有得到充分的发挥。

三、建立有效的公司治理结构应采取的对策

就目前我国保险业的发展水平，我们提出以下五点切实可行的措施：

（一）引入多元化投资主体。Myeong Hyeon Cho利用《财富》500家制造业公司的数据，得出了股权结构影响公司投资的经验数据。因此，通过股权结构的多元化和分散化，可以解决目前的股权集中度高、内部人控制等一系列问题。在股权分散的过程中，着重培养一些稳定的战略投资者、机构投资者股东。此外，可以在政策允许的范围内适当地吸引一些外资参与投资。多元化股东掌握一定比例的股权，从而激励他们承担起主动监督经营者的责任。

（二）增强董事会的独立性。按照《公司法》要求股份制公司建立股东会、董事会、监事会三权分立的制衡机制，并且增强董事会的独立性，加强对公司经理层的控制和监督。如何监控好董事会是公司治理中的重中之重，解决这一问题的核心是在于保证董事会相对独立于公司的控股股东及经理层，从而保证董事会独立判断公司事务、独立做出决策。

董事会的独立性可以通过一种注重程序、权利和责任的、更加灵活的方式而得以增强，程序可能比确切的规定董事会的构成更加重要。一种变通的方式是通过制定一定的规则,间接地规定董事会的构成及其独立性。

（三）对保险公司高级经理人员建立合理的激励机制。为了保持保险公司高级经理人员的稳定，驱动他们除了保持一个良好的声誉和业绩之外，愿意承担一定的风险,不断地为股东博取更大的价值，利用股权激励，给他们带来可能的高收益，分享股东一部分剩余索取权是行之有效的办法。目前，已有一些保险公司采用虚拟股权模式进行期权激励的尝试，也有的公司采用建立个人养老金的方式作为期权方式的替代。

（四）完善监督机制。审时度势地设立主要由独立董事组成的公司战略委员会、审计委员会、提名委员会、公司治理委员会等。一是切实强化监事会的各种监督职能,使监事会真正有效地起到监督作用。二是发挥银行等债权人的监督作用。三是进一步发挥证券市场在公司治理中的作用。证券市场在企业收购兼并、资产重组等方面起着极其重要的作用,而收购兼并是促进公司完善治理机制的外部动因,因此充分发挥证券市场的作用,以市场为导向,对改善公司治理有着积极的意义。

（五）进一步建立和完善信息披露制度。在公司治理结构中,特别强调“透明性”，它包括三个要点：第一，公开性；第二，会计标准；第三，遵守规则情况报告。这三点要求都是针对信息披露的。增加保险控股公司和集团公司业务经营的透明度,建立和完善公司的信息披露制度,具体可以考虑以下三个方面：第一，强制要求建立审计部或类似的部门；第二，建立信息披露程序及披露标准，及时向股东大会公开或向独立董事报告；第三，独立董事应定期向有关部门或派出机构递交公司经营的合规性督导报告。■