全球公司并购浪潮的历史启示

随着对WTO承诺的兑现，我国经济将很快成为世界经济的一个有机组成部分。本土的市场经济刚刚建立即被全球化的经济所包围。如果说以横向并购为主的第一次浪潮是一个独立的经济体在市场经济条件下的必然阶段，那么当该经济体被溶入全球经济之后，冲击力更大的全球第五次浪潮会直接影响甚至左右该经济体内并购活动的发生，使之成为全球并购浪潮的一个有机组成部分

2005年3月9日，联想集团对IBM公司PC业务的收购案最终获得美国政府批准。这一消息公布后，立即在全球IT界及中国国内引起不小的震动。在中国的爱国者们为联想的这一全球化胆略欢欣鼓舞的同时，全球IT界和市场投资者却对这一举措做出谨慎甚至悲观的评价，联想公司股价应声下跌。

至于联想的高层，人们不难体会其向战略目标迈出重要一步的喜悦，却也能感受到他们面对未来的任重道远和如履薄冰，正如杨元庆在消息公布后接受媒体采访时的坦承：联想通过审查后的日子并不轻松，将来还要面对许多更重大的难题。毕竟，在以信息产业等高科技为主要行业特征的全球第五次公司并购浪潮中，身处发展中国家的全球第PC企业（且市场主要在中国本土）居然“蛇吞象”似地吃下地处世界最发达国家的全球第三大个人电脑厂商！事件本身就粘裹着许多有关违背并购常规思维的大小疑问（或责问），联想的管理层消除这些疑问的唯一方法，就是在最短的时间（两年）内使得兼并后的新联想实现预期的各种协同效应。而这又被企业并购历史证明是一件“不容易的任务”。世界历史上发生过五次特征各异的公司并购浪潮，其中前四次主要发生在美国。

第五次浪潮呈现的是一种世界级的强手在全球范围内谋求共同控制资源和瓜分市场的格局，其特征是“强强联合、同业并购”，重点是金融业、电信业、保险业，而以互联网为特征的“新经济”在被人们重新认识、真正了解其内涵之后，也加入到行业整合的队伍中来。

如果说在美国这样一个成熟的市场经济体内，并购运动自发地走完了五个各具特色的历史阶段，那么，在经济全球化的背景下，全世界成了统一的市场经济体，并购运动完全有可能在全球范围这一更宽的领域和更高的水平上重新开始类似于美国五次并购浪潮的发展过程。实际上从第五次浪潮的特征中并不难看出美国第一次浪潮的影子，所不同的只是第五次浪潮是在全球范围内对垄断（市场地位）的追逐。

我国的市场化改革取得了巨大成功，已有超过25个重要国家承认我国的完全市场经济地位。与此同时，随着对WTO承诺的兑现，我国经济将很快成为世界经济的一个有机组成部分。本土的市场经济刚刚建立即已被全球化的经济所包围。如果说以横向并购为主的第一次浪潮是一个独立的经济体在市场经济条件下的必然阶段，那么当该经济体被溶入全球经济之后，冲击力更大的全球第五次浪潮会直接影响甚至左右该经济体内并购活动的发生，使之成为全球并购浪潮的一个有机组成部分。当然，在更低的层次上，自发的、具有第一次浪潮特征的本土并购也将时有发生。目前，外资以并购方式进入中国仅占外国直接投资总数的5%，而世界范围内这一比例为80%，说明今后外资通过并购方式进入中国将会有个大幅增长的过程。

2001年，我国以当年流入500亿美元首次成为世界第一号投资地大国。当各级政府为吸收外资的节节上升而心满意足时，似乎并不在意这些投资的流入格局和经济条件。这说明我们的主流观念仍是在吸引外资这个层面考虑问题，而忽略了利用全部政策和法律资源来培育中国企业产业价值链和核心竞争力的国家经济安全战略。“9・11”事件以后，全球资本大举进入中国，看中的决不仅仅是中国的优惠政策和地方市场，他们更是在中国进行全球产业的战略竞争。比如中国三大汽车集团的对抗背后其实是全球汽车集团推波助澜的身影。全球并购在中国战场的演练正在引发中国经济的安全问题。在我们为吸收外资而为全球公司在中国战场上的攻防转换摇旗呐喊的同时，必须意识到我们还没有能力参加战略竞争，但却可以因势利导地学习并时刻准备参与。出于维护经济安全的考虑，在自觉遵守WTO规则的同时，应着手制定诸如反垄断法一类的法规和国家安全认证一类的管理措施。在这一点上，美国埃克森・佛罗里奥法修正案（Exon―Florio Amendment）的一套机制以及欧盟反垄断法的域外效力机制值得我们借鉴。

本文重点分析影响公司并购成败的几个主要因素，希望能为我国的公司并购提供几点有益的启示。

向心怡者求婚――企业并购的目标公司选择

1.确定最佳并购时机

由于宏观经济波动是客观存在的，因此决定实施并购战略的企业，在选择目标公司时首先要分析宏观经济波动的周期性规律。对于具有明显周期性之行业的目标公司，并购的最佳时机应该在从波谷开始上升的阶段，这样能够承借并购后经济发展的大好形势，使合并后的企业迅速站稳脚跟，而且在企业繁荣时实现各种整合通常也要容易得多。事实上许多并购案例失败的重要原因之一就在于并购时机选择错误，即选择在经济发展的顶峰时期。虽然这个阶段能给企业更强的并购冲动和更好的现实条件（如资金相对充裕），但往往必须在并购后承担宏观经济运行下滑的系统性风险，而且还要支付超额的收购溢价。AOL与时代华纳的并购案堪称典型。

2．判断目标公司的行业地位

通常以迈克・波特的五力竞争模型分析目标公司在行业中的竞争地位。迈克尔・波特在其经典著作《竞争战略》中，提出了行业结构分析模型，即所谓的“五力模型”，他认为：行业现有的竞争状况、供应商的议价能力、客户的议价能力、替代产品或服务的威胁、新进入者的威胁这5大竞争驱动力，决定了企业产品的市场需求状况与盈利能力。

3．判断企业产品的生命周期

多数企业的产品都具有一定的生命周期，即初创期、成长期、成熟期和衰退期。企业在初创期的风险最大，许多企业会夭折在这个时期，因此，除了风险投资公司之外，一般不宜将处于初创期的企业作为自己的并购目标；处于成长期的企业是并购目标的理想“人选”。

4．分析目标企业的现金流

现金流是企业的血液，稳定而充足的现金流对于目标企业的选择非常重要，它不仅关系到企业收购完成后的持续经营能力，更是偿还并购融资的最终资金来源。美国波斯顿咨询公司（BCG）提供了一套企业现金流状况的分析模型（BCG成长/占有率矩阵）。如图1。

并购的目标必须是“金牛”或“明星”类的企业。

5.潜在目标企业的基本类型

――小型、创新型的创业公司。

――具有实力、产品或服务的细分市场经营者。

――更小型的竞争者，或者发展势头良好的“第二梯队”

――陷入困境或存在继承权的家族企业。

――业务剥离。

――竞争对手的收购目标。在竞争对手的交易尚未完成时就有机会。

――逐渐成熟的合资企业。合资企业至少对一方具有战略意义。

――已具有少数控股权的企业。

――行业周期特征互补。

案例：李嘉诚选择“和记黄埔”、“香港电灯”和“赫斯基石油”的战略考虑

李嘉诚的“长江集团”自上世纪50年代初创立以来，除了坚持巩固和发展其核心业务外，还稳步推进其多元化的风险分散战略。在实施多元化战略过程中，一方面在时机适合时积极从事与核心业务不大相关的行业，例如创立“长江基建”、及“长江生命科技”等；而更多时候则是透过收购来抓住最佳切入点，例如收购“和记黄埔”、“香港电灯”、“赫斯基石油”等。

――收购“和记黄埔”

上世纪70年代末期，由于中英关于香港问题的谈判一度处于胶着状态，部分在香港的财团开始从香港撤资或将总部迁出香港。为了表示自己对香港未来的信心，李嘉诚在加大对其主业（地产）投资的同时，毅然开始实施多元化的发展战略，收购“和记黄埔”就是这一战略的一大手笔。1979年9月，李嘉诚以6.39亿港元成功收购22.4%“和黄”股权（到2002年已增持至32%），成为首位控制英国“洋行”的华人。此次收购成功的原因是多方面的，一是当时“和黄”因扩充过度，财务出现困难，手上只拥有700万港元的流动资产净值；二是“和黄”大股东之一的“汇丰银行”因为要收购“美国海洋密兰银行”急需现金，所以有意卖掉手上“和黄”的股份；三是当时“长实”的财务状况良好有能力收购。但从最后整合成功的意义上看，李嘉诚选择在市场对未来预期不确定的时候介入是相当关键的，因为他抄到了大底部。

――收购“香港电灯”

1985年1月，“长实”旗下的“和黄”以较市价低13%的条件，共29.05亿港元收购“置地”名下34.6%“香港电灯”股权。其成功原因主要是当时“置地”扩张过度而出现财务危机，在1983年亏损13亿港元，负债累积至高达100亿港元。而“和黄”的财务状况一直都非常良好，负债比当时大约只有0.4，而其他同业的潜在竞争对手包括“太古”、“新世界”及“怡和”在内都超过0.8。

“和黄”选择“香港电灯”作为收购目标，主要是出于两方面的考虑。其一是看中了“香港电灯”发电厂旧址的地皮，可以用来发展大型住宅。事实证明，其发展前景确实很好，有利于“和黄”的房地产业务。另外，由于“香港电灯”主要经营电力业务，属于公用事业公司，所以其盈利和收入都较为稳定。具有稳定的现金流业务可以有效地平抑周期性强的地产业务，达到分散风险的目的。

――收购“赫斯基石油”

上世纪80年代末，在加拿大帝国商业银行的撮合下，李氏家族及和黄通过合营公司Vnion―Faith投资了3亿港元，购入加拿大赫斯基石油公司52%股权。当时世界石油价格低迷，石油股票处于底部，而李嘉诚看好石油工业，因此做了一笔很划算的交易。这是当时李嘉诚跨国投资的最大手笔，也引起香港工商界的骚动。其后，李嘉诚不断增购赫斯基石油股权，直至个人拥有46%。同时，李氏不断对公司进行改组，通过收购合并，成功将业务由亏转盈。其后，李氏趁赫斯基业绩有好表现，于2002年顺势在加拿大借壳上市，令集团从中获特殊盈利65亿港。目前（2004年底），李嘉诚正准备以660亿港元的价格将所持有的赫斯基石油公司股份（包括李个人持有部分和通过“和黄”持有的部分）全部转让给“中石化”。“和黄”目前持有赫斯基30.7%股权，李嘉诚私人也持有36%的股权。若中石化悉数向李嘉诚私人及“和黄”全购赫斯基，“和黄”可得320亿港元的现金收入，获利170亿港元，李嘉诚个人可得340亿港元，预计获利180亿港元。

李嘉诚选择“赫斯基石油”作为收购目标，一是当时石油行业处于周期性波动的底部，收购价格低廉；二是加拿大稳定的政治经济局势；三是有美国这个稳定和可靠的大市场。

（“李嘉诚的投资战略”， Las Vegas.）

利用市场环境――并购中交易方式的选择

企业间的收购兼并可以采用现金、股权与综合证券交易等支付方式。现金支付方式是指收购方以自有资金或负债融资向被收购方一次性或分期支付收购款；股权支付的交易方式（即换股交易）是以一定的换股比例将目标公司的股票转换成收购公司或新公司的股票；综合证券支付的交易方式通常是在换股收购条件下同时提供现金、认股证、可转债等的选择权。并购历史表明，大多数并购交易案是以换股交易方式完成的，因为换股交易有许多明显的优点：（1）可以采用权益结合法进行会计处理；（2）收购方避免支付大量现金；（3）股票可以不折价发行（相比于发新股融资）；（4）因卖方不必立即纳税，买方对目标公司的定价更主动。

历史上的几大并购浪潮都发生在经济快速发展、股票市场行情上涨时期，这为换股交易提供了非常有利的市场环境。在换股交易中，除了可以采用权益结合法进行两公司合并的会计处理、从而提升合并后公司的账面收益以吸引目标公司的股东接受兼并外，还可以通过市盈率博弈法和鞋带效应为买卖双方的股东增加收益。

市盈率（P/E）是指每一普通股的市场价格与其收益的比率。一家公司股票的市盈率越高，说明投资者对其未来的收益预期看好， 也就越能吸引投资者买这一股票。市盈率博弈便是利用股票市场的这种心态为原股东创造收益。

假设收购公司比目标公司的规模大且市盈率高（相关数据如表2），并考虑收购目标公司。大公司以溢价标购小公司，标购以换股的方式进行，即以大公司的1股（25美元）换小公司的2股（20美元），这样大公司要发行5万股来换取小公司所有发行在外的10万股股票。

此收购将导致高市盈率（P/E）公司的每股收益（EPS）提高，即从1美元提升至1.05美元。这样，如果市盈率不变，即市场以同样的期望（25倍市盈率）看待收购之后的大公司，那么大公司股票的价格效应就会体现出来，即从25美元上升至26.25美元（25×1.05)。 据此,大公司为小公司股东提供了明显的溢价，以20美元换来的每股大公司（合并后）的股票可获得6.25美元的溢价，资本利得为31.25%。

此过程还可使合并后的公司在保持市盈率不下降的前提下，不断提升收购公司股票的市盈率和价格。但是，一旦市场不认同原来的市盈率，即股市下跌时，此效应就会失灵。

这种效应在中国上市公司间的合并案中也得到体现。2004年4月，当“第一百货”（600631，市盈率77倍）与“华联商厦”（600632，市盈率38倍）合并时，即采用注销低市盈率的“华联”，将其股票分别以1：1.273（非流通股）和1:1.114（流通股）的换股比例转换为高市盈率的“一百”股票，再将合并后的新公司以“百联股份”的名字重新挂牌。

另一个鼓励收购的主观动机则与用于支持收购的债券有关，即“鞋带效应”。可转换债券是一种能够转换成特定数量普通股的债券。标购公司通常会以极低的利率发行可转换债券以交换目标公司的普通股，在这种情况下，目标公司的收益会在普通股不增加的条件下明显提高（因为支付固定利息部分很少，公司的收益提高来自债券的财务杠杆效应）。如果目标股票的价格上升，可转债的价格也因为它们的转换值增加会相应上涨。当可转债用作收购融资时，标购公司和目标公司的收益会同时增加，但目标公司的股票已被债券所取代，这样，由于目标公司的收益加至标购公司账上，标购公司的股票因此上涨，但最初发行在外的股票总数仍然保持不变。假如市盈率水平被带入合并后的公司，则公司的股票价格也必然上升，因此能为债券的持有人带来利润。这种现象就被称为“鞋带效应”。

在第三、四次并购浪潮中，交易方式上出现一个引人注目的特点是垃圾债券的应用所引发的“蛇吞象”图景。许多小公司通过垃圾债券融资作为杠杆一举收购比自身规模大几十倍的大公司，也为一些原本身无分文的企业管理层实现收购其所经营之公司的梦想提供了条件。

案例： “蛇吞象”――美国Pantry Pride 公司收购Revlon化妆品公司

Revlon化妆品公司是美国最大的保健用品和美容化妆品公司之一，有10亿美元的净资产，营业收入稳定。20世纪70年代，Revlon公司创始人查尔斯・赖弗顿邀请曾任国际电报电话公司欧洲总部总经理的伯杰赖克担任Revlon公司总裁。他接手后，在4年内将营业额增加1.5倍。但到了80年代中期，Revlon的业绩有所下降，股价徘徊在30美元左右。分析家认为股价低于实际拍卖资产的价值，因此引起了并购者的极大兴趣。

Pantry Pride公司则是一家名不见经传、总资产只有1.5亿美元的小公司，主要经营超级市场。

1985年，时任Pantry Pride公司总裁的佩尔曼宣布有意收购Revlon公司，伯杰赖克断然拒绝这项收购建议，并认为佩尔曼的想法无异于痴人说梦。但佩尔曼却仍在一步一步地做着他“不可能的任务”。

首先，佩尔曼宣布拟以47.5美元/股的价格收购当时仅为30美元/股的Revlon公司股票，并声称收购后将只保留美容化妆品部，而将其他部门全部卖掉，卖价估计可达19亿美元，正好相当于收购Revlon公司的价格。这等于让佩尔曼白得了Revlon公司的美容化妆品部。

Revlon公司为挫败佩尔曼，采取了一系列防御措施。其一，用每股57.5美元的价格收购了1000万股自己公司的股票，相当于总发行量的1/4；其二，与纽约一家专门收购企业的投资集团福斯特曼・立特尔公司（Forstmann Little）达成以56美元/股的代价出售公司股票的协议（即引入白衣骑士-white-knight），协议还规定，万一有第三人以高价竞争而使福斯特曼买不成Revlon公司股票，福斯特曼公司有权在第三人控股达40%时以1亿美元的代价买下Revlon公司的两个分公司。

然而佩尔曼的支持者是垃圾债券之父米尔肯，因而也不甘示弱。协议公布的第二天，佩尔曼宣布愿以每股56.25美元的价格购买Revlon公司。同时声称已经获得5亿美元的银行贷款。米尔肯所在的德莱尔证券公司也表示将认购3.5美元Pantry Pride公司发行的垃圾债券作为收购备用金，而且，佩尔曼控告Revlon公司与福斯特曼公司达成的协议没有给股东以公平的机会就确定了公司的买主，因而损害了公司股东的利益。

法院最终判佩尔曼胜诉，宣布Revlon与福斯特曼公司的协议无效。福斯特曼公司被迫将收购价提高至57.25美元/股。

最后，佩尔曼以每股58美元/股的价格收购了Revlon公司，伯杰赖克被迫离职。

收购两个月后，佩尔曼将Revlon公司的两个部门以10亿美元的代价卖掉，完成了“垃圾债券”的循环过程。

（资源来源：‘Wall Street raider brings Humvee into his big-money world’www.省略/）

防范敌人入侵――公司并购中的敌意收购与反收购

并非所有公司间的合并都是友好进行的。当买方公司向目标公司提出收购或兼并建议后，如果目标公司的管理层欣然接受，使得收购能以协议的方式进行，这样的收购即为友好收购；反之，如果收购建议遭到目标公司管理层的反对，买方公司是直接透过目标公司的股东实施强行的要约收购，这样的收购即为敌意收购。友好收购可以得到目标公司管理层的通力合作，使收购过程顺利且收购成本低廉。如果收购建议不能得到目标公司管理层的支持，尽管收购可以照样进行，但买方公司遇到的阻力和收购的成本会大大提高。首先是目标公司的管理层不会向买方公司提供详尽的公司经营与财务状况，使得尽职调查无法全面深入展开，因此可能使公司合并后遭遇各种陷阱；其次，目标公司会在谈判过程中人为设置种种反收购障碍，使得收购过程困难重重；再有，一旦目标公司管理层反对收购，买方公司只能在价格上层层加码，使收购成本居高不下，过高的收购溢价通常成为合并后公司经营失败的重要原因。

为了防止公司免遭不速之客的入侵，许多公司都会在适当时候制定各种反收购策略。最常见的反收购策略有以下几种：

Ø 建立合理的持股结构：如自我控股、关联企业或友好企业之间交叉持股、员工持股等；

Ø 在公司章程中设置反收购条款：如分期分级董事会制度、限制大股东表决权、设立公正价格条款、安排所谓“金降落伞”、“毒丸”等；

Ø 焦土术：向友人出售公司的核心资产和业务，使企业成为鸡肋型公司；

Ø 帕克曼防御法：在公司面临被收购时出其不意地反守为攻；

Ø 引入白马骑士：在面临被敌意收购的情况下，请求友好公司收购；

Ø 刺激股价上升：通过盈利预测和重新评估等办法为公司注入利好消息，刺激股价上升，提高收购成本；

Ø 死亡换股：即目标公司发行公司债、特别股或其组合以回收其股票，从而起到减少在外流通股份和提升股票价格的作用。

Ø 管理层收购（MBO）：即由目标公司管理层自己买下公司的大部分股权。

案例：搜狐公司的反收购策略――毒丸术（poison pill）

2001年7月28日，为防止被收购，在美国纳斯达克上市的搜狐公司宣布其董事会已采纳了一项股东权益计划。该计划旨在防止强制性的收购，包括防止在公开市场上或者通过私下交易收购搜狐股票，以及防止收购人在没有向搜狐所有股东提出公正条款的情况下获得搜狐的控股权。

按照这项计划，搜狐公司授权7月23日搜狐股票收盘时登记在册的所有股东，有权按每一普通股买入一个单位的搜狐优先股。另外搜狐董事会还授权发放在登记日期之后至兑现日期之前的按每一普通股而出售的优先股购买权，上述购买权最晚到2011年7月25日到期。

根据该项计划，搜狐股东可以在上述期限内用每股100美元的价格购买一个单位的搜狐优先股，在被并购后，每一优先股可以兑换成新公司(包括吸收合并搜狐公司而成立新公司、搜狐不复存在(flip-over)及被收购后搜狐公司仍存在(flip-in)两种情况)两倍于行权价格的股票（即市场价值为200美元的新公司普通股）。在以下情况出现10天后，购买优先股的股权证将寄给除恶意收购者之外的股东：(1)个人或团体收购20%或更多的搜狐普通股获得公司控股；(2)公开宣布收购或换股使个人或团体可获得20%或更多的搜狐普通股从而达到控股。

分析此毒丸，按搜狐公司当时发行在外的总股本34765000股计算，如果有人恶意收购，假设收购量为20%，则上述计划开始启动。如果除收购者外的所有股东均行使这一权利，则购买优先股需要资金2781200000美元（34765000×80%×100 ）。此优先股可以兑换买新成立公司两倍于该金额的股票，即价值高达5562400000美元的新公司普通股票。搜狐公司在2001年8月3日的收盘价为1.40美元，其市值只有48671000美元，一旦被恶意收购启动该计划，则原股东如先行使优先股的兑换权，然后再转让新公司股票，可获利2781200000美元，是目前市值的57倍。同时，行权后将严重稀释恶意收购者持有的股权，使收购者失去在新公司中的控股地位，此时，如果收购者想继续收购股权达到控股地位，将不得不增加十几亿美元，甚至更高的收购成本。不仅如此，搜狐公司董事会还可以根据出现的情况，对股权计划相关条款进行修改。这样就足以使收购者望而却步，从而大大降低了被恶意收购的可能性。

通过以上分析可知，“毒丸术”的效力之大可见一斑。当然“毒丸术”的应用需要一定的法律环境，在美国许多州，“毒丸术”被认为是合法的，而英国的公司法却是不允许的。

（资料来源：“从搜狐的股东权益计划谈毒丸术的应用”，中国创业投资网，www.省略 2001-11-20.）

把握关键环节――并购后的公司整合

“当律师及投资银行家收拾好公文包离开时，我们应该原谅那些参与合并的经理心中突然产生的恐惧感。当这些经理们认识到他们现在不得不独自应付整合过程的时候，他们心中因为交易完成产生的愉悦感会一扫而光。”

根据德国学者马克斯 ・M・贝哈的调查，并购最终流产于整合阶段的比例占53%（如表3）

（资料来源：Max M Habeck: After the Merger---Seven Rules for Successful Post-merger Integration. Pearson Education Limited 2000,p4.）

并购整合包括资产整合、流程整合和责任整合，既涉及物也关系到人，既针对硬资产也包括软资产，而其中企业文化的整合是整合过程的重中之重和难中之难。

文化因素是包括企业并购在内的任何经济活动都无法回避的基础，正如美国经济学家丹尼尔・贝尔所说：“为经济提供方向的最终还是养育经济于其中的文化价值系统”。文化价值系统包裹的是人在经济活动中所体现的道德水准、精神品格、价值观念、行为方式，从这个意义上说，经济活动本质是一种文化活动。

文化冲突给并购，尤其是跨国并购制造麻烦的例子比比皆是。

大概很少有人能比花旗银行CEO约翰・里德（John Reed）对企业文化在并购中的重要性和融合的困难程度体会更为深刻。这位全世界最大的金融服务公司的领导人，在花旗银行与旅行者集团刚刚合并时曾经满怀信心地预言：“企业文化会自行处理有关事宜。人们最终会学会在一起工作，他们也许会不喜欢，也许会有许多抱怨。然而，你知道吗？五年后他们会十分惊讶于他们之间相处得如此之好。”可是，到了2000年3月，他不得不承认人的行为的潜在作用。`+他在一次谈话中说到：“我们讨论的是将两种截然不同的文化糅合在一起。我一直在竭力做到这一点，但我要告诉你，这绝非易事，而且我也并不十分清楚，这样做是否一定能成功。正如器官移植后，人的机体会出现排异反应一样，在并购后，组织内部也会排挤企业成功所需要的行为。当你把两种企业文化糅合在一起时，你会见识所有类型的奇怪行为。人们进行变革的愿望是有限的，而他们得到的工资似乎与他们的变革愿望成反比。”

案例：戴姆勒克莱斯勒公司的整合过程

根据以前的研究，合并后的戴姆勒克莱斯勒公司的管理层清楚多数的并购最终失败，而且，多数不成功的并购并非一开始设计不周，失败往往发生在交易后的整合过程。这或许是施仑普全身心投入，力求使戴姆勒克莱斯勒的合并成为在战略、整合和沟通上都最好的原因。

合并协议签署后不久，联合主席施仑普与伊顿明确制定了并购后的整合框架。速度被摆在第一优先位置，因为大家都知道，如果不能尽快获得合并想要的东西，这些东西在将来也不可能获得。在整合阶段，最重要的是要让所有的高层管理人员都参与过程。

为了掌控整合过程，公司成立了主席领导下的整合委员会（CIC―Chairmen’s Integration Council）。CIC由施仑普和伊顿共同领导，其他成员包括2名来自克莱斯勒的执行官和4名戴姆勒奔驰的执行官。整合过程被分成12个模块，即“问题解决小组”（Issue Resolution Team ---IRT）。12个IRT都有各自的职能范围，并且要确认和实现两个公司间的协同。比如，有个小组必须分析各种电子邮件，然后为管理层提出建议。戴姆勒奔驰过去每个部门都有一个电子邮件系统，而克莱斯勒则只有一个，合并后新公司只采用一个系统。每个小组都由二名分别来自两公司的管理人员共同领导；他们直接向CIC报告。由于经营班子的每位成员负担都很重，所以每个小组都有两名与其他小组保持密切联系的协调员。除了有由10名左右的人组成的专职小组外，这些协调员还组成了“合并后整合小组”（Post―Merger Integration --- PMI）。PMI支持和帮助监控整合过程，同时，PMI还分担部分领导职能，并有50人左右的专职成员。这个相对小的协调机构反过来监控着由几百名经理负责的大约80个整合项目。

由于合并前的两个公司在合并后仍保留相对独立的运作，因此，在资产、生产流程以及权责方面的整合便很快调整倒位。真正困难的是隶属于不同国家的人员和管理文化的融合。

合并之后，美国人发现这并不是原先标榜的“对等合并”，德国人明显占了上风，操纵着企业的命运。结果，严谨刻板的“条顿人”与自由不羁的“山姆大叔”发生了严重的文化冲突。克莱斯勒公司在过去长期的经营中所形成的策略是：缩短每一种产品的生命周期，不断地研究、设计和开发新的产品，事实上这也是美国企业的一般策略，但却与德国企业大相径庭。戴姆勒奔驰公司的策略是：尽可能延长某种产品的生命周期，避免涉足某些高风险的新产品开发领域。美国人喜欢尽快推出价廉而实用的新产品，有时宁可牺牲一点产品质量，德国人却对质量极为重视，即使耽误新产品问世也在所不惜。原克莱斯勒的经理人员工资普遍比德国方面高出2至4倍，CEO级的年薪更是相差8倍，这使戴姆勒奔驰的经理们嫉妒不已。但与此同时，美国人却吃惊地发现，德国人善于享受公款消费，出国开会常坐头等舱，开完会又住进高级宾馆的套房度起周末。还有，原戴姆勒奔驰的高级经理们常常泡在文山会海里，而且繁文缛节，让美国人费解。

文化上的冲突造成合并后大批克莱斯勒的人才出走，留下来的人也士气低落、元气大伤。因此导致合并后的克莱斯勒方面出现了连续6个季度的巨额亏损，公司的股票市值更是从高峰的每股103美元跌至43美元。

（资源来源：www.省略/; Arthur A. Thompson, Jr. ‘Strategic Management---Concepts and Cases’, China Machine Press.）