改革铁通董事会

2005年12月2日,星期五,对于很多人是个平常的日子,但对于72000名铁通集团公司的员工,这一天却有些不同。当天上午,国务院国资委在北京召开了铁通董事会试点工作电视电话会议,由国资委企业领导管理二局局长姜志刚主持,国资委副主任邵宁宣布4位外部董事正式进入铁通。

铁通集团前身是铁道通信信息有限责任公司,成立于2000年,于2004年1月20日作为中央直属国有独资公司由铁道部划归国资委管理。截止2004年年底资产总额约465亿元, 2004年营收107亿元,2005年获得33％行业最快的增长速度。

铁通集团作为国资委建立和完善国有独资公司董事会的第一批11家试点企业之一,其4位外部董事分别是:苗耕书、孟焰、潘崇义、胡鸿福。至此,继宝钢集团、神华集团、中国诚通控股公司之后,国资委完成了对4家国有独资公司的董事会改革。

建立健全外部董事制度,是本次试点的重要措施,也是与过去国有企业董事会最主要的不同点。建立健全外部董事制度,可以避免董事会成员与经理人员高度重合,实现决策权与执行权分开,从而保障董事会集体决策。

新成立的董事会由9位董事组成,其中外部董事暂定为4位,国资委副主任邵宁指出,这一比例今后要占到一半以上。此次4位外部董事,有3位是特大型央企负责人,另1位是中央财经大学会计学院院长。从结构上看并没有脱离原来的央企风格,从人员上看也不如宝钢的国际化。

根据《国有独资公司建立和完善董事会试点框架方案》,国有独资公司董事会成员原则上为7人或9人,包括1名由职工民主选举的代表;3到5名外部董事,3到5名来自公司的内部董事。

外部董事的定义范畴包括独立董事,两者的区别在于独立董事还要求独立于股东。外部董事受聘于出资人（即单一股东,如国资委）,而独立董事受聘于多元股东,即大股东和小股东集合下的整体利益。外部董事为兼职工作,薪酬固定,不与任职企业的业绩挂钩,任期为１年到３年,中途可更换。外部董事参加董事会和下属各专门委员会会议,有表决权,全年有一定工作日数要求。

在首批11家试点央企中,很多未能达到外部董事过半的要求。国资委改革局的人士指出,缺乏足够的合适人选,是最主要的原因。《中央企业外部董事管理办法（试行）》中规定:外部董事的来源包括央企现职或退休负责人、知名经济学家、行业专家、投资机构和中介机构负责人、民营和私营企业家、地方国企负责人、国资委副局级以上干部。但目前看来,多为央企负责人、经济学家。而投行专家、民营企业家则很难入围。

反观香港和美国等发达资本市场,董事本身就是一种职业,可以满足该人士有足够精力履行其义务。这也是公司治理的必由之路。而我国不论独董和外董,都可能身兼数职,当院长、写著作、开政协会,能剩下多少时间深入公司下层、与中小股东沟通？中国企业从依赖“能人”到“班子”到“结构”,其中还有很多新问题值得思考。

国资委主任李荣融对淡马锡尤为青睐,淡马锡是新加坡政府全资公司之一,而新加并不直接插手企业领导人的任命、干预企业的日常运转。淡马锡旗下公司的董事会,一半是政府派的公务员,一半或以上是民间人士,达到了制衡和隔离效果。

铁通集团董事长赵吉斌说,董事会改革进一步加速了铁通股改进程。自2004年6月铁通第一届董事会开始,铁通已经和多家国内和国际资本机构接触,以寻求上市。作为国内六大电信基础运营商中唯一的未上市企业,铁通在2005年中期发行了10亿元10年期公司债券,并于12月20日在上海证券交易所挂牌。在资本市场小试牛刀之后,赵吉斌计划带领铁通在未来2年内上市。

就在铁通董事会改组的前一天,因50亿重组华源集团而成名的中国诚通集团引进的4名外部董事也全部到位。董事总人数为9人,董事长马正武、总经理洪水坤等5名内部董事,4名外部董事为:全国人大财经委员会委员、原国家开发投资公司总经理王文泽,原中国乐凯胶片总经理杜昌焘,上海金盛人寿保险公司董事长、法国安盛保险亚太区董事林锡忠,原新兴铸管董事长范英俊。

建立规范董事会是国资委目前的重要工作,李荣融表示,国资委将尽快建立中央企业外部董事人才库。“要扩大选人视野,增加选拔具有国际化大公司工作经历的金融、财务、法律等方面的专业人才。”意志已决,成效如何？尚待历史检验。

数据:

2005年下半年有45家央企效益滑坡,有36家央企净资产收益率低于1％,有17家央企亏损（截至11月底）。央企一级亏损面10.1％,二级子企业亏损面31.3％。169家央企中有27家工业型央企资产负债率超过70％,29家非工业企业资产负债率超过80％。

铁通4位外部董事:

苗耕书 男,历任上海市对外经济贸易委员会副主任,对外经济贸易工作委员会副书记,中国五金矿产进出口集团公司总裁、党组书记。

孟焰 男,中央财经大学会计学院院长、教授、博士生导师。兼任清华紫光、招商地产、北辰实业、国泰君安等多家上市公司的独立董事。

潘崇义 男,历任哈尔滨轻工业局局长兼党组书记,中国机械装备（集团）公司董事、党组成员、副总经理、党委书记,中国浦发机械工业股份有限公司董事长。

胡鸿福 男,历任航天部067基地11所副所长、所长,航空航天部、中国航天工业总公司067基地副主任、主任,中国航天科技集团公司副总经理、党组副书记。

铁通5位内部董事:

赵吉斌 男,董事长、党委书记;

张永平 男,董事、总经理、党委副书记;

许树森 男,董事、党委副书记、纪委书记;

周孝先 男,董事、副总经理、党委委员;

陈杰 男,职工董事、工会主席。