霍氏资本搭帮大连控股

在A股约800家IPO企业堆积成“堰塞湖”，众PE大呼“退出难”之际，已有先行者试图借助已上市公司平台谋求退出，香港霍氏家族旗下专业从事私募股权投资的基金——六宝（北京）投资基金管理有限公司（下称“六宝投资”），正是其中之一。

11月28日，大连控股公告称，近日与控股股东大显集团以及六宝投资签订了《战略合作框架协议书》，公司将利用六宝基金现有的稀土、贵金属、石油等矿产能源资源，通过大连控股的资本平成资产证券化过程。另一方面，则通过六宝基金的海外影响募集资金，联合大显集团兼并收购国内优质矿产资源，培育矿产企业IPO上市或通过资本平台直接注入大连控股。

六宝投资的加盟，令原本不被看好的大连控股定向增发方案在11月29日股东大会上高票通过，大连控股在跌破近四年最低价后连续涨停。而长居幕后、持股大显集团70%的北京新纪元投资发展有限公司（下称“北京新纪元”）无疑成为此役的另一赢家。

“涉矿”新纪元

《财经国家周刊》掌握的资料显示，北京新纪元涉矿的想法由来已久。

2011年9月，国企背景的大显集团在一番“民进国退”的争夺之后，股权事宜终于尘埃落地。北京新纪元将持有大显集团70%的股权，董事长代威通过实际控制北京新纪元进而成为大连控股的实际控制人。大连控股“将由过去的电子生产企业，转型为在东北进而在中国有影响的综合性大型投资控股型公司”的战略，也悄悄改写为“单一的矿业资源公司”。

同年11月份，大连控股公告拟受让哈密市亚天商贸有限责任公司（下称“亚天公司”）100%的股权。由此，大连控股获得新疆托里博孜阿特南金矿探矿权和15号金矿75%的采矿权。今年3月份西部矿业公告也显示，大显集团拟受让西部矿业所持两家公司股权，作价9.65亿元和0.35亿。这一资产转让也被认为和大连控股的矿业战略有关。

不过战略扩张意味着缺钱，大连控股在购买亚天商贸公司股权的同期，将控股子公司大连大显精密轴承有限公司74.35%股权转让给中融信控股（大连）公司，转让金额为1.83亿元。

消息人士透露，北京新纪元及其一致行动人在过去7年中累计付出了数亿元的成本，已经难以维系大连控股的“转型”。引入六宝投资基金主要因为财务压力过大。这使得大连控股与六宝投资基金的合作更似“临危而为”。

按照公开资料，作为香港霍氏家族下属成员企业，六宝投资基金目前管理的资产总额达三十亿美元。六宝基金的介入给大连控股带来的影响可谓立竿见影，成了挽救大连控股的定向增发方案的制胜法宝。

11月27日，合作协议公告前一天，适逢大连控股因定向增发方案召开股东大会前夕，由于中小股东悲观情绪蔓延，大连控股迅速跌破增发价，一度跌至3.38元/股，直接跌穿该股近三年来的最低价。

“转折来得太突然。”北京一位持有该股的投资人感慨。11月28日，大连控股顶着大盘失守2000点的悲观情绪，开始连续逆势涨停。

深谙资本之道的大显集团，并非头一遭“借鸡生蛋”。今年7月，深圳景良投资管理有限公司和大显集团共同出资成立新疆景良大显农业并购基金，景良投资的掌门人即为私募大佬廖晓辉。

大显集团认购20%的基金份额，其余80%向特定人群募集。这只10亿元并购基金计划5年内实现资产上市，上市预期收益140亿元，预期上市回报14倍。如果到期基金投资项目未上市，大显集团承诺按160%收购其他基金持有人份额，并承诺在条件满足的情况下，将项目注入上市公司大连控股，获得上市的高收益。

景良大显农业并购基金要投的项目确定为：只以股权或债权方式投资于大显集团控股或参股的新疆农业项目。

PE谋退

在这两次合作中，均是大股东大显集团、私募基金承担普通基金合伙人角色，通过定向募资，兼并收购项目至培育成熟后，注入上市公司，私募基金得以退出。大股东甚至还作出承诺，合伙期满如果项目没能上市，则由上市公司大股东回购基金，更为PE兜底。

类似这样的操作手法，近来已经蔚然成风。

“我们通常看到PE退出模式，就是支持一个企业发展到一定程度然后去IPO。由于市场上供给与需求的不平衡，导致价格远远偏离了价值，暴利由此产生。”君联资本董事总经理王能光向《财经国家周刊》记者分析。

但如今，供求关系已经发生了逆转。2012年5月以来，上证综指徘徊在2000点附近，A股IPO节奏明显放慢，主板、中小板和创业板的发审会频率都在降低，过会和发行的节奏在放缓。数量下降的同时，回报率也呈下滑趋势。境外IPO的回报率在2010年达到了8倍左右，到了今天几乎没有回报率，甚至是负回报；A股回报率也从最高峰的十几倍，降到目前的4倍，二季度只有2倍。

在此背景下，PE通过并购退出的例子日渐增多。多位PE界人士在接受《财经国家周刊》记者采访时反复强调，PE行业在并购方面将有比较大的机遇。中蓝资本集团高管人士透露，该公司最新推出的蓝海矿业投资基金，拟募集资金所投向的矿产项目，将通过增发的方式最后注入加拿大一家上市公司，通过上市公司的壳资源实现投资退出。该上市公司早些时候已经被中蓝资本集团通过一系列的资本手段直接控制。

在美国专门做兼并收购顾问服务的投行华利安董事总经理陈为民在接受《财经国家周刊》记者采访时称，国际PE大多靠并购退出，比如跨境并购。“所谓跨境不一定非得是外国公司和中国公司，有的都是中国公司，但是因为股权结构、业务状况、业务监管环境等各种原因，也要做跨境的并购交易。”

美国多元化工业企业都福集团亚太区总裁张岳鹏指出，美国、新加坡、中国香港等地的资本市场已经比较成熟，那里的PE通过并购与通过上市退出并没有什么重大区别。而在中国，上市的倍数比较高，所以首选是上市。“其实上市也有其难处，时间长还要经过审批，不确定性也很多，并购反倒是一个简单直接的手段。”

九鼎一位工作人员向《财经国家周刊》记者表示，“2011年并购领域案例较2010年同比增长100%，2011年过万亿人民币，总体而言，PE将回到PE投资本质，那就是发掘价值、提供价值、参与并购，以及金融创新。”

或存瑕疵

大股东与PE双方各取所需，投资者本可憧憬皆大欢喜的结局，但记者调查发现，不确定因素依然存在。

北京新纪元资本运作经验丰富，2006年曾经以5.05亿元拿下海通证券2.4%的股权，此后其择机减持套现。

2012年6月28日，距成为实际控制人尚不满一年。北京新纪元通过控股的大显集团在二级市场和大宗交易平台累计减持了大连控股2100万股，大宗交易最终成交价格为5.03元/股。此后大连控股一路走低，即便振荡调整价格也都在5元/股之下。

这还只是在显性层面，北京新纪元控制大连控股之后，有神秘资金通过融资融券业务，在二级市场通过杠杆操作获益。令市场人士疑惑的是，天量资金总能在恰当的时间节点炒准大连控股的波段。

今年二季度期间，申银万国、中信证券和光大证券三家券商的融券专用账户进入大连控股前十大流通股股东实施“卖空”操作，三家持股合计超过5500万股，撬动资金超过2亿元。6月28日，也是二季报收官前夕，大连控股上述大股东减持公告，导致股价直接跳水，2亿元神秘资金获益匪浅。

随后三季度神秘资金迅速“空转多”，中信证券、申银万国、国泰君安和广发证券等信用交易担保账户入驻前十大股东，合计持股5000余万股。有分析人士认为，大连控股与霍氏的合作项目原本定在10月份确定公告，与这笔资金的炒作脉络十分吻合。加上中信证券和申银万国两大券商再次出现，疑似同一笔资金所为。