高校资产公司建立的作用与意义(下)

接上期

可以合法削减不良资产，提高资产质量

校办企业经营了那么多年，肯定会造成一些不良资产，可以在清产核资和资产划拨过程中核消掉一部分，以减少资产公司的经营压力。清华在纳入清产核资范围的资产中，清理出待核销的资产损失约8000多万元，当时清华产业的总资产大约是160多亿，比例并不大。这些资产都经过了中介机构的审核，认为是有法定的核销理由，也是符合现行的财务会计制度的，经过教育部和国资委的审核批准，办理了核消手续。

另外，我们还全面接管了清华紫光（集团）总公司，该公司有20多年的历史，也有一些不良资产。我们清理了许多债权债务，将其一部分资产委托管理，转让了一部分长期投资股权，引进了新的投资，保证了公司的正常运营。

资产划归前，最好把这些事情都妥善解决。如果等到资产、债务全部到位，新公司成立之后，再找新的理由一笔一笔地来核消资产是很麻烦的。因为，想要核销一笔资产，能不能核消，需要什么法定的依据，在会计法上是有严格规定的，而且还要报教育部和国资管理部门审批。

可以一步到位地理顺管理机制

为什么要强调“一步到位”呢？清华大学比较好办，学校有经过常委会、校务会审议通过的决定，未来的清华控股有限公司，哪些公司是明确要划进去的，都很清晰。不仅清华控股有限公司的经营范畴确定了，而且明确了权力机构――清华大学经营资产管理委员会，代表学校行使股东权力。但是，我估计有些学校，先要找一家公司，认定它为资产经营公司，也许这个公司的注册资本、经济实力远远没有未来要划进来的某些公司的大。

在理顺体制、规范管理的过程中，清华还借这股东风，比较彻底地撤并了多年来经营业绩较差、发展前景不明朗或者和科技成果产业化无关的系办独资企业；以及那些本不应该以“盈利”为目的的后勤服务企业。

这里对“盈利”有两个理解：第一，这些后勤企业，如果严格成本核算，大部分可能都是亏损企业。这些企业没有严格按照现行的企业会计准则核算，它们用的学校的房子是不收租金的，用的电是学校电网给的，有的甚至工资也是学校后勤发的。第二，某些为师生员工服务的业务，本身就不应该办成公司去盈利。

这样，我们总共撤并了将近40家系办独资公司。在清华历史上，曾先后三次要撤并系办公司，都没有成功，这次借58号文件的“东风”，终于完成了撤并工作。后勤企业撤掉了14家，只留下了一家。

在此基础上，学校明确了清华控股在经营性资产运营方面的主导地位。未来清华控股有限公司的目标是“经营性资产全校一本帐”。这也是两位部长在视频会议上所讲的，逐步地把经过改制后的经营性机构，全部划归到资产经营公司来管理。

目前清华还有一部分企业没有划归到清华控股公司，这部分的资产量已经比较小了，清华大学正在对这些经营实体进行企业化和有限责任化的改制，并逐步划归到清华控股有限公司。

可以优化产业队伍

首先，清华的校级党政领导已经不再兼任企业的职务。之所以把这件事放到“优化队伍”这部分来讲，并不是说这些党政领导不好，他可以是好校长、好书记，但是未必是好的董事长，分工不同，各有专长。有种观点认为，要求学校领导不参与企业，是因为要廉政，避免通过参与企业工作获得某些好处，但是我认为，在某种意义上，不让校领导兼任企业的领导职务，对他们可以说是一种保护。如果稀里糊涂地当了董事长、法人代表，万一企业出现问题，第一企业受损，第二个人也要承担责任。

第二，趁这个机会可以撤换和调整部分企业经营者。清华企业换下了几位，其中包括上市公司的老总。把合适的人放到适合的岗位上，把不合适的人换下来，也是股东的责任。现在正好资产要划转，有些资产还要重组，借这个机会，把不合适的人换下来。换下来的同志不一定是“坏人”，不一定是犯了错误，而是因为他不适合这个岗位。

另外，企业经不起经常地试人、换人，企业更不是学校人员分流的 “蓄水池”。高校企业的管理人员，既要懂市场，又要懂科技成果的产业化，还要面临社会企业的激烈竞争，面临校园文化与企业文化的冲撞，要承受很多社会企业都不可能承受到的压力，不是谁都可以干好的。所以，应该趁这个机会，调整和优化产业管理团队。

可以进行资产的归并与重组

各个高校产业可能都有这种情况，就是“诸侯割据”。老资格的公司都有二三十年了，这是历史原因造成的，但是要通过改制和规范化，使企业朝着更大规模、更好效益的方向发展，必须要“削藩”。资产的归并与重组有三条原则：

一是要按照经济规律来，不是行政命令，更不是“人治”。

要归并资产，必须有一个相应的战略规划。以清华产业为例：同方股份是以信息、能源和环境作为主业；诚志股份是以医药、健康和生命科技作为主业。诚志股份在创办初期搞了一类“用于海量存储的硬盘阵列”产品，同方股份也有类似的业务，两家都搞得不错。根据战略定位，要把诚志股份的这一块划给同方股份。但是，资产归并要按经济规律办事，要经过严格的评估。由于是关联交易，而且我同时兼着两边的董事长，我回避了表决。最后同方股份按合理的价格买走了诚志股份这一部分资产。

二是以“有利于企业发展”为决策依据，不是“重新洗牌”，不能“拉郎配”。

决策时唯一要考虑的是：确实对公司主营业务的发展有利，符合它的未来发展规划，又可以避免同业竞争，这样才可以去重组、归并。

三是以“公正、公平”为准则，兼顾各方的利益。

在撤并公司的过程中，同方从清华热能系收购了一个主营仿真系统的公司，经过评估、洽谈，定价是500万元，分两期到位。这样，既照顾到上市公司股东的利益；又保证了系里的利益，比较公正、公平。

总之，要趁这次改制机会，顺带进行资产的归并和重组，为未来资产经营公司的产业布局、产品结构调整做好基础工作。

关于资产公司的组建，就讲这几条。各个学校肯定还有各自的“高招”。我认为以上这些事情最好在清产核资、资产划拨和资产经营公司成立之前做。对大部分院校来说，现在正是个好时机。

资产公司成立后对高校产业发展的作用和意义

建立了完整的法人治理结构，投资者权利和责任到位

改制前，有些学校的产业还是由产业处管，甚至挂在科研处或资产处下面。这样就会出现碰到问题时，处长、董事长、总经理，“商量”着办的情况，做不到责任明确、有效地解决问题。

改制后情况有了变化，成立了一个国有独资的有限公司，是所有下属企业的出资股东。独资公司不设股东会，成立了经营资产管理委员会，行使股东权力，由它派出董事会、监事会。出现重大问题时，在董事会、股东会上决策即可，投资者的权力、责任都到位。

目前清华产业的法人治理结构和经营机构的布局如下页图所示，大致可以分成左右两块：

右边是已经经过规范的法人治理结构，主要是科技型企业。“经资委”行使股东权力，向资产公司派出董事会和监事会；再下面是公司经营层；公司下面是职能部门，还有控股和参股的公司。

左边，最上面是清华大学产业领导小组，下面挂着出版社、通力公司（原来的校办工厂）、后勤企业、还有三家设计院等。这些企业和经营机构尚未划归清华控股，但是也需要有人管理，过去是分管校长管，但是实际上是很难管理到位的。

所以，清华大学设立了产业领导小组，作为权力机构来管。其主要职能：一是负责新的重大产业化项目的投资决策等工作，因为新投入的项目的所有权在学校，并不在清华控股有限公司；二是负责非经营性资产转为经营性资产的审批；三是负责企业与院、系、所之间在投资收益分配等方面的协调工作。因为经资委就是股东会，可以决定每年上交多少利润，但上交学校的利润在校、院系之间如何分配，是由产业领导小组决定的；四是对资产未划入清华控股的经营实体，行使相当于股东会的管理职能。

产业领导小组和经资委是“一套人马、两块牌子”，由七人组成委员会，统一管理起来。最近的一个变化是学校成立了“经营性资产管理办公室”。来处理日常的事务。“经资办”是经资委和产业工作领导小组的办事机构。本身没有决策权。

按照教育部的规定，我们正在对图中左半边的企业和经营实体加紧进行企业化和有限责任化的改制，将逐步把这部分资产也划转到清华控股有限公司。

资产公司的定位和职能逐步到位

清华大学于2003年12月18日成立了清华控股公司。经过三年的实践，明确了清华控股的定位，主要有三条：是一个以资产、股权经营为主业的经营实体，不是一个“翻牌”的管理机构；以投资收益最大化为经营目标，是一个成本中心和利润中心，不是“统计局”、“税务局”；考核其业绩的最主要的指标是净资产收益率、净资产总值的增长、以及对股东（学校）的回报。

对于资产公司的定位，各校的情况不相同。我们的理解是：明确资产经营公司的定位和职能非常重要，会直接涉及到对上（学校）、对自己（资产公司）、对下（所投资公司）的各个方面。

从“对上”（学校）这个角度讲，涉及到学校对这个资产公司怎么看，校长、书记的讲话中若谈到产业、资产公司怎么讲，校内外的舆论和资产公司的生存环境会怎样，甚至还涉及到学校怎么来聘任公司的董事长和总经理，怎样来定这个公司经营者的待遇等方方面面。

为什么说会影响到自己？因为会涉及到一些问题，如 ：这个公司要设几个职能部门，每个部门的工作范围和工作流程如何制订，以及如何对工作人员进行业绩考核，怎么来制订薪酬体系等等。

而说会影响“对下”（下属公司），是因为如果仅仅是产业处的“翻牌”，没有从法律上明确股东身份，那就没有公司会理你。《公司法》最基本的一条，就是谁投资谁说了算。如果没有股权关系，下面的公司就不会听从上面的安排。

清华大学经过三年的工作，上上下下法人治理的关系是明确的，特别学校领导和校机关各部处是非常明确的。一些公司直接打报告给学校的某个领导或职能部处时，大家都会要求这些公司先把报告提交清华控股、经资办，最后由经资委讨论决策。

学校与企业之间建立了“防火墙”

清华控股是法定的有限责任公司，清华大学仅以对清华控股的投入为限，承担有限的经济责任，任何经济和法律责任都由法人企业承担。这一点非常重要。以清华为例：清华控股的总资产已经达到 200 多亿元，其中由银行贷款形成的资产和流动资金近 90 亿元；而清华大学一年的现金流水量约为 40 亿元左右，如果没有“防火墙”，企业的任何风险责任都可能追溯到清华大学，使学校的某项事业“停摆”，严重影响学校的运行。

除此之外，清华控股每年还上交学校现金几千万，而且所投资的企业与清华大学的横向科研合同额每年也有一个多亿。这些都是要进入清华大学的财务预算的，其中包括了投资回报、横向经费收入以及企业人员费用的上交。即使有了“防火墙”，企业经营活动的经济风险不会影响学校，但是完不成预算的指标，清华大学年底的报表就会有缺口，不符合教育部不允许学校有决算赤字的规定。

现在学校和清华控股的经济关系是非常明确的，只发生五笔账，分别是：1.长期投资，20亿元，也就是清华控股的注册资本 ；2.所有者权益，就是清华大学投入的20亿资本金目前所占有的权益，大约是31亿多 ；3.清华控股每年给学校上交的利润 ；4.清华控股公司所投资企业与学校及院系的横向科研合同经费 ；5.企业向学校返回的人头费支出。

当然，目前清华大学还有几笔资产，就是刚才那张《体系表》的左半部分的经营实体，不在清华控股的账上，但今后会逐步变为一本帐，这样就极大降低了学校在产业经营方面的风险。

建立了理性、谨慎的科学决策机制

如果说过去清华大学企业集团还不能做到控制全校的经营性资产，比如紫光集团、科技园发展中心等都是直接隶属学校的法人实体，我们有时候还照顾不上；那么现在好了，所有的经营性资产都划归到清华控股。

三年来，围绕资产管理与运营，我们先后制定和修订了规章制度10大类共60项。这是一项很浩大的工程。同时，还建立了投资、审贷、开行项目等几个专业性的预审小组，为总裁办公会、董事会、经资委三级决策机构提供支持。细化了各级经营决策机构的议事程序和决策权限，提高了决策的科学化，减少了决策的盲目性。

推动了所投资企业法人治理结构的完善

清华的产业资产95%以上投资在下属的所投资企业，比如同方、紫光、诚志等等。作为一个资产经营公司，头等大事就是使投出的资产增值，这就首先要抓住所投资企业。目前，绝大多数子公司都能按照要求规范“三会”的召开及其议事程序，完善了一整套党政配合的经营体系，基本可以做到“令行禁止”，股东有充分的话语权，从体制上强化了出资人的地位，保障了公司的有效运行。

举个例子，最近的股市比较“火”，在几个月前，我们判断所投资企业中有些人手会“痒”，清华控股就向各控股子公司发出通告，要求从现在开始，各公司不得向股票二级市场投出一分钱，谁投就追究谁的责任。到目前为止，我们还没有发现所投资企业擅自投资二级市场的行为。可以看到，清华控股现在的监控力和话语权比较大了。

我们积极推进所投资企业的董监事调整工作，对董监事的管理逐步规范到位。截至2006年6月30日，清华控股本部人员担任董监事的人次占全部董监事人次的比例，由2004年年初的29.5%，上升为49.5%。校内人员兼任董监事的人次占全部董监事人次的比例，由2004年年初的39.0%，减少为23.0%。这些工作的目的就是为了加强对所投资企业的监控。

我们还建立了对所投资公司董事会“重大决策的事前核准制”，有效防止了因制度缺陷造成的决策失误。过去确实有“董事不懂事”的情况，有些董事糊里糊涂地就在决议上签字，不知道签字后会有什么结果，要承担什么责任。回来也不报告。现在我们规定：哪些重大事项在你作为董事签字之前，必须要报告清华控股的有关职能部门，并会同有关职能部门根据议事权限和程序作出“Yes”或“No”的决策，然后你再作为董事，在董事会上举手表决。

从2001年改制和规范化建设工作开展以来，清华控股没有发生过因主观决策失误或制度缺陷而造成的重大经济损失或投资失误等事件，这和我们注重对所投资企业的监控是有关系的。

承担起对所投资公司的出资人责任

清华控股是下属所投资企业的股东、出资人。企业经营决策最基本的规则就是“谁出资，谁说了算”，法律赋于了股东参与重大决策、选择经营者和获取投资回报的权力，因此资产公司应当“理直气壮地管”：管资、管财、管事、管人，不管就是失职。所以，必须要先明确这个概念。而且，这里面最重要的是“管人”，人都管不了，其他一切都管不到位。

清华控股这三年来，根据刚才的定位和教育部的有关文件精神，严格做到管人、管事、管资、管财，保证了全校经营性资产的正常运行。

建立了一套有效的风险防控体系

清华控股以公司资产运营部和财务部为主，已初步建立了一套对所投资控股企业经营情况的监控体系，并已开始从报表分析和现场调研两个方面着手，建立预警和股东干预体制，以规避经营风险，提高经营效益。

对于一些有问题的企业，我们还探索了一些个性化的监控模式和“非常规”措施，比如：对经营情况不明的公司派出经营和财务专项工作小组；对亏损势头难以抑止的公司实行股东监管下的应急管理体制，所有的公司财务事项都由控股股东审批，等等。所以，一定要有一套防控体系，以避免出现重大的经营失误，造成“窟窿”。

我们还成立了中共清华控股纪律检查委员会，理顺和完善了清华企业系统的党风建设和反腐倡廉工作机制。通过“三讲”、“先进性教育”和经常性的反腐倡廉教育活动，廉洁从业的风气已经形成。尽管网上在炒“清华阳光”的事情，但是近几年来，清华控股下属的骨干企业和经营团队中，确实很少发生经济犯罪、腐败丑闻或因为个人犯罪造成重大经济损失的事件。党风和廉政建设，也是风险防控体系的重要组成部分。

拥有了更具规模的资产运营平台

由于把资产都划拨到资产经营公司，相应的营业收入和利润也合并到公司的财务报表上来。截至2005年年底，清华控股所投资的企业有：控股公司 32 家（含上市公司 5 家）；参股公司 56 家（含上市公司 4 家）。根据国家统计局的统计数据：清华控股2003年～2005年的经营额在全国大型企业和企业集团“500强”中，分别排名为第116名、第135名和第141名。由于成为经营额近200亿的大型企业，企业规模大了，在具体经营中碰到一些问题就会相对好解决一些。一个200亿盘子的企业和一个20亿盘子的企业同样遇到一件事情，解决起来是不一样的。

有条件更有效地推进科技成果的产业化

清华控股成立三年来，与学校科研合作的数量和质量都有提高，公司累计给学校的投资收益回报超过 2 亿元。清华控股及所投资企业与学校的横向科研合同额累计近 4 亿元，平均占同期清华大学横向科研合同总额的29.91%，也就是说，清华每年与社会企业和机构签订的横向合同额中，有近三分之一是和自己投资的产业签订的。

每年和清华大学签署的横向合同额达到了亿元的数量级，就意味着，我们可以在一些更具规模和质量的科研成果方面进行合作。最近清华控股与学校及相关院、系、所合作，在“数字电视”、“高温气冷堆核电站”和“公共安全应急系统”等创新学科领域形成了新的产业化布局，为创造更多的具有自主知识产权的产品和核心技术，打造新的经济增长点。

由于资产和经营规模的扩大，投融资的规模也扩大了。比如“高温气冷堆核电站”这个项目，第一个核电站的“反应堆本体”的投入就可能超过25个亿，像这样的科研成果，如果没有大规模的融资能力，是无法干成的。所以成立资产经营公司，把资产集中起来，应该可以干一些更大的事情。

依托清华大学的科技和人才优势，积极推进清华科技园的建设。清华科技园的建设和发展，是由清华控股公司绝对控股的启迪公司在承担。清华大学以及清华控股作为股东，给了园区公司更大的发展空间和活力。截至2005年底，清华科技园70万平方米主园区的建设基本完成。由于园区吸引了P&G、SUN 、GOOGLE、搜狐等一批极具影响力的国际化公司进驻，加上非常好的软、硬件环境，清华科技园的房价飙升，远远高于周边的水平。园区聚集了400多家创新型的科技企业，不少是由清华的毕业生创办或参与的。清华科技园内的创新企业已有十余项技术和产品达到国际领先水平。由于平台搭建得好，清华科技园总体上已经进入运行的良性循环。

建立了更强大的融资平台

因为资产和经营规模大了，所以融资渠道更好打开。三年来，清华控股拓宽了与四大国有银行的合作，确保了现金流的稳定性；同时扩大了与多家股份制商业银行的合作，扩大了融资资源，目前各银行和我们签署的授信额度已经超过了我们的资金需求。清华控股本部还成立了资金结算中心和商贸分公司，扩大了公司本部的现金流通量，为最终建立产业内的资金融通平台打下了良好基础。

与国家开发银行建立战略合作关系，争取到了开行110亿元的贷款授信额度，提高了公司的资信度和资金调度能力，为解决长期制约公司发展的资金问题以及各项融资工作奠定了坚实的基础。在银行及债券市场发行了 15亿元的短期融资债，由此以长期贷款替代短期贷款，改善了贷款结构；降低了融资成本，提高了资金使用效率。

有条件转换新的盈利模式

原来，投资公司的传统盈利模式是靠所投资公司的分红。现在，清华控股作为股权资产的所有者，可以通过“投入――公司增值――溢价出让”的模式，以兑现公司价值增长的方式获得盈利，而这种模式的盈利，可能会比分红高。这也正是高校企业“孵化器”性质的商业运作机会。上市公司的“股权分置”改革，正好为我们建立了最市场化的投入撤出机制。

此外，学校的无形资产以增加长期投资的方式投入，使清华控股有条件以“特许使用”的方式获得收益。例如，同方威视每卖出一台“集装箱检查系统”的销售收入，就有5%会直接返还给学校，这比由同方威视到同方股份，再到清华控股，再到学校这样一级级的分红收益要高得多。

从现在开始，清华控股的盈利模式会逐步改变。可以告诉大家的是：在2006年，清华控股通过上述股权运作的方式所获得的收益，已经略高于从所投资企业获得的分红收益。这些运作，都得益于资产经营公司这个平台，这正是企业改制和规范化给我们带来的好处。

可以更好地保护职工权益

清华控股作为股东方，可以创造条件，实行包括“股票期权”等方式在内的员工激励机制。最近我们已经给证监委上交了一个报告，要求把同方股份纳入上市公司实施股票期权的试点单位。

同时，我们可以统一劳动保障和社会统筹的最低标准，保证员工的基本利益。我们建立了清华产业工会联合会及各个下属公司的基层工会，职工代表可以参与跟职工切身利益相关事项的决策会议。工会向职工提供了申诉、调解、仲裁的机会，保障了职工的权益。

大家在高校校办产业的这块阵地上都干得很辛苦。我们在跟社会企业的激烈竞争中求生存、求发展；我们要承担起这么大的改制和规范化的任务，这件事情对某些学校来说，可能是产业系统的一个天翻地覆的变化；甚至，我们还要经常不断地承受校内、校外一些人对校办企业各种各样的疑虑和指责。

但是我想：中国高校校办产业的方向无疑是正确的，关键是看我们自己怎么干。我们只要有一个坚定的信念，把这面大旗扛下去，我相信高校产业一定会有更大的发展。改制和规范化工作，是中国高校产业历史上又一个里程碑，我们又面临着一个新的发展机遇。如果全国高校产业的经营规模达到几千个亿，而不是几百个亿的时候，高校校办产业在中国经济发展中的地位就自然而然地确立起来了。