高校资产公司建立的作用与意义(上)

高校资产经营公司的定义及特征

什么是高校资产经营公司

关于对资产经营公司的定义，国务院国资委颁布的《企业国有资产监督管理暂行条例》中有如下的论述：“国有资产监督管理机构可以对所出资企业中具备条件的国有独资企业、国有独资公司进行授权经营。被授权的国有独资企业、国有独资公司对其全资、控股、参股企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督。”在国务院转发的58号文件（2001年11月国务院办公厅《关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》）中，实际上已经把高校资产经营公司定义为由教育部授权各高校来经营国有资产和股权的企业。

根据这个定义，资产经营公司是代表国家经营国有资产产权的特殊经营实体，是以国有资产的资本化运营为手段，以谋求国有资产最大化增值为目标的特殊企业组织。在国务院转发的58号文件里也体现了这一精神，文件中规定，高校资产经营公司原则上自己不从事生产、经营的具体业务，主要是经营资产和股权，这与国资委的有关条例内容是呼应的。

高校资产经营公司的四大特征

特征之一：国有资产经营公司是得到授权开展国有资产经营的载体

国有资产的监督管理机构，现在是通过教育部，以文件的形式与资产经营公司形成了委托的关系，把国办大学的产业资产交给这个资产经营公司来经营，这样就体现了所有权和经营权分离的原则。这个问题，有一些高校的公司到现在还不明确，一些人对公司到底是否归学校所有，还存在疑问。这个问题以后有机会我们还可以展开讨论。现在，国家国有资产和股权交给资产公司来经营，所有权是国家的，但是国家这个“老板”太大，所以一定要委托经营者来经营，这就是资产经营公司。

特征之二：经营的是国有资产的产权，不是某一种具体的生产资料，这点与一般国有企业是不同

产权是所有制的核心和主要内容，包括物权、债权、股权和知识产权等等。通过授权，尽管所有权不属于这个公司的董事长、总经理，但是这个公司确实拥有了这部分国有资产的占有权、使用权和依法处置权。因为授权给了公司，变成了这个公司的资本，这部分资产就变成了资产经营公司的法人资产，公司就可以经营和处置。也就是说，这些经营者就不会是“机械手”，只能靠上面的“指令”来动作，而是以这部分资产作为法人资产，进行自主的经营和管理。

特征之三：经营国有资产必须以资本化营运为手段

未来高校的资产公司很少会具体地生产某一个产品，再组织一支队伍去营销、服务。资产公司的主要任务是让所投资的资本增值，而资本增值的方法有很多种，不光是靠投资所占的股权来分红，还有其他资本化运营的手段。公司的主业就是要进行资本化运营，因为资本只有在流动和运营中才能体现出它的价值，也才能创造资本的增值。

特征之四：资产经营公司的目标就是要谋求资本的增值，这是其神圣使命

成立资产经营公司，决不仅仅是因为目前高校企业出现了一些问题，所以要找几个人，成立一个公司来处理。我们的目标始终要记住：就是要实现资本的增值。这就是为什么把这部分国有资产授权让你经营的原因，当你接受了这个授权，你就有了这一份责任。

以上就是从理论的角度或者是现在已经达成共识的角度，对高校资产经营公司的一些认识，这些在国务院转发的58号文件中，已经有所体现。

高校为什么要筹建资产经营公司？这个过程大家都比较清楚了：高校产业已经存在了几十年，随着国家体制改革的深入，高校校办企业发展过程中，越来越明显地显露出一些不可忽视的问题。这些问题，现在通常的表述是：校办企业产权关系不顺、学校直接承担企业经营风险、管理体制不规范、学校对企业的行政干预过多、经营性资本难以自由流动、缺乏投入撤出机制等。

以上是按照现代企业制度来衡量高校产业中所存在的问题的一个一般性的描述。当然，各家有各家的难处，各校还有其他个性的问题，但是总体来讲，正是由于存在这么几个方面的问题，才有了2001年当时主管教育的李岚清副总理对发展高校产业的文件批示，才促成了国务院指定体改办、教育部牵头制定的58号文件。

高校资产经营公司到底怎样建立？这在教育部的《指导意见》中说得非常明白，实际上现在各个高校大体上也是这么做的。具体而言，一种方式是，高校依法组建国有独资性质的资产经营有限公司，清华就是这么做的；另一种方式就是从现有校办企业中选择一个产权清晰、管理规范的独资企业作为资产经营公司，北大就采用了这种模式。

两种方式都可以，关键是要将学校所有的经营性资产划转到这个公司，由其代表学校持有对下属企业投资所形成的股权，高校以投入到资产经营公司的财产承担有限责任。

教育部的《指导意见》对资产经营公司的主要任务的规定也非常明确，就是三条：

一是管理学校所投资企业的股权和经营性资产，确保国有资产的保值增值。当然，要确保保值和增值，你就必须要有效地运营，不是单纯的行政管理。

二是促进高新科技成果转化，孵化科技企业，创办具有文化教育特色和智力资源优势的企业。这一点讲的是，高校产业的主业还是依托学科优势，进行科技成果转化，孵化高新技术企业，办出高校企业的特色，而不能是有什么市场需求、什么能赚钱就去办什么企业。

三是统筹管理、整合资源，推进学校科技成果产业化工作。各高校对于将来产业的发展，包括它的战略、决策等，由资产公司来承担。而在过去，这个问题可能是由学校的某一个处，甚至可能是某一个主管校长在承担这个事情。这一点，教育部指导意见讲得也非常明确。

以上，主要讲的是我们对高校资产经营公司的认识，当然各校有各校不同的情况，但是从本质上来讲，我们一定要找到一家公司，把国有股权和资产划到它的名下，委托它来进行这部分资产和股权的资本化运作，让它保值增值，这就是资产经营公司的一个基本定位和职能。

资产经营公司在筹建中需要解决的问题及其意义

可以通过清产核资，明晰产权、理清家底

这是一件首先要解决的大事情。办企业就像居家过日子一样，首先要清楚自己的“家底”到底有多少，下面才能决定怎样去经营它，否则心中就没底。

清华大学从2002年开始，对2001年末存续的科技企业进行了清产核资。所谓清产核资，决不是说只要根据财务报表的数据，就可以确定全校产业的资产有多少，现在有很多企业的报表是不实的。因此，清华大学聘请了社会上有资质的会计师事务所，认认真真地做了整整一年，把清产核资的结果报教育部、财政部确认。确认后，清华大学就把纳入清产核资范围内的全部经营性资产和股权无偿的划转到原来已经存在的清华大学企业集团。在清产核资的过程中，我们还把清华企业中的事业性资产，包括一些房屋使用权、闲置设备等，全部剥离出来，还给学校。

清产核资这件事情是高校产业规范化建设工作中首先要做的头等重要的事情。2006年6月份，我参加了教育部对部属院校和部分部委、地方院校产业规范化建设工作的巡视，去了山东、河南、湖北等省，就发现有些高校对自己的产业家底并不清楚。据我所知，个别学校的产业如果严格进行清产核资，可能已经没有多少净资产，甚至可能会是负资产；当然大部分学校还是多多少少积累了一些“家底”。

清华产业清产核资的结果是：截止到2001年末，清华控股有限公司按股份折算的帐面所有者权益，也就是说去掉了“少数股东权益”，比如上市公司股民的钱，还有其他法人股东的钱，全部去掉后，清华所拥有的所有者权益的总额大约是30亿元。我们认为，这个数据是比较真实的。

对于这个结果，我们是“心中有数”的：在清华产业的资产中，有好资产，也有一小部分是“无效资产”，甚至是“负效资产”。什么概念呢？就是说这30亿资产里面，并不是每一块钱每年都在增值，有少部分资产可能一块钱经过一年还是一块钱，有的甚至可能已经变成了9毛钱。确实有一小部分资产是这样的，为什么会有这种情况，下面我会讲到。

根据法律法规的规定，因为没有法定的依据，这部分无效资产或负效资产无法核消，只能划归到清华控股公司。但是我们心里还是有数的：首先，这部分无效资产或负效资产只是一小部分；其次，30亿这个数是帐面记载的所有者权益，我们实际拥有的可兑现的资产总值会大于30个亿。

比如同方股份，在我们帐上所列的所有者权益约为10亿元，但是按我们所拥有的同方股票的市面价值，约为20亿元。也就是说，我们可兑现的资产价值比帐面值要高。更何况我们还有四家直接、间接控股的上市公司和三家参股的上市公司的股票，而且这些公司已经基本完成了“股权分置改革”，我们完全可以在合适的时机，在股票市场出让我们的股票。

另外，我们有些绩优公司可兑现的资产（股权）价值已经超过帐面投资权益的许多倍。所以，我们心中的“底”，是清华控股没有资产价值的系统风险。这样，在思考下一步清华产业如何发展，在做一些重大经营决策时，心里就有了底，就不会发虚。所以我强调，各高校一定要把清产核资做实。

怎么才能做实？有些不良资产能否核消掉？下面的讲座都会涉及到，我就不详细讲了。我在这里要强调的是，清产核资这件事非常重要，可以让新成立的资产经营公司知道自己的“起跑点”在哪里，“家底”有多少。心中没有底，就不知道下面该怎么干。

可以解决历史遗留问题，让存续公司合法化、合规化

这一点非常重要，我相信各位对此都有体会。说得不客气一点，由于历史的原因，高校的一些企业存在着无法摆脱的“原罪”，从公司成立一开始，这个“原罪”就存在。比如：投资审批和注册手续不合法、抽逃注册资金、涉税违法等。

清华也有几家这样的公司，这些公司都成立十几年甚至二十多年了，现在很多历史遗留的问题很难找到解决的依据。对于这些问题，有些人认为：当时的法规不健全，即使有人来查，也不能把你怎么样；或者认为这是前任的问题，跟我没关系，我们可以不管，等等。这是不对的。对这类问题千万不要忽视，因为不知道什么时候，就可能给你带来个大麻烦。

我曾经举过一个清华的例子：有一个系办公司，当时以无形资产入资。后来这个公司出了毛病，资不抵债，还面临滞纳金和罚款等巨额债务。按道理，这个公司是有限责任公司，资产没有了，破产就是了，股东没有赔偿责任。但是债主有办法，他来查你注册过程有没有什么毛病，最后发现这个公司有无形资产进入注册资本，但是没有办理评估和过户手续，可以认定“注册资金不到位”；而且有证据表明：入资的这部分无形资产，股东方仍在使用，实际上形成了抽逃注册资金，据此，要求清华方股东承担相应的债务亏空。凭什么？就是你注册资本没有到位。这还不算，当时这个系为了凑股份，还把系里几间房子的使用权也作为资产入了股，于是就出现了执法机关要来封房间的严重局面。

十几年前的事，现在法律上照样可以追究，谁让你注册资金不到位呢！况且还没有追究你的抽逃资金罪呢。抽逃资金在刑法上是有明确规定的，是要判刑的，因为抽逃注册资金相当于诈骗。你说这个公司注册资本100万，但是你把钱抽走了，你还和用户签订经济合同，甚至进行银行贷款，这无疑是诈骗行为。我们相当多的系办公司，都是开办时拿一笔钱注册，注册完就拿走了，这是非常危险的违法行为。

我们有些系办公司实际上成了横向经费的“中转站”，为了逃避学校的管理费，也为了用起来方便，把横向科研经费放到公司里去周转，变成酬金、设备购置款等等，根本不上税。

按照新刑法的规定，如果逃税超过应缴税款的10％，并且数额达到1万元以上，就可以判刑。你可能认为我个人没有贪污啊，我是为系里老师做好事啊，可是你截留了学校的管理费，却把营业税逃了。原来想躲开学校的“家法”，现在变成了违反国法！

所以，大家在划归资产之前，千万要把这些历史遗留下来的问题解决好，不要再给新成立的资产公司带来任何麻烦！

我们对于处理这些问题的态度，可以归纳为几句“大白话”：

一个叫做“父帐子还，理所当然”。你可能会说：这些公司原来不是我管的，我来接手，前任的事情我不管。要知道，学校的公司不是民营企业、个体户，大家都是受学校委派来经营这个公司的。现在委托给你了，不管前任有多大的过错，都是清华的一本帐，总得解决。现在交给你管了，你就不能再给后人留什么麻烦。前面领导也讲到了：既然责任交给你了，就不要再在你的手上出什么毛病。如果这些问题解决不好，埋下一颗定时炸弹，什么时候爆炸了，那就是你的责任了。

还有一个叫做“亡羊补牢，犹为未晚”。现在解决这些问题，成本是最低的。注册资本不实的，赶紧补足；或者按实际资产变更注册。税的问题，老老实实和税务局说，税务局在税收政策上也是有余地的，关键是态度。但是你想瞒下去是不行的，因为撤并公司也好，资产划转也好，是需要税务机关的完税手续的。规范化的工作大家再往下做，就会发现每一步都是躲不掉的。这个问题，我觉得是非常重要的，能解决就必须要尽快解决。

处理这些历史遗留问题，清华的原则是：

第一，“哪怕是上天入地，至少要明明白白地弄清楚”。所谓“上天”，就是要向上追溯，因为划归之前，学校对这些公司承担无限责任，因此要弄清楚，当时是哪个校长批的，是在哪个会议上决定的，甚至要这些校长、书记们去回忆，哪年、哪月，开的什么会，到场的有几个人，做了决策，所以我才批。把学校的某一块资产投进去了、同意了某一笔贷款，有没有商量过，有没有集体决策？

按照现在教育部的规定，事业经费流向企业，必须经过学校常委扩大会议讨论。从现在开始，要规范化了，历史上的问题，不出问题没关系，出了问题就很麻烦，要赶紧解决。为了规范，有的还需要到政府主管部门去补法定手续，比如要补办或变更注册资本，有的还要重新和股东方商量，签署入资的补充协议，免得将来再有什么后患。

所谓“入地”，就是要到档案室、资料室、原来的企业集团、开发部等去翻档案，查资料，把当时所有的批件、文件集中起来，缺什么就补什么。所以，我们清产核资的工作做了整整一年，道理就在这里。

第二，尽一切可能，在资产划归前妥善解决好。为什么呢，因为清产核资、资产划拨是个“批处理”过程，由教育部、财政部或国资委“一揽子”批准。如果这次不解决，变成一个个的个案，就比较麻烦，比如部属院校，要先经过学校决策，然后报教育部，教育部还要报财政部，原来还有国资委。如果在京外，就更麻烦。所以，要快刀斩乱麻，尽量争取一次性的“批处理”。

违纪的要赶紧纠正。在这里千万要注意：在解决问题的过程中，一定要严格、规范，不要再用不合法的手段去解决不合法的问题，不要自己给自己找麻烦。现在再用不规范、不合法的手段去解决过去的事情，那么责任就是你的了。

违法的法办。大家可能已经从网上看到：清华阳光的原总经理私设小金库2000万，并且夹杂着个人挪用公款100万。这就是在我们对总经理进行离任审计时发现的问题。这不是一般的历史遗留问题的处理，需要报审计署和检察院，最近已经进入司法程序。

第三，没有法定的依据可以立即解决的，先“挂”起来。“挂”到哪里？对清华产业来说，既然资产、负债都划归到清华控股公司，那就只能挂在清华控股新的资产负债表上，用未来收益来平帐。这就是为什么清华控股30亿的净资产里面会有若干无效资产或负效资产的道理。

如果历史遗留的经济问题继续挂在学校的帐上，就更麻烦。大家都知道，审计署、教育部的相关机构每年都要轮流对一部分学校进行审计，不仅审计事业帐，还有一块是“延伸审计”，就是审计你的对外投资情况，对外投资主要就是校办产业。如果事企还没有分开，学校的事业帐上还有企业形成的未清帐务，甚至是亏空，那怎么行呢？

所以，这个过程，我们统统把它叫做“合法化”和“合规化”。经济上的盈和亏是次要的，如果有些遗留问题是违反法律法规的，或者可能造成经济损失的，如果不及时解决，到真的出了问题，经济损失要比现在大得多，政治影响也要大得多。（未完待续）