农业上市公司治理结构问题研究

【摘要】农业上市公司是我国农业产业化发展的重要途径，是我国加入WTO后参与国际农业竞争的主力军。然而，我国在农业上市公司治理上还存在着股权结构不合理、董事会和监事会职能弱化以及缺乏有效的管理层激励机制等问题，因此，需要对我国农业上市公司治理结构进行完善和优化。

【关键词】农业上市公司 公司治理结构 公司治理

农业上市公司作为农业企业的典型代表，是代表着我国先进生产力发展的一种企业形式。农业上市公司的发展，对转变我国农业经济发展方式、加快发展现代农业、推进农业的产业化具有非常重要的意义。我国农业上市公司发展的好坏，直接体现了现阶段我国农业的发展状况，决定了未来我国农业产业化的发展道路。然而，我国农业上市公司治理结构还存在一定问题，正确分析这些问题，并提出相应对策，对改善我国农业上市公司治理，从而提高我国农业上市公司的业绩发展能力具有重要意义。

我国农业上市公司治理结构存在的问题

我国农业上市公司股权结构不合理。就公司股东治理而言，本文主要统计了我国56家农业上市公司的股本结构情况，在56家农业上市公司中，第一大股东股持股比例在0～10%之间的有2家，占比为3.57%；持股比例在10%～20%之间的农业上市公司为5家，占比为8.93%；持股比例在20%～30%之间的农业上市公司有18家，占比为32.14%；持股比例在30%～40%之间的农业上市公司有7家，占比为12.50%；超过40%的农业上市公司为24家，占比为42.86%。

与股改前相比，我国农业上市公司第一大股东的持股比例已有所下降，但是第一大股东对农业上市公司的控制力依旧很强，在一些农业上市公司前十大股东中第一大股东的持股比例要远比其他九大股东的持股比例高出很多。我国农业上市公司的独立性将会在资产、财务、人员、业务及机构等方面受到一股独大的影响。由于一股独大的存在，使得农业上市公司很难建立起合理有效的治理结构，虽然农业上市公司中还有其他的股东，但是第一大股东所占份额很大，其他股东的发言权很小，他们的利益也不能够得到保障，这将限制我国农业上市公司治理的发展。

我国农业上市公司董事会职能弱化。中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中要求在2003年6月30日前上市公司的董事会成员中独立董事不少于1/3。从此独立董事开始进入上市公司的董事会中。在56家农业上市公司中，董事人数平均在8.70人，分布在5～15人之间，其中小于10人的有46家农业上市公司，在10～15人之间有10家农业上市公司。独立董事人数平均3.20人，分布在2～5人之间。一些专家研究表明，董事会的人数在10～15人间为宜，独立董事人数以3人为宜，但是我国农业上市公司董事会规模能达到10～15人的仅有17.86%，绝大多数达不到要求。独立董事只有两家公司没有达到3人的要求。

从表面上看，我国农业上市公司治理结构形成了“三会四权”的制衡机制，但事实上，董事会受大股东的控制，形同虚设，并未形成健全的董事会保证经营机制，独立董事的监督职能也未得到发挥。

我国农业上市公司监事会职能弱化。就公司监事会而言，在56家农业上市公司中，监事会的人数均分布在3～6人，平均人数为3.66人。其中有6个监事的为1家公司，有5个监事的为16家公司，有4个监事的为3家公司，有三个监事的为36家公司，我国农业上市公司监事会的人员总体来说偏少，其职能弱化主要表现在：

第一，农业上市公司监事会缺乏独立性。监事的主要人员都是来自股东和员工，股东监事是由大股东推荐经股东大会选举产生，职工监事的工资由总经理决定，他们的利益直接受制于股东大会和总经理，他们的独立性很难得到保证。第二，农业上市公司监事会监督职能弱化。监事会的主要职责是建议权与财务检查权，监事会开展工作的基础是充分了解公司的情况，但是公司所有的资料都由董事会和相应管理部门负责，要想获得资料就需要董事会和相应部门的协助。然而董事会与相应的管理部门未必会及时配合监事会的工作，监事会的建议权和财务检查权一定程度上流于形式。

我国农业上市公司缺乏有效的管理层激励机制。我国农业上市公司高管薪酬结构简单，对董事会和高级管理人员的激励作用发挥不出来。从我国农业上市公司的总体来看，农业上市公司的高管激励缺乏动态化，无法与市场接轨，高管的薪酬与公司的业绩和应承担的风险未建立联系，董事会并未合理有效地约束高管薪酬的不合理增长。由于很多经理人的薪酬并没有透明的机制来保障，导致很多高管为了追求自身利益的最大化而放弃企业的利益。我国很多农业上市公司的利润在负增长，而高管的薪酬却在直线正增长。另外，我国农业上市公司大多数的激励都是和短期业绩相挂钩，在公司的短期业绩与长期业绩发生矛盾时，高管被追求短期利益所驱动而放弃企业的长远发展利益。

完善我国农业上市公司治理结构的对策

优化我国农业上市公司股权结构。股权结构的好坏在很大程度上制约着公司治理结构的有效建立，所以优化股权结构将有利于我国农业上市公司治理结构的完善。在我国农业上市公司中普遍存在着“一股独大”的现象，由于缺乏有效的制衡力量，不利于公司的决策，将会导致股东利益的损失。但是在我国法律体系尚不健全的市场经济体制环境下，股权若过于分散，很容易被内部人控制，因此我国农业上市公司的控股股东应保持一个合适的持股比例。

农业上市公司可以积极引入机构投资者，一方面会起到优化股权结构的作用，另一方面还能为企业带来先进的管理经验。结构投资者在公司治理中具有非常重要的作用，有利于我国农业上市公司业绩的提升。因此，我国农业上市公司应积极引入机构投资者，并促使机构投资者发挥其在公司治理中的巨大作用，使得我国农业上市公司形成有相对控股股东，最终均衡我国农业上市公司股权结构。

健全我国农业上市公司董事会职能。公司治理职能发挥的核心环节就是董事会建设，健全我国农业上市公司董事会的职能，是农业上市公司治理建设的重中之重。公司董事会负责公司的日常经营管理与决策，其职能是监督其聘请的公司高层管理人员。董事会决定着公司经营状况的好坏，因此必须确立以董事会为核心的公司治理结构，企业的公司治理结构应以董事会为核心进行构建：

第一，避免董事长与总经理两职合一，建立多元化的法定代表人结构。在两权分立的我国农业上市公司中，董事会是协调股东与经理人之间利益冲突的一个中间机构，股东利用董事会监督经理人是维护切身利益的一种方式，而当董事长与总经理由一人担任的时候，也就成了总经理监督总经理，董事会的作用也就无法体现。这将大大地削弱董事会的职能。因此，应避免董事长与总经理两职合一。第二，增加独立董事人数，完善独立董事制度。独立董事制度作为抵制机会主义的重要手段，有利于强化我国农业上市公司治理机制。严格控制独立董事的选拔条件，独立董事不一定要非常熟悉公司业务，人员应由律师、会计师等各行业的专家组成，由证监会考核认定，并由股东大会表决，采取一人一票制度，避免大股东的操纵，保证独立董事的独立性。

增强我国农业上市公司监事会的作用。监事会作为上市公司治理结构的重要组成部分，在我国农业上市公司的公司治理中起到监督和制衡的作用。监事会直接隶属于股东大会，监督着董事会与经理层的工作。为了增强监事会在我国农业上市公司中的作用，可以从以下几方面进行改进：

第一，增强监事会的独立性。足够的独立性是有效发挥监事会监督作用的有利保障，监事应由股东大会严格按照相关规章制度选举产生，监事会应以外部监事为主，内部监事为辅，监事会人员的各种待遇应由股东大会决定。对于单位职工选取产生的职工监事，其相关待遇应由公司管理层与监事会共同协商确定，保证职工监事的独立性。第二，监事会人员还应具备一定专业素质。在选取监事会人员时，农业企业的专业化较强，应选取一些既懂得农业知识又懂得相关法律、财务管理等方面的综合型人才，有利于保证监事会人员的独立性，提高农业上市公司的管理水平。

完善我国农业上市公司管理层激励机制。目前，我国绝大多数农业上市公司管理层的工资都是与公司绩效脱钩的，这样就会形成内部人通过损害公司股东的利益从企业赚取一些不合理的收入，最终将会形成内部人控制局面，影响整个公司的业绩。因此，我国农业上市公司应对管理层人员实施一定的激励与约束机制，促使经理人将个人目标与企业目标紧密的结合起来，缓解农业上市公司股东和经理人之间的委托矛盾：

第一，实行多元化的激励方式。在设计激励机制时多元化的激励方式是应用非常普遍的一种激励方式，同时还可以通过多种激励方式的组合进而达到最佳效果。第二，短期激励与长期激励相结合的方式。这种方式注重引导管理层行为的长期化，可以授予经理人员一定的股票期权，使得公司的业绩与经理人的利益息息相关。第三，个性化的激励方式。在制定激励方式时考虑员工乃至员工家属的满意度是一个很重要的因素，体现出了人性化的需求。

（作者单位均为：东北农业大学）