公司股权激励管理制度范文

时间:2024-02-04 17:07:03

公司股权激励管理制度

公司股权激励管理制度篇1

一、“利益趋同假说”――证券市场的“新宠儿”

“利益趋同假说”即随着股权激励的增加,管理层会更加关心企业价值,管理层拥有剩余索取权会使得股东与管理者的目标趋于一致。也就是说,高管人员股权激励有助于降低成本,从而改善企业业绩。

(一)股权激励激发了管理层提升业绩的积极性。从上市公司发展的角度来讲,公司的高管人员也就是股权激励的最大受益者,他们是整个公司的“大脑”,他们的经营策略以及经营理念直接影响到整个公司的长远发展。众所周知,由于股东和管理层利益上的分歧,委托问题也愈来愈重,西方国家更为广泛地采用了股权激励机制以激发高管层提升业绩的积极性。因为股权激励是对管理者实行的长期激励机制,让高级管理人员成为股东。管理层将公司的业绩带到一个高度的同时,在资本市场所反映的是股价的提升,此时管理层通过行使期权,可直接分享到这种好处,能够缓解双方的利益冲突,提高企业业绩。

(二)股权激励机制达成了上市公司“多赢”的局面。股权分置改革的最终目标是改变上市公司中流通股东与非流通股东利益不平衡的状况,转变公司治理机制,提高上市公司整体质量。但股改只是减少了高管们可控制的资产数量,并没有维护他们的利益,而企业的实际控制人是管理人员,企业的业绩完全取决于他们的经营理念。证监会同意放行股权激励计划,主要目的是为了缓解股东和管理层之间的利益冲突,在征求意见稿中,明确地把股权激励与股权分置改革结合起来,规定上市公司在股改方案得到批准前,不得实施股权激励计划,在股权激励机制的推动下,上市公司、大股东、小股东以及高管的利益结合在了一起,高管成为直接受益人,股价的涨跌也跟高管利益直接挂钩。因此,把非流通股股东向流通股股东支付对价同管理层股权激励结合起来,从经济学角度来讲,将在各方博弈过程中实现零和博弈1向正和博弈2的转变,实现“多赢”的局面。

(三)股权激励机制能够有效削弱大股东“隧道挖掘”行为。股权分置改革让非流通股上市流通,就是为了合理地保护流通股的利益,削弱大股东的“隧道挖掘”行为。在内部治理机制亟待完善,外部约束较为乏力的情况下,集中持股、具有绝对信息优势的大股东有能力卷入“隧道挖掘”行为,不仅会损害到流通股股东的利益,更加不利于公司的长远发展。股权激励可以让管理者持有流通股,在一定程度上抵消大股东侵占小股东利益的倾向,削弱大股东的“隧道挖掘”行为。

二、“掘壕自守假说”――对股权激励的冷思考

“掘壕自守假说”即随着管理者拥有的所有权增加,会使他有更大的权力控制企业,受外界约束的程度减弱,更多地去追求自身利益,而偏离价值最大化的目标。这不仅会诱发“会计机会主义“,引发内部矛盾,更会随着激励额度的增加而加大公司成本。

(一)股票期权容易诱发管理层的“会计机会主义”

1、操纵股价,最大限度地维护自身收益。后股权分置时代一个重要的衍生品就是股权激励。股票期权激励机制下,高管人员持股比例过高,会诱发管理层的“会计机会主义”。管理层获得股票期权,其收益为出售公司股票时的价格与行权价格之差,这会诱发管理层过分关注股票价格波动,如果激励的股票不能完全反映经营者的贡献,高管人员就会在持有期间采取各种手段粉饰报表,比如在行权前通过会计政策选择,提前确认收入、推迟确认费用,精心调节行权前后的会计利润。操纵股价,特别是接近行权期的时候,高管人员更倾向于投资于短期盈利项目影响股价上涨,倾向于推迟利好信息的披露,制造业绩行情,通过虚高的股价实现财富的不公平分配、转移和输送。并且在管理层持有股票的价格变得很高时,出于对自身利益的保护,他们更倾向于投资于比较保守的项目,更有效地规避风险,这不仅损害到股东的利益,更损害到公司的整体业绩。

2、管理层通过现金股利政策对股东的利益进行“隧道挖掘”。在所有权与控制权分离的情况下,管理层掌握了公司的控制权,在股权激励机制下,如果管理层持股比例过大,势必从自身利益出发制定现金股利政策,因为管理层控制了现金才能更有效地维护自身利益,而现金股利的发放直接影响了管理者手中的现金流量。因此,在制定股利政策时,管理者倾向于少发放股利或者不发放股利,只有高管层掌握较多的现金流量,在行权期接近时管理层才有可能动用手中的资金投资于盈利快的项目,推动股价上涨,这样管理层就通过股利政策对股东的利益进行“隧道挖掘”。当市场低迷时,管理层会倾向于规避风险,自然可以动用手中的资金投资于保守项目,在过度激励的情况下,管理层同股东权益最大化的目标是背离的。

(二)对于限制性股票的过度激励会影响公司的整体业绩,引发员工不满情绪。限制性股票,是指事先授予激励对象一定数量的公司股票,但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制,一般只有当激励对象完成特定目标后,激励对象才可抛售限制性股票并从中获益。股权分置改革已经接近尾声,伴随着股权分置改革而来的股权激励机制越来越多的在上市公司“开花结果”。在目前我国的国情下,对于高管层有过度激励之嫌,并且我国对于限制性股票并没有指定较为规范的政策进行约束,如果管理层持股比例过大,并且激励范围又较狭窄的话,高管层势必为了谋取自身利益,采取更多的激进政策来操纵股价达到自身利益最大化,而普通员工的收入不会增加太多,这势必造成公司内部收入差距过大,影响员工的积极性,从而影响到整个公司的长远发展。管理层盲目追求短期行为,使自身利益膨胀的同时会使整个公司呈现“昙花一现”的结果,整体业绩会严重受挫。

(三)持股份额的增加会增加相应的成本,影响公司业绩。对高管进行激励的过程中,公司要注意付出的成本是否会超过获得的收益。股权激励实施前期,我国上市公司前景光明,众多上市公司都因实施股权激励机制而带来股价的一路走高,但是股权激励发挥其作用的同时,也给公司带来了相应的成本。新会计准则实施后,上市公司股权激励费用是否一次性计入损益对企业当期的业绩影响重大,美国著名的微软公司曾因使用股权激励政策造就了公司今天的成就,造就了众多的百万、千万富翁,但是随着经济的低迷,公司也开始谨慎行事,曾经在创造微软辉煌过程中起过重要作用的股票期权制度现在也在微软高层的紧缩范围内。可见,股票期权的激励作用要与其成本相比较,只有适当的激励力度才可能起到预期的作用,过大的激励力度不仅难以达到预期效果,甚至可能使公司业绩大幅下降,造成巨大的负面影响。因此,随着股权激励机制的不断推进,对高管的激励要适度,这样才能实现股东想要的预期效果,实现股东价值最大化目标。如果利用不当,股权激励费用会导致公司巨亏,管理层暴富。

三、股权激励机制顺利实施的建议

新制度的实行不仅仅会带来利益,也会相应的导致行为异化,“利益趋同假说”和“掘壕自守假说”反映了激励与约束机制应相互结合。所以,要使高管人员股权激励发挥作用,就需要设计一个良好的股权激励机制,从经济学的角度来讲,就是达到效用最大化。

(一)建立良好的内部治理结构,避免高管层的“会计机会主义”。对管理层过度激励的情况下,势必会诱发管理层的“会计机会主义”,通过采取各种手段来粉饰会计报表,抬高利润,推动股价的上升,来达到自身的目的。因此,上市公司在设计股权激励计划时要多与财务部门沟通,要考虑潜在的会计后果,防止导致公司业绩大起大落,这时就需要公司有一个良好的内部控制环境,真正做到不相容职务相分离。财务部门与管理者合谋操纵利润,甚至引发会计造假,都会导致公司巨亏而管理层暴富,导致股价大跌,严重损害股东利益。因此,良好的内部控制环境也是避免“会计机会主义”的有效手段。并且国有控股上市公司在实施股权激励中可以引进独立财务顾问制度。通过符合资格的独立财务顾问机构,对上市公司的股权激励方案进行客观、公正的评估,能够有效防止上市公司管理层利用股权激励侵害国有股东利益,能够降低在制度创新中所产生的政策风险。

(二)把握好股权激励的政策界限。首先,要根据公司的发展阶段合理制定股权激励政策。为了达到激励的目的,上市公司要根据自身发展的特点合理设定行权期。在成长阶段,人才流动承担能力较弱,就设定较长的行权期,行权比例逐级递增;在处于稳定阶段时,不再对人员流动担忧,而且成本越来越高,就考虑使用较短的行权期。其次,在起步阶段,股权激励水平不能太高,激励对象也不能过宽。考虑到目前实行股权激励的市场环境和相关条件不是很完备,应根据实际完成的社会经济效益情况,并考虑高管人员在生产经营中所负责任的轻重及承担风险程度等因素具体确定。再次,要合理选用业绩指标体系,并选定适合于企业自身的业绩增长确定方式,不仅能真实反映管理团队为获得股权激励而做出的努力,也更能得到监管部门与投资者的认可。在考核指标的设置上,既要考核当期效益情况,更要着眼于企业的长期发展;既要看盈利水平,也要看股票市值的变化。高管人员股权激励的比例和数量必须同盈利和绩效相挂钩。只有实现了盈利,奖励高管人员的股份增多,才能实现股权激励的作用。

(三)完善股权激励政策法规,为股权激励创造良好的内外生存环境。新会计准则实施后,股权激励计提费用对于公司来说是整体成本的增加,如伊利股份在2008年1月31日公告称,因实施股票期权激励计划,依据《企业会计准则第11号股份支付》的相关规定,计算权益工具当期应确认成本费用导致公司2007年年度报告中净利润将出现亏损。因此,在高管股权激励新政策以及新会计准则实施过程中,股权激励的相关政策法规仍有众多可完善之处,例如证监会应该明确股票激励费用是否属于非经常性损益。上市公司股权激励费用一次性计入损益对公司当期业绩影响非常重大,特别是对高管股权激励过大的情况下,因此在这方面管理当局要根据上市公司的情况完善相应的法规,否则只会带来负面影响。

四、结论

公司股权激励管理制度篇2

[关键词] 上市公司 股权激励 股票

股权激励是指公司以发行的股票或其他股权性权益,对其董事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工进行的长期性激励制度。股权激励在西方发达国家已经得到了广泛应用,被实践证明是比较有效的企业激励机制。自2005年来,随着我国证券市场的稳步发展和股权分置改革工作的顺利推进,国家陆续出台了上市公司股权激励相关法规。目前一部分上市公司公布了股权激励方案并加以实施。截止2007年年底,沪深两市共有52家上市公司公布了股权激励方案。但是,由于我国对公司管理层进行股权激励还处于探索阶段,在实施股权激励的过程中仍不可避免地存在着一些问题,有待在今后股权激励的实践过程中不断完善。

一、我国上市公司股权激励存在的问题

1.公司内部:股权激励的实施存在缺陷

(1)对股权激励实施的根本目的和作用认识不足,导致实施效果发生偏差

实施股权激励的目的是为了使公司高管能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险,从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务,起到降低公司成本、提升管理效率,增强公司凝聚力和市场竞争力的作用。为此,公司的股权激励计划应从战略出发,为公司的战略和愿景的实现服务,鼓励公司高管执行长期化战略,致力于公司的长期价值创造。但部分上市公司缺乏长远眼光,股权激励仅局限于近几年的发展,行权等待期和限售期大都定得很短,使得激励作用受限。部分公司股权激励计划所涉及的股票总数已用尽国家规定的额度(不超过公司股本总额的10%),也就是说,公司可实施股票激励的额度已被现有的管理层全部用完,以后的管理人员不可能再搞股权激励,这种激励显然不利于公司的长远发展。部分上市公司甚至把股权激励当作一种对高管人员的奖励,公司绩效考核达标条件设置得过低,使行权轻易实现。多数公司的股权激励缺乏约束机制和退出机制,一些公司的高管通过股权激励,变成了千万、亿万富翁,成天密切观注股价,缺少动力去想公司该如何发展。公司实施股权激励事与愿违,没有起到激励高管人员的作用。

(2)股权激励由公司经营管理层控制,对激励计划的实施缺乏有效监控

目前,许多上市公司的真正控制者或掌握实际控制权者是公司的经营管理者,股东大会的职能弱化,国有股所有者缺位。在这种情况下股权激励的决策往往受管理层控制,实施股权激励往往是“自己激励自己”。为实现管理层的利益,公司降低股票激励的行权条件,甚至隐藏未来的规划和增长潜力,在设计的激励方案去除利好预期,从而轻易行权。这种激励计划不能代表股东的真实意图,并可能被公司管理层所滥用,甚至出现管理者在制定激励计划时损害股东利益的情形。

另一方面,我国上市公司内部普遍缺乏有效的内部监督机制,对于公司财务核算、经营管理者业绩的评价缺乏监控,对经营管理层缺乏必要的监督和约束,公司高管“自己激励自己,自己考核自己”,导致了上市公司大量的短期行为以及控股股东之间的不正当关联交易。公司高管为了实现自己的利益,往往会损害企业长远利益,采取短期行为,如减少长期的研发费用、提高当期利润,高价套现持有的股票。极端的情况是,激励受益人会粉饰报表、调节利润、操纵股价。这不仅不利于公司的长期可持续增长,甚至有可能给公司和股东利益造成损害,给投资者带来较大的市场风险。

(3)股权激励方案中的公司绩效考核体系不够健全

绩效考核是实施股权激励制度的基本前提和重要内容。目前我国上市公司业绩考核标准使用最频繁的为净资产收益率和净利润增长率,侧重于传统的业绩评价标准,财务指标体系不够全面、细致,非财务指标涉及较少。过于简单的财务指标使股权激励的行权条件易于实现,无法全面、准确、客观地评估激励对象的工作成效,并会带来诸多负面影响,包括短期行为、高风险经营,甚至人为篡改财务结果。

2.公司外部:实施股权激励的环境有待改善

(1)职业经理人市场不够健全

在我国,股票期权的激励对象主要是公司高层管理人员。因此,要实施股票期权制度,首先必须解决经理人的选拔和聘任问题,即通过建立经理人市场以评估经理候选人的能力和人力资本价值,促进经理人员的合理流动和配置。成熟的经理人市场的竞争态势可以给在位的经理人一种无形的压力,如果不能提升企业的经营效益,就会被更优秀的管理者替代,由此可以对经理人的行为产生刚性的约束,减少可能产生的“道德风险”。而目前,我国的经理人市场还不够成熟,经理人市场缺乏足够数量的职业经理人供给,并缺乏高效便利的经理人流通机制。多数国有控股上市公司的高级管理人员仍由行政任命,较少通过公开的竞争上岗方式选择。弱竞争性的经理人市场及国有控股上市公司特有的 “行政任命制”,使很多高管可以“高枕无忧”:即使业绩不够出色,也很少面临被解职的风险。这种消极的工作态度与股权激励强调的高付出高回报的理念相冲突,导致其实施效果减弱。

(2)资本市场无法反映上市公司的真正价值

我国的资本市场有效性不高,股价难以和公司业绩挂钩,这降低了股权激励的效果。按照股权激励的原理,激励对象的收益来源于公司股价的上升。在健全的资本市场内,公司的股价取决于其业绩,而业绩很大程度上取决于激励对象自身的努力程度。但是在弱有效性的资本市场下,这一原理难以发挥作用。在今天的中国资本市场上,股票价格的涨跌受到国家政策、经济周期、市场投机、公众信心等诸多因素的影响,而高管人员的努力导致的业绩变化只是导致股票价格变化的原因之一。即使公司的业绩提升了,公司股价也未必上涨或达到应有的上涨幅度。可能出现公司业绩并未下滑而公司的股价却大幅下跌的情况,也可能出现业绩下滑而股价大幅上涨的情形,进而大大削弱股票期权的激励作用。这样,激励对象的努力就得不到回报,股权激励效果自然就会降低。

(3)国家政策法规有待进一步完善

虽然近两年来,我国不断完善对股权激励的相关规定,股票期权激励制度相关的法规政策仍存在着缺陷和不足,还需要更为详尽的法规准则出台,使公司的股权激励能顺利规范的得以展开。

①对股权激励的实施细则需进一步完善。现行法规对股权激励股票来源的规定尚显薄弱,对利用股权激励计划虚构业绩、操纵市场或者进行内幕交易、获取不正当利益的行为及违反规定超比例转让、违反限制期限转让所持公司股份等行为尚无相关法律条款明确其法律责任和处理意见。同时,对上市公司有关公司股票期权授予、行权信息、绩效考评标准、经营者业绩等信息的披露未做具体的要求和规定。

②按新会计准则,期权、限制性股票等股权激励,要按其公允价值从授权日起计入相成本或费用。2008年伊利股份实施了股票期权激励计划,按照最新的股权激励的会计处理方法,该公司近7.3 亿的激励成本冲抵了当期利润,导致公司2007年年度报告中净利润出现亏损。但是随着越来越多的上市公司推出股权激励计划,股权激励费用是否属于非经常性损益项目的问题也引起质疑。股权激励费用究竟是否属于非经常性损益项目,亟待相关部门的认定。

③缺乏税收优惠政策。目前,我国对股票期权的征税规定虽比原先有所放宽,但持股人的税负依旧很重,从而加大了激励成本,减少了经理人员的实际收入,不利于股权激励计划的实施。相比之下,国外很多国家都提供了实行股权激励的税收优惠政策。

二、我国股权激励实施的对策和建议

针对目前我国实施股权激励存在的问题,上市公司应采取积极的措施,在实践中不断完善实施股权激励的方式方法。同时,国家也应从多方面着手,为公司实施股权激励创造良好的运行环境。

1.加强公司内部管理,有效实施股权激励

(1)科学制定合理的股权激励方案,将股权激励计划与公司的发展相结合

上市公司应围绕发展战略,结合发展现状,确定股权激励的目的、目标,制定科学合理的股权激励方案,并在不同的时期调整激励目标,使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致,从而有效地提高激励对象的工作积极性,更好的为企业服务,促进企业的可持续发展。同时,企业应建立合理的激励对象行权或退出约束机制,避免出现高管在获得股票或股权后坐享其成、不思进取,影响企业的发展的现象,真正起到激励高层管理人员的作用。

(2)完善上市公司治理结构,加强对经营管理层的监控

完善的公司治理结构是股权激励有效发挥的基础,否则,股权激励只会成为少数公司决策人员中饱私囊的工具。股权激励制度的推行必须以根治经营管理者控制、完善公司治理为前提。上市公司应尽快解决国有股权所有者或出资人缺位的问题,真正发挥董事会、监事会的监督约束职能。充分发挥监事会监督经营者的作用,对领导层、公司财务等进行监督。同时,增强外部董事的独立性,建立健全外部董事的诚信体系、考核机制、激励机制和约束机制。通过完善现代企业制度,防止股权激励被经营管理者利用,侵占股东的利益,杜绝公司高管人员的寻租行为,推动股权激励的有效实施。

(3)建立科学的业绩考核制度,完善经营业绩考核体系

公司股权激励管理制度篇3

【关键词】股权激励 上市公司 运用 控制

一、股权激励政策概述

股权激励主要是指上市公司以本公司股票为标的,对其董事、高级管理人员以及其他员工进行的长期性激励,是通过让经营者获得公司股权的形式,给予企业经营者一定的经济权利,使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险,从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。企业会给予经营者一定的经济权利,使经理人在行权期内,享受股权的增值收益,并在一定程度上承担风险,也从而使经理人在经营过程中更多地关心公司的长期价值。股权激励政策对引导经理的长期行为防止其短期行为具有很好的激励和约束作用。

在我国,现阶段公司股权激励方式主要包括:股票期权、限制性股票、股票增值权、虚拟股票、业绩股票等。

二、股权激励政策在上市公司运用

1. 股权激励政策在上市公司运用的理论依据

股权激励创造性地以股票升值所产生的价差作为高级管理人员的报酬,将高级管理人员的报酬与企业长期经营业绩相联系,减少了管理人员的机会主义和股东对其进行监督的成本。这种政策本质上是一种市场化比较高的薪酬制度,相对于短期激励政策而言,其优越性不言而喻。

股权激励政策的理论依据为委托理论,在企业中,委托人即出资者、股东,人即经营者,是事企业战略性决策并直接对企业经营活动和经济效益负责的高级管理人员,包董事和经理。委托人和人之间的分工,使得持有不同资源条件的两个或两个以上的济主体各自获得超额效用,这是委托一关系的优点。但是,由于处于委托关系的双方都是理性人,追求效用最大化,而双方的效用函数却不相同,理人有可能在实现自身利益最大化的过程中有损委托人的权益。再加之委托人人之间信息不对称,使得委托人很难察觉并监督人的利己行为。这便委托一过程中出现的委托一问题。这种问题主要表现为“道德风险”。研究表明,股权激励,是至今为止从理论上和实践中都被证明能较好解决现代企业中存在的委托一问题的方法。西方国家企业的实践证明,股权激励机制在促进企业改善经营管理与实现经营绩效增长方面发挥着举足轻重的作用。

2.上市公司股权激励政策的运用环境分析

为保证上市公司股权激励政策的顺利运行,建立规范的运用监督环境是股权激励实施制度基础;而强有力监督环境需要各级别政府相互配合,从法律、法规、规章各层次规定制定的严密性、程序的完备性和执行的有效性全方位监管;中国公司实施股权激励的制度基础经历了一个是从无到有、不断完善、并继续完善创新的历史过程。

(1)实施股权分置改革。不管是建立有效的资本市场,还是完善公司的治理结构,都需要强有力的监督规范和监督程序作为保障,股权分置改革为实施股权期权激励构筑良好的市场基础。股市中的股权分置所带来的股票全流通不仅加大了股票市场的供给,对非流通股的送股也将股市的整体价格水平平稳地调整到合理区间,股权分置同时增强了资本的有效性。

(2)政策环境的形成。任何制度的制定,或者某种程序的运行都需要有政府的支持和推动,那么政府应制定相应的法律法规、管理制度,为保证方案的实施提供强有力的政策支持和创造良好的政策环境。目前国内的股权激励中,在操作方面主要面临股票来源、股票出售途径等具体的法律适用问题,如政府应政企分开、取缔不合理的垄断保护、加强资本市场监管、改革经营者任用方式等手段来创造良好的政策环境。

(3)会计环境的形成。新会计准则的出台对股票期权激励的会计处理做出规定,指出股票期权应列入财务报表中,而股票期权是上市公司薪酬的一种形式,那么上市公司实施股权激励,股权激励带来的经营绩效的增长已经通过利润的增加反映在财务报表里了,如果不将股权激励成本费用化,那么股票期权的收入就没有相应的费用与其配比,会虚增上市公司的利润。新会计准则的颁布保证了财务报表的准确性,更为公司实施股权激励的会计处理(包括以权益结算的股份支付、以现金结算的股份支付)和相关披露进行了规范。

3. 股权激励政策的正确运用

在上市公司中运用股权激励应从以下几方面考虑:

(1)应该正视股权激励的适用条件。股权激励对象的激励性薪酬只能从增量资产中分配,不能对存量资产进行量化分配,要分清存量资产,准确量定增量资产,防止股东资产流失。而且激励对象无偿取得的人力资源股份不能固化,如若要固化的话必须向企业注入相应的资产。公司产权合理、股权激励设计方案切合企业实际、公司治理规范、证券市场有效、增量激励。上市公司的选择对象必须完善股权激励的约束条件,发挥股权激励的积极效应,切实可行的避开激励陷阱。

(2)严格按照股权激励机制设计和执行股权激励方案。股权激励中的分配是增量资产的预期激励性分配,不是存量资产的所有权变更;是企业预期剩余而非过去实现剩余的分配;而且股权对象获得的收益具有不确定性。应该科学选择绩效考核指标,整个流程下来从预设激励方案到激励对象努力工作然后是公司资产增值继而业绩上升股东利益增加。

(3)慎重的选择激励方式。由于不同的激励方式在激励成本、激励效果和激励对象获得的权益存在着很大的差异,因此上市公司应该针对自己的实际情况和市场条件进行选择。国际上通常限制性股票激励由企业回购股票,然后再无偿支付给受激励公司高管,因为无论股市大盘的形势如何,都有较大的收益。而国内运用条件过松时易出现过度激励,因此由于情况的特殊性,国内的上市公司需要慎重使用限制性股票。对于员工而言,股权激励政策应该进行多元化考虑。

三、股权激励政策在上市公司的弊端与控制

1.股权激励政策在上市公司的弊端

目前上市公司所施行的股权激励制度存在以下弊端:

(1)上市公司公司治理存在问题。我国上市公司内部普遍缺乏有效的内部监督机制,如上市公司中真正的控制者是公司的经营管理者,他们对经营管理层缺乏必要的监督和约束,导致上市公司内部的股东之间存有不正当交易,这样不仅不利于公司的持续发展,损害了公司形象和公司利益,给投资者带来较大的市场风险。上市公司内部人士控制问题比较严重,比如国内多数公司的实际股价股权为国有控制,股东大会的职能弱化,国有股所有者缺位,在这种情况下股权激励的决策往往受管理层控制,实施股权激励往往是“自己激励自己”,从而导致上市公司不能有效持续发展。

(2)资本市场环境尚未成熟。有些国家包括我国的资本市场缺乏有效信息的制造者,而资本市场有效性的提升取决于国家的经济、政治、文化等多方面因素;人才又是上市公司市场形成的主体,目前经营能力达到标准的职业经理人较为缺乏,其选聘机制较为传统,不能更好的推进股权激励,从而不能满足上市公司的有效发展。

(3)具体实施过程中面临一定的法律法规限制。随着改革的深入,还需要更详尽的法规准则的推出,使公司的具体业务能顺利规范的得以开展。比如被激励者个人所得的纳税优惠问题,再如股权激励实施的会计处理问题,由于各公司的处理方式不尽相同,势必造成指标的不可比, 而目前的《公司法》和《证券法》并未达到一定的标准,势必为以后的公司内部管理和外部监管带来后患。

2.股权激励有关问题的控制

(1)完善公司治理结构。上市公司治理结构的完善是股权激励机制发挥作用的重要前提,也是上市公司治理结构的一部分。为了促进股票激励的有效实施,应加强公司董事会的独立性,完善职业经理人市场以及建立科学民主的业绩考核制度。选择更为优秀的职业经理人,加快职业经理人市场的培养,建立以“公开公平,竞争择优”为原则的经理人选拔、聘用机制,从而促进高素质经理队伍的快速形成和发展。充分利用现有职业教育机构的资源,并按照市场需求对其进行合理的分类整合,使得上市公司的股权激励政策顺利实施。

(2)开发和规范资本市场。上市企业实施股权激励制度关键在于刺激资本市场和企业层面的信息制造和传递,通过改善资本市场上的资金配置效率来提高整体社会的经济运行效率。人才是上市企业价值创造的主体,并且是股权激励政策激励的主要对象。开发和规范资本市场,能保证上市公司顺利实施股权激励政策。

(3)建立完善的法律法规。为保证股权分置改革的顺利进行,中国政府已经相继出台和修改了多项法规制度,修订后的《公司法》消除了上市公司实施管理层股权激励的法律障碍,《证券法》在公司资本制度和高级管理人员在任职期内转让股票等方面均有所突破,再有上市公司股权激励管理方法适时的出台,2006年3月1日推行的国资委和财政部联合下发的《国有控股上市公司实施股权激励试行方法》正式下发并施行,标志着上市公司股权激励机制的制度环境已经制备。证监会又先后了《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股东大会规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规章规定准则。

四、结语

股权激励是我国企业激励机制和约束机制建设的重要方向之一。对于大部分上市公司而言,只有正确认识到股权激励的本质,健全约束机制,才能发挥其正面的效应,避免激励机制所产生的陷阱,从而达到股权激励的目的。随着《上市公司股权激励管理办法》的颁发,股权分置改革的实施,管理层股权激励机制的引入必将对我国企业整体改革的推进产生积极的影响和发挥重要的作用。

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公司股权激励管理制度篇4

【论文关键词】上市公司;高管人员;股权;激励;比例

近年来,股权激励已成为国内经济学界和实务界的一个热门话题。2006年1月1日,经过修改的<公司法>与中国证监会<上市公司股权激励管理办法>(试行)同时开始实施,<公司法>中新增条目有许多值得关注的亮点,最为突出的是第一百四十二条第三项,即公司可以收购本公司股份,并将股份奖励给本公司职工,这一条就为股票期权的实施创造了制度条件,是在股权激励方面的一项重大突破,高管人员股权激励也由理论探讨变成了现实。仅2006年前2个月,境内上市公司出台股权激励计划的就有22家国企和10家民企。

从实践来看,上市公司高管人员股权激励方案五花八门,各要素设计时考虑因素不一,股权激励的额度或比例大小不一,一些上市公司在实施高管人员股权激励后并未达到应有的激励约束效果,我国理论界也有学者怀疑上市公司高管人员股权激励的有效性。因此,探索适合于我国的上市公司高管人员股权激励额度是非常必要的。参照新公司法,本文界定公司高级管理人员。是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

一、上市公司高管人员股权激励的理论与现状分析

1.上市公司高管人员股权激励作用机理。现代委托——理论认为,高级管理人员和股东之间存在委托——关系,高管人员作为经济人,其行为会偏离股东利益。委托人和人各自追求的目标是不同的,前者追求的是股东利益最大化,后者追求自身人力资本的增值和个人收入的最大化,由于目标的不一致,导致人出现机会主义,也导致对经营风险的态度不同。为了将两者利益有机联系起来,形成共同的利益取向和行为导向,股权激励应运而生。

对上市公司高管人员股权激励与业绩的相关性,大多数学者持肯定意见,关键在于股权激励的形式、比例及相关配套机制的完善与否。在我国实行股权激励,建立新的企业薪酬决定机制,将有效地推动企业现代企业制度改造和法人治理结构的完善进程,有效地解决我国上市公司高管人员的长期激励不足问题,有助于企业降低经营成本并以较低的成本引进高素质经营管理人才,促使高管人员与所有者的利益目标趋向一致,并可对其行为进行有效的监督和约束,承担必要的风险。

2.国内外上市公司高管人员股权激励现状。西方国家尤其是美国普遍实行上市公司高管人员股权激励制度。从实施范围看,目前,全美已有40%以上的公司实施了上市公司高管人员股权激励,在全球前500家大工业企业中,有89%的公司已对其高级管理人员采取了股权激励机制。从股权激励比例看,在美国1000家最大的企业中,1991年上市公司高管人员持有本公司的股权平均为2.7%(jensen,1993)。如果统计口径扩大到董事会成员,比例则大得多,《财富》杂志1980年公布的371家大公司董事会成员平均股权激励比例达10.6%。美国通用电器公司的总裁杰克·维尔奇在1998年的总收入高达2.7亿美元以上,其中股权激励所获得的收益占96%以上。在西方发达国家,以股权为主体的薪酬制度已经取代了以“基本工资+年度奖金”为主体的传统薪酬制度。

我国目前尚处在股权激励的探索阶段,在实施中也与西方国家有所不同,实践情况不尽如意。从目前国内国有上市企业的情况看,高级管理人员股权激励比例偏低,不能产生有效的激励作用。我国上市公司高级管理人员平均股权激励1.96万股,占公司总股本比例为0.014%(吴泽桐、吴奕湖,《经济管理2001年第9期)。这样的低股权激励比例,根本无法把高级管理人员的利益与股东的利益紧密地结合在一起。

 

说明:

(1)数据来源:2005年5月10日<上海证券报>

    (2)括号内样本敷的统计截至时问为加o1年l2月31日;

(3)股权激励市值别除了高管持非流通股的样本以及中小企业板块。

二、决定上市公司商管人员股权激励额度或比例的几个假说

在现代企业理论中,一般职工被认为是“依赖性”资源,而企业的核心资源则被称作“唯一性”资源。究竟管理层即经理持有多少股权对于公司资产增值最有效率,理论界存在三种假说。

1.利益趋同假说。随着管理层所有权的上升,偏离价值最大化的成本会下降,管理层拥有剩余索取权会使得股东与管理者的目标函数趋于一致。也就是说,高管人员股权激励有助于降低成本,从而改善企业业绩。

2.掘壕自守假说。如果管理者拥有的所有权增加时,会使他有更大的权力来控制企业,受外界约束的程度减弱,则他会更多地去追求自身的利益,而偏离价值最大化的目标。

3.风险回避假说。根据现资组合理论,不能把鸡蛋放在同一个篮子里,管理者已经在企业里投入了人力资本,如果再在企业中投入更多股份的话,势必会承担较大的风险,作为风险回避者,管理者不应持有过多的股份。如果他们必须持有较多股份的话,那么他们将追求回避风险的经营策略。关键是管理者对风险收益的权衡是从自身出发来考虑的,这与企业价值最大化时的风险收益权衡是不一致的。因此,管理者回避风险策略指导下的经营决策会对企业业绩有非正面的影响。morck.sideifer和vislmy(1988)认为,在0%一5%的区间内,利益趋同假说有效,此时随着股权激励的增加,管理层会越发关心企业价值最大化,越来越接近股东的利益;在5%一25%的区间内,掘壕自守假说有效,当高管人员股权激励达到一定规模时,他们拥有了更大的权力,使其能够只追求自己的利益,忽视其他股东的利益;在25%一100%的区间内,利益趋同假说又重新有效,因为管理层的股权激励比例很大,他就是大股东,所以利益又结合在一起了。

利益趋同假说和掘壕自守假说反映了激励与约束机制应相互结合,没有约束的激励肯定会带来负面效果。高管人员股权激励这种激励机制的特殊之处在于:随着激励强度的增加,约束的成本也会进一步增加。风险回避假说揭示当管理者发现他承担的风险已超出其风险收益权衡最优点时的风险,肯定会采取降低自身风险的策略。管理层的回避风险策略意味着回避风险时就回避了收益,这说明股东在公司高管人员股权激励这种激励机制的使用上应考虑激励与风险的权衡。所以,企业和管理层的特征对高管人员股权激励能否发挥作用有影响,股权激励的比例或额度对该机制的效用起着关键作用。

三、确定上市公司商管人员股权激励额度应考虑的因素

1.与企业的盈利和绩效相挂钩。股权激励作为一种重要的激励手段,其根本目的在于鼓励高管人员为提高公司业绩、增大公司市场价值而努力工作。因此,高管人员股权激励的比例和数量必须同盈利和绩效相挂钩。实现了盈利,奖励高管人员的股份越多,才能实现股权激励的作用。

2.要区分公司和管理层的特征。股权激励是在一定的环境下出现的,公司的特征将影响到是否适合使用这种激励方式,因为在某些公司内其他的激励机制可能更有效、更合算;管理者自身的特征也影响着股权激励发挥作用的程度,如管理者对风险的偏好程度。因为管理者已经将大量的专用性人力资本投入了企业,所以风险回避的管理者不会接受再在企业中投入大量的物力资本。管理者个人财富的多少也影响着该机制的作用效果,如果管理者个人财富相对较少,那么该机制的作用就会强些;如果管理者的个人财富相对较多,那么只有较多的股权激励可能发挥激励作用。

3.合理确定考核指标。高管人员股权激励比例的确定。应根据实际完成的社会经济效益情况,并考虑高管人员在生产经营中所负责任的轻重及承担风险程度等因素具体确定。具体实施时,首先要建立科学的、能全面准确地反映高管人员业绩的考核指标体系,可确定以下三类指标:资产经营考核指标,即资产保值增值率;资产营运效果考核指标,主要包括净资产收益率、资产负债率等;综合管理类考核指标,包括质量管理、产品开发情况、安全生产和公司管理与改革等。其次,从考核标准看,初步考虑可由高到低依次划分以下几个档次:一是完成由董事会确定的年度任务指标;二是年度主要经济指标达到或超过本公司最好水平;三是年度主要经济指标居国内同行业领先地位;四是年度主要经济指标达到国际先进水平。

4.兼顾公平与效率。股权激励旨在使高管人员获得企业现在或未来的部分物质产权,从而承担起对公司经营的风险。股权激励比例过小,会使股权激励流于形式,不足于起到激励的作用。而股权过于集中,会拉大公司内部收入差距,产生新的收入分配不公。

5.把握好股权激励的授予形式与时机。根据新实施的<上市公司股权激励管理办法>(试行),股权激励的形式包括限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式,主要有三种。(1)股票期权:即是按约定价格和期限,给予激励对象购买公司一定数量股票的选择权;(2)实股:董事会授予高管人员奖励或用部分现金购买的股份。主要面对经营业绩良好、净资产增值较快的企业,对在企业长期发展中做出贡献的高管人员奖励一定数量的本公司股份。(3)期股:以实股为基数按照配股比例获得的股份。期股奖励是向激励对象奖励一定数量公司股份的受益权,所有权仍属公司,激励对象离任后,其持有的期股由公司收回。从授予时机看,可以在受聘、升职和每年一次的业绩评定的情况下获得股权激励,一般受聘时与升职时获股权激励数量较多。

四、上市公司高管人员股权激励额度的确定

在一定的限度内,高管人员股权激励能够改善企业业绩,但当股权激励水平超过一定范围后,股权激励可能会带来负面作用。而且孤立的股权激励可能是无效的或并不能取得显著的效应,必须具有相应的内外部条件,它才能发挥作用。

1.现有政策对股权激励数量的规定。指高管层群体股权激励占公司总股本比例,股权激励额度通常没有下限规定,但是往往规定有上限。在香港主板和创业板市场,授出股权可认购之股份数目不得超过相当于该公司已发行股份的10%,个人参与期权计划,最多不能超过该计划所涉及证券总数的25%。对于受益人来说,也有单独规定最高限额的,比如雅虎公司规定每人每财务年度获赠的认股权不得超过150万股。我国<上市公司股权激励管理办法>(试行)第十二条规定:上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

笔者以为,在我国,上市公司高管人员股权激励数额的确定要适合中国国情,既可以按公司总股本乘以一个较低的比率来确定,也可以找一个固定数额确定。数量的确定从政策上应区分不同的企业情况。借鉴成熟市场经济国家的经验,结合我国的实际情况,在中小企业内,高管层群体股权激励的比例应不低于10%一15%;在大型企业,高管层群体股权激励的比例应不低于5%;少数净资产额较大的企业,高管层群体股权激励比例经批准,还可适当降低,但不得低于3%;对个别严重亏损面临退市风险的企业,允许高管层持大股,股权激励的比例可增至20%左右。因此,对绝大部分企业而言,高管层股权激励总额的比例应在15%范围内较为合理。具体幅度的确定则视完成考核指标的不同档次、股权激励的形式来确定总额。

2.认股权数量分配,指认股权在不同受益人间的分配。可根据岗位、年资、学历、工作表现、部门业绩等的不同并有所侧重对全体受益人一一打分,并按照其得分在总分中的比例相应分配认股权数量。另一种方式是采用双因素滚动量化法对企业来分配认股权数量。即从资本和人力两个要素人手,将企业未来产权的形成归功于资本的贡献和人力贡献,根据企业人力资本贡献的特点进行相应滚动量化分配。但不管以何种办法,主要高管人员总经理的股权激励比例应占高管层群体股权激励总额的30%以上。

公司股权激励管理制度篇5

[关键词]股权激励;风险;识别;控制

股权激励是全面薪酬的组成部分。如何建立一套适合国情的科学的股权激励制度,是我国企业薪酬制度改革的重大课题。股权激励既有利益趋同的正作用,也有内部操纵,追求个人私欲的副作用。实践中存在条件过宽、业绩考核不严、预期收益失控等问题,使得我国的股权激励孕育较大风险,风险的积聚和集中释放会严重冲击我国企业激励机制的建设。必须对股权激励的风险进行识别和控制,以保证股权激励发挥激励的正面作用。

一、股权激励及其风险

股权即股份所有权,是投资者对公司投资所依法享有的各项权利。股权激励指权利人依据法律规定和协议约定在公司中享有全部或部分股东权益的权利,是对公司未来增值收益的一种公平分配,是长期激励的一种实现形式。股权激励实质上是处理人力资本与物质资本矛盾的方式,可以形成经理人与股东之间共担风险的机制,是对人力资本价值的承认,是有效激励人才的手段,也是将隐性的控制权收益透明化、货币化的方法。股权激励的类型有:现股激励、期股激励、期权激励,具体形式包括:现股、期股、期权(股票期权、利润期权、所有者权益期权)、限制性股票、股票增值收益权、岗位股、技术股、管理八股等。我国《上市公司股权激励管理试行办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》三部法规主要规定了四种激励方式:股票期权、限制性股票、业绩股票、股票增值权。

风险是指遭受损失的概率。股权激励的风险是指运用股权激励时,公司和股东所面临的价值损失的可能性,即股权激励运用不当,发生股权激励的消极效应,偏离了股权激励目的。股权激励作为一项合约,在实施过程中会由于复杂的原因而面临等种风险。股权激励风险的发生,非但实现不了股权激励目的,反而会侵蚀股东的股权和资产,恶化企业的管理环境。因此,在我国企业实践股权激励的时候,必须有效控制股权激励的风险。

二、股权激励风险的识别

风险识别是对将来可能发生的风险事件的设想和猜测,是对潜在风险的认识和判断。

(一)风险类型

股权激励风险类型可分为:制度风险、市场风险、方案风险、道德风险。制度风险是指股权激励制度不完善,存在各种漏洞,不能有效约束人,出现内部人控制现象的风险;市场风险指证券市场发展不成熟,存在制度缺陷,管理层操纵信息和业绩,股价不反映公司价值的风险;方案风险是指股权激励计划存在缺陷、绩效考核指标不科学、方案执行失控、激励过度所隐藏的风险;道德风险是指方案制定者、激励对象未尽信托责任,违反职业道德,损害公司和股东利益的风险。

(二)风险来源

股权激励的风险可能来源于以下一个或几个方面:(1)理论假设的缺陷。委托理论是股权激励的重要依据之一,它假设委托人和人都是理性的经济人,但现实中他们却存在一些非理性的行为与心理;它假设委托人是企业最终所有者,与人不存在合谋行为,但我国国企的股权激励方案委托者也是人,人之间存在合谋的可能性;它假设资本市场有效、法律制度健全,而我国的证券市场却是弱有效,制度还不健全。(2)股权激励制度的不完善。(3)股权激励计划的缺陷。有的股权激励方案更多地考虑经营者利益而非股东利益;有的行权条件过低,对公司未来业绩缺乏明确估计,对经营者的预期收益占企业预期效益的比重、占其全部薪酬的比例没有估算,以致出现“没有业绩也奖励以及公司业绩增长不够经营者受益”的情况。(4)激励计划实施失控。(5)绩效考核的主观性。(6)公司治理失效。(7)证券市场弱有效。(8)证券市场中介机构丧失公正性。(9)政府监管失察。(10)社会信托文化缺失。(11)公司高管的道德腐败。(12)违法违纪成本的低廉。

(三)风险影响

不正确运用股权激励会带来许多风险,发生风险的后果是对企业价值和企业发展、对员工积极性、对社会公平等带来消极影响。若在激励方案存在较大缺陷、激励对象发生道德腐败、证券市场虚假反映经营业绩等条件下,进行股权激励分配,将是一种不公平的甚至是脱离国情的价值分配,必然会损害公司和股东利益,对企业发展不利。根据公平理论,不公平的薪酬分配还会严重打击员工今后的工作积极性,降低企业的凝聚力。而且,不公平分配会唤起社会公众的抨击,有损企业的社会形象,并带来社会价值观的混乱。

三、如何控制股权激励的风险

在清醒认识股权激励存在风险的基础上,股东、董事、监事、监管机构、中介机构都要积极行动,有效防范和控制股权激励的种种风险。在运用股权激励的思路上,要遵循增量激励,激励与约束结合、风险与收益对称,公司、股东、管理层利益一致,规范、审慎、渐进的原则。实际操作上,要控制股权激励的无序、无风险、无条件,防止激励有余,约束不足。在风险控制的手段上,发挥股东控制、董事会控制、监事会控制、激励对象控制、制度控制、市场控制、社会公众监督的各自作用。在股权激励实践中,应着重从以下几个方面控制风险。

(一)从薪酬体系的视角控制股权激励风险

现代企业薪酬体系是一种组合,由基本报酬、绩效报酬、长期激励、福利等构成,包括物质报酬和非物质报酬。股权激励属于薪酬的长期激励部分。股权激励会导致企业股权的变更,会稀释股权,必须谨慎运用。(1)要在薪酬体系中定位股权激励。薪酬中现金、短期激励、长期激励、福利的报酬比例要逐步符合现代企业薪酬的趋势。应将报酬激励设计成一套组合拳,包括现金报酬、福利、股权激励、非经济报酬、激励结构、激励倾斜度等在内。(2)薪酬分配的激励原则不能背离企业的发展战略和价值观。股权激励要与企业发展战略、人力资源管理、财务管理、业务发展、岗位分析和评价、绩效考核、法律法规等相配套,以有效激励企业核心人才。(3)股权激励要适度,合乎国情。考虑到激励对象只对增量资产做出创造新价值的贡献,而且激励股份无论是发行预留、回购,还是大股东转让等,都首先由公司取得,均发生成本,加上薪酬公平性对员工心理的影响,股权激励的力度和差距要控制在一定范围内,跟国情相适应。要参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价,科学合理测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益及获取收益的可能性,然后根据预测的股权激励收益和股权授予价格,确定授予数量和激励力度,避免过度激励。(4)股权激励分配要均衡。在推出股权激励方案的上市公司中,普遍存在价值分配不均衡的问题。公司董事和高管获得的激励股票数量过多,核心员工获得过少。如金螳螂的股票期权分配情况,董事长和总经理各获得20万股。占计划总量的10%,全部高管的股票期权占计划总量的比例达到了77%,核心技术人员仅占123%。(5)企业发展周期不同,对长期激励方式的选择亦不同。企业成长性强更适宜选择股权激励,处于成熟期的企业,更适宜采用现金激励。

(二)在股权激励方案设计过程中实施风险防范

实施股权激励的上市公司应具备的条件是:公司治理结构规范,运转正常;薪酬与考核委员会由外部董事构成并发挥职能;内部控制制度、薪酬制度、用工制度、绩效考核体系健全;发展战略明确,经营稳健。实施股权激励还要与推进企业各项改革相结合,特别是要与企业法人治理结构的完善同步配套。

在设计股权激励计划时,要严格遵循增量激励原则,不能无偿量化存量资产。股权激励计划须考虑到给股东的回报、报酬的数量、报酬的分配、长期激励方式与其他激励方式的比例、激励对象的变化、实施激励的背景等。对股权激励方案,要事前规范,事中监督、评审和控制。

在激励对象上,主要对企业高管群体和企业绩效的主要创造者进行股权激励。股权激励不是福利,要遵照股权激励管理办法规定,股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干;而上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事,暂不纳入股权激励计划。 在股权激励实施程序上,要严格遵循法定程序,慎防违规操作:(1)薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案i(2)股权激励计划草案提交董事会审议;(3)独立董事发表独立意见;(4)律师出具法律意见;(5)如薪酬与考核委员会认为必要,独立财务顾问出具独立财务报告;(6)报中国证监会备案;(7)中国证监会核准无异议后召开股东大会审议。

在激励数量上,遵循股权激励法规的有关规定:全部有效股权激励计划设计的股票总数。应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素,在o,1%一10%之间合理确定,累计不得超过公司股本总额的10%;首次实施股权激励计划的股权数量,要控制在股本总额的1%以内;任何一名激励对象获授的本公司股权,累计不得超过公司股本总额的1%;股权激励有效期内,高管个人股权激励预期收益水平,境内国有控股公司应控制在其薪酬总水平30%以内,境外国有控股公司应控制在40%以内;股权激励实际收益要与业绩指标增长挂钩、浮动,境内上市公司及境外h股上市公司股权激励收益,原则上不得超过授予时薪酬总水平的40%,境外红筹公司原则上不得超过50%;授予董事、核心技术人员和管理骨干人员的股权数量,比照高级管理人员的办法确定,其薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应根据上市公司岗位分析、岗位测评和岗位职责按岗位序列确定。

在激励倾斜度上,股份分配既要公平,又要有激励重点。公平要求在高管与核心员工间分配不要太悬殊,激励有重点要求高管之间、核心员工之间不能搞平均主义,应按贡献大小拉开差距。不同性质的公司价值分配政策要有所倾斜,如高科技公司应向核心技术人员倾斜,房地产公司应向对实现公司战略目标作出重大贡献的管理人员倾斜。

在激励方式上,不同股权激励方式的激励成本、激励效果、激励对象获得的权益存在差异,企业要依据实际情况和市场条件进行选择。法定的可供国有控股上市公司选择的激励方式有:股票期权、限制性股票、业绩股票、股票增值权等。标的股份来源可预留、增发、回购,但不得由单一国有股股东支付或无偿量化国有股权。其中,股票期权对公司成长性要求较高,激励效果受成长性影响较大;限制性股票可以克服股票期权的不足。现微软等大公司也采用。据调查,同样数量的期权和限制性股票,激励效应之比为1:3,即同样的激励力度下期权需动用的股权是限制性股票的3倍。

业绩和考核指标上,目前,我国上市公司股权激励行权限制性条件主要是财务指标,财务指标易被高管操纵。为防止公司高管的道德风险,需增加定性指标、非财务指标,如高管胜任力特征指标、企业发展指标,以客观评价经营者的业绩和能力。

在行权价格与条件上,要做到合理科学。大多数上市公司主要以净利润增长率、净资产收益率为业绩目标。从具体数值来看,早期进行的股权激励所要求的净资产收益率大多在10%左右,年均净利润增长率多在10%-25%之间。最近,股权激励的授予条件明显提高。如冠城大通要求公司2007年、2008年、2009年每年净利润年复合增长率不低于50%,且每年加权平均净资产收益率不低于15%。除指标外,还应规定,要分期行权,行权资金自行解决;若采用限制性股票激励方式,不能像国外,搞无偿授予,以控制人的道德风险。

对不符合条件的股权激励计划,股东大会不得通过;证监会对不符合条件的股权激励计划要叫停。

(三)有效控制激励方案履行中的风险

对上市公司股权激励方案的实施进行有效监管,防止企业经营者与市场主力的合谋,是股权管理面临的新问题。2002年,美国学者李埃(erik lie)在分析2000家标准普尔大公司的财务报告后发现,企业主管股票选择权的发放时机和股价走势有不可思议的匹配度,他认为即使熟知内情的人,也不可能完全预测股价走势。因此,有些选择权必定是被刻意回溯了。实行股权激励计划后,企业必须建立健全绩效考核体系和考核办法,以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。应建立以关键绩效指标(kpi)和平衡计分卡指标体系(bsc)为核心的客观全面的绩效考评制度,并以绩效指标完成情况动态管理股权激励计划。要执行股权激励管理办法规定,不低于20%的长期激励部分,锁定至任职期满考核后兑现。针对国有控股上市公司激励对象预期收益失控问题,若行权有效期内股票价格偏高,致使股票期权的实际行权收益超出计划核定的预期收益水平,要对实际收益进行合理调控,对超出部分,尚未行权的不再行权;对限制性股票,预期收益增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度。

(四)利用绩效指标抑制业绩风险

绩效考核对实现薪酬的科学合理、相对公平起决定性作用。必须通过科学的绩效考核方法和指标,准确评价激励对象工作的努力程度和效果。国内企业常用的净利润增长率、净资产收益率等财务绩效考核指标受宏观经济、利率、汇率等影响较大,且净资产收益率没有考虑权益资本成本,未能准确测量主观努力带来的业绩,应该加以改进。在参照对象、上,不仅与自身过去比,与行业平均水平比,还要以行业领先企业作标杆;绩效指标的设定上,既有利润增长率、净资产收益率、资产保值增值、偿债能力等客观业绩指标,又要有合作能力、创新能力、工作主动性和可靠性等主观业绩指标,且评价时以客观业绩评价为主,主观业绩评价为辅并防止被滥用。业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性,激励股票授予时的业绩水平不低于公司近3年平均业绩水平及同行平均业绩水平,行权时的业绩水平要在授予时的水平上应有提高。针对业绩考核指标股价化容易出现业绩失真的现象,采用指数化期权、经济增加值(eva)指标、平衡计分卡综合评价指标(bsc)等,更能准确确认激励对象主观努力带来的业绩,并把衡量重点放在企业的盈利能力和持续发展能力上。股价上涨若是由于行业和市场趋势的变化引起,与管理者努力无关,则管理层不应因此获得股权激励。

(五)依靠改善公司治理防范风险

股权激励在公司治理框架内决策。目前,国内企业公司治理水平普遍较低,资本市场监管不到位,推行股权激励存在隐忧。从董事会构成看,董事会中外部董事、独立董事偏少,董事会独立性不强;董事(长)兼任(总)经理,使董事会与经营层高度重合,导致董事会内部监督机制失衡而出现内部人控制。morck(2004)指出,现代公司治理失败的一个主要原因,是公司治理体系中董事会成员和其他管理者对ceo的忠诚超过了对股东的忠诚、对法律的服从。这正是内部人控制的必然结果。上市公司吉林制药在公司治理方面存在的问题很典型:重大事项均未提交股东大会、董事会、监事会和经理办公会审议;重大事项未履行必要的决策程序;股东大会、董事会、监事会会议记录元实质内容与发言要点;独立董事从未在董事会会议记录上签字;部分地存在以会议决议代替会议记录、以公告代替决议的情况。

为了防止董事、高管利用股权激励牟取不当利益,必须改善公司治理。(1)要建立健全企业内部控制机制。通过类别表决权制度、赋予监事会操作性强的监督权、增加独立董事和外部董事等,实现股东大会对董事会和监事会、监事会对董事会和董事、独立董事对执行董事的制衡;在董事会中设立专门委员会,特别是成立外部董事、独立董事主导的审计委员会、薪酬与考核委员会,客观、公正地履行审计监督、董事经理绩效考核、薪酬设计、战略审查等职责,可防止经理人自定报酬、自我确定股权激励计划的发生;为遏制会计造假,在公司业绩审计中,须改变经营者往往既是被审计人,又是审计委托人的状况,改由监事会、独立董事或股东委托,以保证作为第三方审计的会计师事务所独立性。(2)要建设优秀的企业文化和发展社会信托文化,来防范人的道德风险。(3)要发展董事、经理人市场,以形成对在职董事、经理的竞争压力,促使其勤勉尽责。(4)要发挥行政监管和社会监督的作用,保证股权激励计划的合法性和合理性。

(六)利用激励与约束对称来抗衡风险

股权激励也可能被高管用作谋取控制权收益的机会和手段。例如,在市场价值难以反映企业的真实经营业绩时,股权激励容易导致经营层片面追求股票市值;在公司治理不规范,没有完全解决内部人控制的情况下,在激励对象、激励方式、绩效考核和发展目标等方面,会难以充分体现出资人利益;企业内控机制不健全,易导致过度激励。为了抑制股权激励的负面作用,必须加强约束:对高管获得的股权激励计划标的股票,必须在锁定期、匀速行权、离任预留等方面严格限制;绩效考评不达标不得行权;在股权激励计划有效期内,高管个人股权激励预期收益水平,严格控制在法定幅度内;对激励对象股权的授予、行权或解锁都要受到年度绩效考核情况的制约;对已授予的股票期权,在行权时要根据年度绩效考核情况进行动态调整;对已授予的限制性股票,要根据年度绩效考核情况确定可解锁的股票数量;在设定的解锁期内未能解锁的,上市公司应收回或以激励对象购买时的价格回购已授予的限制性股票。

(七)完善证券市场控制市场风险

股权激励的作用要借助证券市场来实现。证券市场的基本功能包括:资源优化配置、融资、资本定价。由于股份发行与转让、信息披露、股份分红、投资者利益保护、股票市场运行、政府监管等制度的不完善,在面临系统风险、人为操纵、会计造假的情况下,证券市场的定价功能会失真,从而反映虚假股价和业绩,进而发生股权激励风险。为此,要不断完善股份发行与转让、信息披露、股份分红、投资者利益保护、股票市场运行、政府监管等各项制度,并建设上市公司的诚信系统,以及采取零容忍的上市公司高管违法惩罚措施、让违规上市公司随时面临退市和赔偿的风险,以此来抑制股权激励的负面作用。

公司股权激励管理制度篇6

一、我国关于股权激励研究的背景分析

我国真正意义的股权激励制度始于1999年的内部职工股和公司职工股制度,2003年的管理层收购热潮推动了股权激励制度在我国的发展。

然而,在国外倍受推崇的股票期权激励制度由于我国存在股权分置情况而难以实行。长期以来,我国上市公司股权高度集中在非流通的国有股和法人股手中,存在内部人控制现象严重,公司的治理结构受非市场因素影响大,经理人员选拔和治理机制失效等现象。截至2004年底,我国上市公司总股本7149亿股,其中非流通股份4543亿股,占上市公司总股本的64%。由于2/3的非流通股不能流通,高管人员即使获得公司的股票,也无法通过二级市场兑现获益。而且,上市公司经营者的持股比例普遍较低,股权激励措施并没有产生很强的激励作用。所以,时至2003年底,在我国1285家上市公司中,只有112家公告实行了股权激励制度,仅占所有上市公司的8.72%。

股权分置改革是股权流通性优化的最有效和最直接的途径,其可与股权激励机制的建立形成良性互动。2005 年4 月底,上市公司股权分置改革正式开始。截至2006年4月1日为止,深沪两市已有63%的公司推出了股权分置改革方案,流通市值比例已过半,其中一部分公司在进行股权分置改革的同时推出了股权激励计划。从2005 年5月第二批股改试点公司到第九批共有28家上市公司公布了股权激励计划。这一时期的股权激励,激励方式上有股票和股票期权两种;在方案确定上,仍有28%的公司处于观望状态;从财务特征看,其净资产收益率均值为5.28%,资产负债率均值为46.12%。股权分置改革为上市公司考核与激励机制创造了更加成熟的市场条件,这也使股东对管理层的考核与激励从静态目标向动态目标转变(吴晓求,2006)。

随着我国股权分置改革试点成功,市场对建立股权激励机制的呼声日益高涨。2006年新修订的《公司法》、《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》试行(以下简称《管理办法》)并实施,消除了上市公司实施股权激励的法律障碍,并为其实施提供了相应的制度保证。从《管理办法》实施至2010年4月,沪深两市共有156家上市公司公布其股权激励方案(上交所70家,深交所86家)。但是,其中宣告停止实施的有53家。由此可见,股权激励并未在我国上市公司中得到广泛应用,股权激励制度实施依然困难重重。所以,对国内股权激励效应的进一步研究具有其现实意义。

二、我国关于股权激励效应的研究现状分析

随着《管理办法》的与实施,股权激励制度在我国上市公司中得到普遍推广,关于股权激励效应的理论研究也受到空前的重视。本文以“股权激励”为关键词,通过中国知网、万方数据库等渠道,检索到1999年至2010年间研究相关文献共计2055篇,研究文献的发展轨迹如图1所示。其中,2004年和2005年为我国股权分置改革时期,股票的全流通为股权激励的实施铺好了基石,各方面法规、制度待定,对股权激励的前景难以确定,因此,研究文献的数量有所回落,2006年的论文数量大幅度增加应该与同年《管理办法》的与实施有很大关系。

从内容看,研究股权激励效应的文献共383篇,如表1所示,相关研究主要集中于股权激励对公司绩效、治理效应的研究,占样本总数的63.71%(财务业绩24.02%,财富效应7.83%,治理效应31.85%),大多数学者肯定了股权激励的积极效应。还有部分学者从机制、制度角度研究激励效应理论,并结合实践发展了激励效应的研究;而关于负面效应的研究明显滞后,只占样本总数的10.97%。就研究方法而言,有近50%的论文采用实证研究法,但由于股权激励在我国的实施时间短、样本数量少等原因,实证研究中以事件研究法或案例研究法居多。在为数不多的相关与回归分析中,则有越来越多的学者效仿国外的研究,选取综合性好的绩效指标。

对于财务业绩方面的研究,主要集中于股权激励与公司业绩的相关性方面,共有92篇论文,占样本总数的24%。其中,18.8%选用净资产收益率(ROE)等综合业绩指标,进行实证研究,总体认为公司业绩与股权激励比率之间具有明显的正相关关系。关于股权激励的财富效应的研究,主要以股价、累计异常收益率(CAR)、Tobin-Q等作为衡量股权激励绩效的标准,研究认为,我国上市公司管理层持股与公司价值正相关,但不显著的结论(陈勇等,2005);股权激励方案的公告存在明显的正面股价效应;非创业型家族企业管理层持股比例与企业价值呈“倒U型”的区间关系(俞鸿琳,2006)。

关于治理效应的研究,实证角度研究的论文有60篇,占样本总数的15.67%;从理论角度研究的论文62篇,占样本总数的16.19%。理论研究认为,股权激励是解决委托问题的有效手段(王俊强,2010),可降低企业成本、提高企业业绩、吸引和留住企业关键人员;但我国在实施股权激励过程中也面临诸多问题,包括合法化的股票来源、不完善的法人治理结构,外部制度环境缺失等。绝大多数从实证角度研究治理效应始于2006年,内容主要集中于研究股权激励效应的影响因素,并认为公司规模越大,激励股权分布结构越不均匀;股权集中度越高,激励股权分布结构越趋于均匀;企业成长性、企业规模与控股股东性质是影响公司股权激励方式选择的显著性因素;管理层持股比例处于中间时,与公司全要素生产率正相关,持股比例较低或较高时,二者则呈现负相关关系;管理层持股与债务期限结构之间存在负相关关系;适度的股权激励部分解决了公司治理中存在的“投资不足”现象,却增加了经理人过度投资的动机(邬展霞,2006);也有学者通过问卷调查发现业绩评价方法、资本市场有效性、公司法人治理结构是影响样本公司高管股权激励效果最为重要的因素。

盈余管理是公司内部治理机制的重要因素,也是股权激励治理效应研究的重要内容,一般认为,股权激励更易激发管理层盈余管理。国内学者主要从实证角度研究股权激励与盈余管理程度的相关性,代表性的观点为:股权激励比例与激励方案实施前的盈余管理程度存在显著正相关关系;行权期限与激励方案实施后的盈余管理程度存在显著负相关关系;股权激励模式对于激励方案实施后的盈余管理的影响显著;董事会机制与上市公司高管盈余管理程度呈显著负相关关系(李延喜等,2007)。

关于激励机制及制度效应理论的研究始于《管理办法》实施之后,共有53篇论文,占样本总数的13.84%。其中,针对股票期权激励的论文就有38篇。这方面的研究是在国外较成熟的理论研究基础上,结合我国实际所做的引申性研究。代表性的观点有:较之我国传统报酬激励机制,股票期权制能使企业经营者和所有者的利益紧密结合,且有助于解决企业长期发展问题;股票期权激励机制真正发挥作用,需要完善的内部法人治理机制和外部完善的政策法规、证券市场及经理人市场等(同勤学,2009);随着公司内外部环境的改变,股票期权的定价问题凸显,选择合适的定价模型,决定着激励的有效性,有学者提出了随机执行日的支付型经理股票期权,它利于经理努力工作,提高股价,同时可抑制经理的操纵行为;基于CAPM模型的股权激励效率的研究发现,授予经理的股票冻结期越长,股权激励的效率越低(吴凯等,2004);而在具体实施股票期权激励时,要注意激励对象、股票来源、授予数量、行权价格,以及行权期等要素的合理设定;有学者针对长、短期激励自身的弊端,提出将浮动年薪制与股份期权相结合,采用动态股权激励模型。

关于股权激励的会计处理方面的研究共有文献44篇,占样本总数的11.49%。在时间分布上,主要集中在2006年我国新的会计准则后,关注点在激励授予日股票期权等权益工具的会计处理方面。研究认为,股权激励费用化会计处理直接影响公司利润,进而决定股价的变动,产生不同的市场反应,这种反应的程度与激励费用对于公司业绩的影响成正比;对于费用化导致公司亏损的上市公司,市场会产生更大的负向反应,激励费用造成的亏损越大,市场的这种负向反应越显著(吕长江、巩娜,2009);费用化问题迫使上市公司修改激励方案,改用限制性股票、虚拟股票等激励方式,并确定合理的激励工具公允价值。

关于股权激励负面效应的研究较少,共42篇文献,占样本总数的10.97%。多数学者认为,一方面,股权激励有其固有的缺陷,即当股市处于牛市时,业绩平平的经理人易出现“搭便车”现象;而熊市时,经营业绩很好的公司经理人却不能获得相应股票期权收益;另一方面,股权激励易于造成管理者粉饰财务报表,进行舞弊管理等道德风险问题。还有部分学者认为,公司的外部制度不完善(包括证券市场,信息披露制度,会计、税收处理等)是造成股权激励失效的主要因素。有学者基于哲学角度的研究认为,只有激励动力匹配、监督约束机制得当、传导畅通,才能对这种负激励效应进行有效制衡,使股权激励真正起到改善公司治理和提升公司价值的作用(李葳、胡运权,2007)。

三、研究结论与启示

综上所述,我国关于股权激励效应理论方面的研究创新很少,而且,对股权激励负面效应研究的关注度不够。虽然《管理办法》的实施为股权激励效应的实证研究提供了客观条件,但在回归分析中,综合性的绩效指标本身的计算却相当复杂,而且,我国证券市场尚不完善,难免存在市场价值虚增现象。因此,使用这些指标衡量公司价值,有可能造成研究结论的谬误。

股权激励的有效实施取决于一系列的经济因素,而国内学者的研究多集中于公司内部治理特征因素,如企业规模、股权结构、企业成长性、经营者道德风险、投资机会,以及盈余管理等,但却忽视了经营者自身对股权激励的影响,而且对盈余管理的研究面比较窄。除此之外,学者还需综合考虑公司外部治理环境因素,如市场、法规的不完善带来的系统风险等也是影响股权激励实施效果的重要方面。

基于以上分析,笔者认为未来的相关研究应着力从以下方面展开:第一,拓宽盈余管理的研究面,从高管盈余管理的角度研究股权激励的负面效应。近年来,高管进行舞弊性盈余管理的行为层出不穷,而学者对于股权激励如何引起高管舞弊,二者的内在联系,以及机理分析等的研究却很少涉及,这也是我国理论研究有待完善的地方。第二,在影响因素的研究中,增加经营者自身的能力,如高管的管理能力、市场竞争力等因素,注意强制性的期权费用对股权激励实施的影响。此外,在股权激励引致风险的研究中,更多注意公司总风险中系统风险的比例,及其与公司股权激励的相关性研究。第三,股权定价一直是学者关注的问题。定价过高容易导致高管的盈余管理行为。那么,定价过高如何规避;设定怎样的高低定价标准;采用何种股权定价方法合理。这些都是未来需要解决的问题。

参考文献:

[1]吴晓求:《股权分置改革后的中国资本市场》,中国人民大学出版社2006年版。

[2]陈勇、廖冠民、王霆:《我国上市公司股权激励效应的实证分析》,《管理世界》2005年第2期。

[3]俞鸿琳:《国有上市公司管理者股权激励效应的实证检验》,《经济科学》2006年第1期。

[4]邬展霞:《我国上市公司股权激励制度对投资效率的影响分析》,《生产力研究》2006年第8期。

[5]李延喜、包世泽、高锐等:《 薪酬激励、董事会监管与上市公司盈余管理》,《南开管理评论》2007年第6期。

[6]吕长江、巩娜:《股权激励会计处理及其经济后果分析――以伊利股份为例》,《会计研究》2009年第5期。

公司股权激励管理制度篇7

【关键词】上市公司;股权激励;效益

一、股权激励机制对于上市公司的意义

1.形成统一的利益链条

对于上市公司而言,他们的工作可以分为两种,一种是股东性质的企业员工,而另一种则是非股东性质的企业员工,股东性质的企业员工的收益与企业收益直接挂钩,而非股东性质的企业员工,他们的收益则与企业经营成果没有太大关系。这就很容易造成非股东性质的企业员工与股东性质的企业员工及企业整体之间的利益博弈。随着上市公司股权激励机制作用的发挥,把股权以激励机制的手段派发给一般员工,把他们纳入到企业利益整体中,这样就能够形成统一的利益链条,减少企业内部利益博弈。

2.遏制利益短视行为

当下上市公司在发放经营管理人员的年终奖金时,更多的参考的是他们在某一年度内的工作成果。在这样的考核依据的误导下,经营管理人员为了提高个人收益,不惜以长期利益来换取巨额短期利益,给上市公司的长期发展带来隐患。通过股权激励机制作用的发挥,经营管理人员的考核将考虑到更多的企业长期发展因素,故此经营管理人员要想提高个人收益,就必须放弃短视行为,注重培育企业的长期发展动力。

3.吸引人才和留住人才

4.提高企业创新能力

创新是一个企业生存和发展的灵魂,创新为一个企业的进步提供源源不断的动力。上市公司通过股权激励机制,让企业员工成为企业的股东,在给员工带来获益权利的同时,也带给了他们促进企业发展,提高企业利益的责任。为了提高企业利益和个人收益,企业职工就会增加工作的积极性和创造性,想方设法的去创新工作方法、创新工作技艺、创新劳动工具,促使企业整体创新能力的提升。

二、当前上市公司股权激励机制中存在的问题

1.股权激励的自主性不足

股权激励机制在我国的发展,走的是一条经国营经济走向民营企业、私人企业和股份制企业的道路。我国现行的《上市公司股权激励管理办法(试行)》,更多的也是以国营企业为研究对象而制定的,进而全面推广到各类企业(包括上市公司)。虽然在上市公司推行股权激励机制的过程中减少了内部人控制的问题,但是大股东作为持有者同时参与企业管理,让股权激励机制的推行必然受到大股东的监督和制约。同时,《上市公司股权激励管理办法(试行)》中还对上市公司的股权激励规模有着严格的要求,这也不利于上市公司股权激励机制的全面推行。

2.股权激励的约束性不足

上市公司的股权激励与公司的绩效考核工作关联甚大,奖励性股权发放,也要参考公司绩效考核的结果、但从当下国内上市公司的股权激励与绩效考核工作的现状来看,为了满足股权激励工作的需要,公司绩效考核的标准要远远低于公司的历年业绩水平,股权激励约束条件过低,甚至在很多上市公司中股权激励条件还流于形式。这就是诸多学者们所关心和讨论的热点问题,上市公司的股权激励,究竟是一种“激励”,还是一种“奖励”?监管部门所设立的这一股权激励的超低门槛,所造成上市公司股权激励工作的结果是发展,还是退步?

与上市公司股权激励工作相关的另一因素就是股价受益,但股价受益又可分为内部发展带来的收益和股票市场上涨带来的收益这两种,内部发展带来的收益一般与激励对象的工作努力程度相关,股票市场的上涨带来的收益则与激励对象的工作状态关系甚小。但在上市公司股权激励工作中,却并未能把因为股票市场上涨所带来的收益刨除在外,这显然也是上市公司股权激励机制中的一个漏洞。

3.股权激励的配套措施不完善

与上市公司股权激励相关的配套措施主要包括两点,其一是会计处理方面的,其二则是税收方面的。首先从会计处理方面来看,股权激励收股票收益的影响,而股票收益则与会计处理中的公允价值计量关系甚密,目前上市公司中所使用的公允价值计量模型很多,不同的公允价值计量模型所计算出来的公允价值也相差甚大,这就大大增加了上市公司股权激励工作中的人为控制因素;其二是税收方面的。《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》要求股票期权在行权时就要缴纳较重的税款,这也打消了上市公司推行股权激励的积极性。

三、完善上市公司股权激励机制的举措

1.放松管制,提高激励自主性

其一,要提高大股东对股权激励的正确认知。大股东是上市公司的持有者和参与管理者,大股东对于股权激励认识不到位,就有可能在上市公司实行股权激励的过程中百般阻挠。提高大股东对于股权激励的认知,让他们认识到派发奖励性股权,将更多的员工纳入到公司利益链条中,其实更有利于激发职工工作积极性和创造性,更有利于提高企业长期利益。从而让大股东放松对于公司推行股权激励工作的管制,为上市公司推行股权激励营造一个相对宽松的内部环境。

其二,不断调整相关制度、规章。《上市公司股权激励管理办法(试行)》中明确规定,“上市公司激励计划所涉及的股权激励股份不得超过上市公司总股本的10%”,但这一股权激励股份标准已经很难满足当下上市公司对于股权激励的需求了。所以,相关机构应该对相关的制度、规章结合市场发展的实际,对现行制度、规章进行适当调整。

2.强化约束,提高激励约束性

提高内部约束。一方面,确实发挥董事会的监督职能。董事会和股东代表大会,是上市公司内部企业管理中的主要机构,同时也行驶着对于股权激励机制工作的监督职能。随着董事会独立性的不断加强,上市公司也必须不断提高董事会对于股权激励机制的监督力度。另一方面,增加股权激励的约束性条件,比如追回违规收益、提高业绩门槛等等。

提高外部约束。首先,确立统一的激励标准,比如对国内上市公司确立统一的公允价值计量模型,这样就能够增加上市公司间的业绩可比性,从而使得上市公司的股权激励更加合理化。其次,加强对上市公司股权激励的外部监督。建立上市公司股权激励的外部监督体系,比如建立上市公司的信息披露机制等。

3.完善配套,提高激励保障条件

会计处理方面,统一口径、统一方法、统一标准,允许在大的基础条件下根据公司的特殊情况对相关的方法、标准进行适当调整,如对上市公司公允价值的计量,可以统一使用“市价法”。

公司股权激励管理制度篇8

实施股权激励要防止制度实施的目标扭曲

股权激励是指公司(主要是上市公司)以本公司股票为标的,对其高级管理人员等进行的长期性激励。股权激励通常有两种形式一种是股票激励,即激励对象按照股权激励计划规定的条件,从公司获得一定数量的本公司股票:另一种是期权激励,即指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利,也就是获得股票期权。一个好的企业制度,要解决股东和管理层的问题,建立起一套“激励相容”的制度。股权激励制度希望把公司管理层利益和公司股东利益“绑”在一起,通过将公司管理层的利益和上市公司业绩以及二级市场表现挂钩,提高公司经营者的积极性,减少其短期行为,使之更加关心企业的长远发展。

实际上,股权激励是内生的,而不是“舶来品”。在旧中国民族资产阶级建立的企业里,东家(资方)也经常给经理一定的股份,或者将利润的一定比例给经理,以提高经理的积极性,实质上是让企业的经理为公司的利润负责,提高企业的盈利能力。在国外,由于资本市场的发展,股权激励制度派生出新的形式,如股票期权等,发挥作用的范围和内容更大、更宽广。在上市公司中,投资者不仅仅关注企业的利润,还关心企业股票的市场表现,股价是利润、风险控制能力、外部环境等的综合体,股权激励使得经理人员不仅仅关注企业的盈利,同时关注公司股票的市场表现,目标更全面、更完整。

最近,国家推出上市公司的股权激励制度,从时间上看,股权激励无疑是为了促进股改,股权激励的确使得高管有了股改的动力;但在目前公司治理结构以及配套监管制度尚难言完备的状况下出台相关规定,可能会有很多的后遗症。笔者并不否认股权分置改革的重要意义,但是把解决企业股东和内部人关系的激励制度作为股改的配套措施,目标就扭曲了,而目标的扭曲必然带来行为的扭曲。在这样的背景下,推进企业的股权激励制度是有问题的。股权激励的目标是企业绩效,而不是企业推进股改的动力。

实施股权激励要注意防止激励不足和激励过度

在出资者不直接从事企业管理的情况下,必须建立对企业管理者的激励和约束机制。从20世纪80年代开始的国有企业改革,在这些方面一直进行着积极的探索。国有企业的出资人本质上是国家,实际表现为各级政府的出资,如有些是中央政府拥有和控制的企业,有些是省县政府拥有和控制的企业。这些企业的管理者由各级政府派出。20世纪80年代国有企业改革时搞承包制,实际上是代表投资者的政府与企业的管理者之间建立的一种契约关系,这种关系既有约束,也包含激励。承包者包死了基数,超过基数的部分,可以按照比例得到很高的提成或奖励。承包制在处理投资者和经营者的关系上具有积极意义,但是最大的问题是导致了承包者的短期行为。为了解决这个问题,20世纪80年代末90年代初期开始搞股份制,通过股份制度明晰产权。现在看来,股份制或者说公司制解决的是国有企业的产权问题而不是企业的出资者和经营者的关系问题。倡导股份制的学者认为只要国有企业的产权多元化了,私有产权的主体能够关心企业的经营,主动才建立对管理者的约束。现在看来,企业的有效运转是多种制度有效组合的统一体,产权非常必要,但是这只是企业制度体系的一个组成部分而不是全部。一个好的企业,既要建立有效的产权机制,还要建立科学的运营机制,产权机制和运营机制的统一,才能保证投资者目标的实现。在企业实行公司制改造以后,投资者变成股东,通过市场化方式从市场上选择善于经营管理的职业经理人负责企业的日常管理。建立科学的薪酬制度以激励经理人,是企业投资者面临的问题。对企业内部人员的激励制度主要有两种:一是承包制,确定公司的经营发展的财务目标,促使经理人员努力实现这些目标:二是将经理人员内部化为投资者,实现利益上的捆绑,也就是股权激励。实践中,往往对企业高层管理人员实行股权激励,而对中低层管理者实施任务承包。为什么对企业不同层级的管理人员采取不同的激励模式?这是因为投资者是外部人,而经营管理者是内部人,二者的信息不对称问题非常严重,通过股权激励效果比较好:而企业的高层管理者和中低层次的管理者都是内部人,信息尽管不是完全对称的,但是问题不是很严重,只要实施任务承包,就可以解决信息不对称的问题。另外一个很重要的原因是,投资者不能拿过多的股权进行激励,在同样的激励股权量的情况下,激励面过广,接受激励者得到的利益就越少,就可能产生激励不足的问题。

激励不足主要表现为被激励者得到的利益太少,股权激励不能发挥作用。主要有两种情况:情况之一是激励面过广,有时甚至扩展到了所有的员工,每位员工都持有一点股票,但都不多,制度设计者希望公司员工成为股东后,可以使其关心企业的经营管理,做好本职工作,发挥积极性和创造性;殊不知,由于每个员工的努力与否,对公司影响很小,这种股权激励无效。情况之二是尽管激励面不广,但是由于受到传统观念、认知等的限制,投资者不愿意让渡利益,对企业高层管理人员的激励力度不够,股权激励同样无效。

激励过度主要表现为被激励者得到的利益过多,股权激励的成本过高。股权激励是投资者和管理者的利益再分配,是投资者为了调动管理者的积极性而对管理者的利益让渡。如果激励范围过广,激励股权太多,必然加大投资者的激励成本。实际上,如上所述,激励面或量过大,容易同时产生激励不足和激励过度。

以上分析是建立在纯粹的市场规则基础上的。在非市场规则下,经理人员的行为规范不按照市场原则,因此,股权激励发挥不了应有的作用,同样会产生激励不足和激励过度。此时,股权激励要冲破导致管理人员“偷懒”的利益动机,这种冲破难度很大,很容易产生

激励不足,如果真要让股权激励发挥作用,则必然加大激励成本。另一种情况是,如果行政激励有效,则完全可以替代财务激励,此时采用股权激励是多余的,这是另外一种激励过度。

实施股权激励要注意外部环境配套

在境外成熟市场,实施股权激励是提升公司业绩的一种行之有效的方法。但是,由于中国的企业制度、市场环境、资本市场发展状况与国外差距较大,制度实施时可能要大打折扣。

一是要健全和规范股权激励的股市环境。股权激励要求股票市场要高度有效,但这一目标在我国股市显然短期内难以实现。股价不能真实反映公司价值,行权价格制定就没有多少依据。股票的市场价格是上市公司自身价值与外部诸多因素的综合,但是一个规范的市场中上市公司自身价值是市价的基础。如果股票市价不能切实反映公司本身的价值,而是主要基于外部因素的干扰,则以市价为基础对经理人员的考核和评价是不合理的。中国股票市场发展了十四年,股票市场的走势与国际趋势、国内宏观经济走势基本上背道而驰,个股走势与上市公司的经营状况差异较大,股票市场的坐庄、操纵股市的黑幕比比皆是。在这种背景下,以股权激励经理人员,理性的经理人不会把精力放到做实企业上,而是将精力放到了通过资本市场运作调控股价上。这样,股权激励的预期效果不但无法实现,反而可能加剧股票市场违规、违法行为的发生。而要真正让股权激励制度发挥作用,必须规范和完善股票二级市场。

二是建立科学的所有者结构。企业的投资者结构必须合理,所有者主体缺位容易导致内部人控制。在股权激励中,容易发生企业经理人员设计制度,通过股权激励寻租的问题。例如,近年来,一些专业机构对我国股市的上市公司股权激励(极端情况是MBO)的研究表明:中国上市公司(尤其是大中型国企)在所有者缺位的情况下,搞股权激励难免发生寻租现象,出现内部人士勾结,“自己低价卖给自己”的现象。最典型的是上市公司整体上市后,其股权激励计划,实现了高管的个人财富急剧增长。但公司整体上市之后,表现却是江河日下,让不少股民深套其中。还有个别公司高管一边掏空上市公司,一边享受着几百万元的年薪,其它一些上市公司的股权激励政策,不但没有起到激励的作用,反倒适得其反。

三是建立规范的公司治理架构,加强对公司经理人员的行为约束。股权激励是更深层次的公司治理,是公司治理机制的组成部分。股权激励计划草案需由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定,而目前国有上市公司的法人治理结构不健全,一些上市公司存在内部人控制,公司董事会对经理层的权力制约失效,高层经理人员的薪酬决定机制弊端严重等问题,在这种情况下很难指望这类上市公司的薪酬委员会制定公正合理的股权激励计划。公司治理结构是公司治理机制的基础。如何控制企业高层管理人员通过二级市场操纵股价达到自身激励的目的,前提是要形成对公司高层管理人员的约束。现代公司制中,必须建立股东会、董事会制度,而目股东会要通过适当的程序选出或委派董事,董事会要切实发挥对公司经理人员的监督作用。近年来,大部分企业都按照《公司法》要求,建立了公司治理的基本架构,但是公司治理能够有效发挥作用的并不多。在西方社会,成熟的股市在股权激励计划的实施过程中,曾出现过财务造假丑闻,美国《财富》杂志,将期权称为财务欺诈的始作俑者,如何避免上市公司高管财务造假,国际各成熟股市,至今也没有找到一个行之有效的方法。而在我国股市法律、法规不健全,监管不力的情况下,如何预防股权激励的财务风险,更是一个大问题。从公司自身而言,站在出资者的角度说,出资者必须建立起对企业经理人员的有效约束,约束是激励的前提和基础,没有约束的激励肯定是无效的激励,容易产生激励过度,给投资人造成损失。

四是要建立经理人市场,形成外部约束。对经理人的约束不仅仅靠企业的内部制度,还要靠外部约束,外部约束包括法律法规等等。从市场的角度说,还要靠一个经理人市场,通过“声誉机制”来约束经理人。如果没有经理人市场,经理人因自身原因导致企业绩效差,不能受到市场的惩罚,经理人为了自身利益而漠视企业发展,进行市场操纵的动机就会很强。经理人行为的规范化需要一个有效的经理人市场进行约束。

五是必须完善企业经营的法律环境和良好的诚信文化。2005年的300多家公司公布了400多起违规问题,说明很多公司缺乏基本的商业信誉和商业道德。股权激励以上市公司业绩作为考核标准,意味着上市公司必须获得业绩上的提升,公司高管才有可能把股权进行变现。把上市公司高管利益捆绑在一起,很有可能为上市公司高管合伙造假提供便利。公司高管通过在财务上玩花样,打压基数,调整收益率,就能轻松取得股权激励。在股市信用存在缺失的情况下,如何防止财务造假,这也是目前股市面临的难题。在会计指标构成的经济业绩评价体系中,由于会计方法具有可选择性,财务报表数据极易纵,从而造成会计信息失真,而一个真实的经营业绩评价体系,是决定股票期权公平和成败的关键。因此,股权激励制度要真正发挥作用,除了企业制度和市场因素外,还必须完善与企业管理和资本市场发展相关的法律体系,建立合法经营、诚信经营的企业文化。

总之,股权激励是完善公司治理的重要步骤,但要真正有效发挥作用,制度设计时必须做细、做实,同时要有一系列的环境配套。否则,尽管这是一种在国外被证明比较好的制度,在我国民族资本主义发展初期也曾经发挥过作用,但在市场经济发展的今天可能发生的作用会大打折扣,甚至还会带来一些负面问题。

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