海外上市融资需要国际思维

虽然绝大部分企业赴美国上市的最终目标是融资，但殊不知海外融资是一个系统工程，首要的前提是企业经营者必须改变思维模式，学会用宏观的眼光,导入"国际思维"

麦肯锡公司2001年在亚洲的一项调查表明，在财务状况类似情况下，投资人愿意为“治理良好”的亚洲企业多付20%―27%的溢价（premium）。2002年,他们在美国的一项调查表明，在财务状况类似的情况下，投资人愿为“治理良好”的美国企业多付14%的溢价。另据美国标准普尔公司（Standard & Poor’s）2001年的一项调查， “亚洲国家的企业，在公司法人治理结构上如果不做根本性的改革，任何管理技能的提升与科技实力的发展，都不足以让亚洲企业在国际舞台立足。”在欧洲，欧盟要求前东欧国家的企业必须改革公司法人治理结构，特别是提高审计质量，增加透明度。只有这样，才能加入欧盟。

在辅导中国企业赴美上市的过程中，遇到的最大问题，是中国企业在经营者传统思维模式下的公司治理问题。虽然绝大部分企业赴美国上市的最终目标是融资，但殊不知海外融资是一个系统工程，首要的前提是企业经营者必须改变思维模式，学会用宏观的眼光,导入“国际思维”。同时企业必须改革法人治理结构，以实现所有利益相关者的最大利益为目标，增加企业财务透明度以及规范企业内控制度，尤其是财务上的内控制度。这不仅是美国会计师重点审计的对象，也是所有美国投资者关注的焦点。

中国绝大部分民营企业在其发展过程中，家族式管理不仅一直困扰其发展，同时也是上市辅导的障碍，凸现为企业没有建立科学规范的财务准则，更不提引进国际财务准则；缺乏历史财务资料和公司重要发展法律文献，以致境外投资者无法了解民企的实际营运情况。

因此企业若想上市融资，除满足上市的六大规范（有形资产净值、税前纯利润、股东人数、市场做手、独立董事、最低挂牌股价）之外，企业的内控规范以及建立US GAAP（美国会计准则）财务报表，并通过美国PCAOB(上市公司会计监督委员会)注册会计师的会计审计，是企业在美国资本市场上市的首要程序性工作。

内控及财务制度，是许多民企治理得比较差的部分。一些企业甚至将公司账户与个人账户混同，公司财务总监形同虚设，存有多本账目，财务管理混乱等。有的甚至连公司发展过程中召开的董事会会议、股东大会会议记录等也没能保存下来，或者干脆从来就没有召开过。因此即使企业在“硬件”（上市六大规范）上已经符合了美国证券市场的要求，但由于其内控制度以及财务报表不能通过美国PCAOB注册会计师的审计，同样也不能实现在美国资本市场上市融资的目的。

当然，并不是所有企业在进驻辅导之前就能满足SEC（美国证券交易委员会）的要求。如果通过辅导券商（顾问）的辅导，企业经营者能够改变思维模式积极进行公司治理作业的落实调整，建立并且有效运行完善的内控程序，展现公司运营与财务的透明度以及良好的监督机制，并尊重辅导团队的专业素养和他们的知识产权，诚信地履行与辅导团队的合约，让所有的美国辅导团队以及美国SEC确信其是能够“治理的好”的企业的话，上市融资将仅是时间上的问题。

首当其冲应该是企业经营者的思维，必须从经营“私人公司”转到经营“国际公众公司”的层面上来。例如仅就账目而言，绝大部分民企都有多本账，普遍存有偷漏税现象。海外上市之后，企业应按照资本市场规律及法律规定向国家如实缴税，而且缴税越多，对企业的好处反而越多。因为股价的高低与税后每股盈余有着直接的关系，税后赢余高，则股价涨，企业的市场价值也随之增长。假设企业2005年税前利润为300万元人民币，企业应如实缴纳的税额为100万元人民币，若企业的股数为1000万股，则每股盈余约为2美分，按照PER（市盈率）一般平均值20倍计算，体现的市场价值为400万美金，折算成人民币为3312万元人民币。因此缴纳100万税金可获得33倍的市场价值，与冒法律制裁风险偷漏税相较而言，孰轻孰重、孰利孰弊，不言而喻！所以企业经营者应多与辅导团队交流讨论，采取多种渠道拓宽视野，改变思维模式，让企业的“大脑”（经营者思维）在企业国际化之前预先“国际化”。

企业可以通过引进国际质量体系标准并有效运行来规范内控，例如引进ISO或者GMP，或者遵循美国PCAOB 2号内控审计标准（AS―2）予以改善或者调整。另外企业还必须引进并建立国际财务准则，按照US GAAP建立财务报表，使公司的财务报表能够为国际投资人所阅读，并且通过美国PCAOB注册会计师的审计，由其出具签证财务报告（Consent Letter）后才可以进行后续上市工作。

因此，企业海外上市融资不仅仅需要满足海外市场对企业的“硬件”要求，经营者的“国际思维”以及完善的公司治理是上市融资成败的关键因素。经营者必须认识到从非公众公司到公众公司这个过程所必须进行的调整、改变以及规范，否则企业即使再有强烈的上市意愿，也是枉然！

（作者系美商百胜客金融集团总裁）