国有商业银行公司治理结构改革探讨

摘要:良好的公司治理结构是现代企业经营管理的精髓和共识,也是国际性大银行成功运作的先进经验。在国有商业银行股份制改革的历程中,其公司治理结构日益被重视,我国国有商业银行的现代企业制度建设,及相应的公司治理的改革也就成世人关注的焦点。文章对我国国有商业银行在公司治理结构的改革中存在的问题进行分析,希望对完善国有商业银行的公司治理结构改革提出一点意见。

关键词:国有商业银行、公司治理结构、问题分析

1.商业银行公司治理结构的内涵

1.1.公司治理的内涵

二十世纪,西方经济学家将“治理”与企业的组织构架和经营活动相联系起来。随着现代企业制度的建立和企业理论的发展,国内外经济学者对公司治理进行了不同角度的界定。

一是决策治理的角度。01iver Hart在《公司治理理论与启示》一文中提出,问题和合约的不完全性是公司治理存在的条件和理论基础。他认为治理结构是一个决策机制,即治理结构分配公司非人力资本的剩余控制。

二是问题治理的角度。P.L. Cochran和Steven. L. Wartick在《公司治理-文献回顾》一文中指出,公司治理就是指高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题。

三是组织结构的角度。吴敬琏教授认为,公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员三者所组成的一种组织结构,且三者之间形成一定的制衡关系。

四是制度设计的角度。牛津大学管理学院院长Myer在《市场经济和过渡经济的企业治理机制》中将其定义为:公司赖以代表和服务于他的投资者的一种制度安排,包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西。

五是制度安排的角度。钱颖一教授在《中国的公司治理结构改革和融资改革》中提出:公司治理结构是一套用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体,包括投资者、经理、工人之间的关系,并实现各自的经济利益的制度安排。

最后,经济合作和发展组织(0CED)整体定义为:公司治理结构是一种据以对公司进行管理和控制的体系,它包括公司经理层、董事会、股东和其他利益相关者的一整套关系。

1.2.商业银行公司治理结构的内涵

商业银行有别于一般企业,它是一种特殊的企业形式,即提供金融产品服务的企业。因此,对它的公司治理结构的认识,应从下列几个方面:(1)除了一般企业所具有的利益相关者,外部监管者和债权人也是它的利益相关者;(2)由于加入了监管者、债权人和债务人,使得商业银行出现了多角的信息不对称;(3)是更加容易出现内部人控制和道德风险等问题;(4)由于自身对风险的敏感性,对公司治理结构的要求规范性。

因此商业银行的公司治理结构,是为保证商业银行稳健经营和持续发展的所有相关制度和机制。本质上应是一整套制度安排,是以追求股东利益最大化为目标,合理分配出资人、董事会和高级经理层之间权力与责任的制度安排;其核心应是解决公司控制权与剩余索取权的问题。

2.商业银行公司治理结构的研究综述

对国有商业银行治理结构的研究中,刘海虹(2002)认为:国有商业银行与现代商业银行的根本区别在于,产权主体结构的一元化和剩余索取权与控制权的不对称。张小松(2002)指出:改革的首要问题是要解决产权问题,必须打破原有体制下的单一产权结构,替代为多元产权主体所形成的独立法人财产权。张俊喜(2002)指出:国有银行的治理结构不尽合理和健全,其主要表现在于银行经营的透明度不高;银行的股本结构过于集中;银行的高级管理人员靠行政任命,无银行家市场;董事会中的独立董事太少,且与银行有财务关系,并不真正独立;市场监管机制不够完善等方面。

刘晓勇认为:国有商业银行的治理结构改革需从以下着手:(1)完善风险管理机制;(2)健全内部控制机制;(3)建立以效定酬的收入分配机制;(4)进一步完善以利润为目标的财务分配机制。张小松(2002)认为:应该首先依法产生董事会,然后调整董事会构成,推广独立董事制度,最后确保监事会真正到位。黄德根(2002)提出:在公司治理中,独立董事和监事会两者的职责相同,鉴于中国国情,建议采取监事会的监督模式,应取消独立董事制度。

敖慧、韩平(2002)提出解决方法为培育经理市场,使在位的银行经理人员时刻面临来自外部经理市场竞争对手的压力;发展资本市场,体现所有者和存款人对银行的约束机制。蔡鄂生(2003)认为:在约束机制和监督机制方面,建立对董事会负责的内部审计部门,进而发挥内部审计部门及审计委员会的作用。姜彦福、杨军(2003)认为:应该制定国有商业银行信息披露指引,按照上市公司的要求,向存款人披露银行信息。银行要选择国外会计师事务所按照国际惯例进行外部审计,公布审计结果。

可以看出:对银行治理结构的研究在我国还只是近几年的事,尚未形成完整的体系。由于我国的经济和金融都处于转型时期,国有商业银行在公司治理结构中,仍存在不足,而这将影响银行的市场竞争力和长远发展。

3.国有商业银行公司治理结构的现状

在经历了股份制改革后,目前我国国有商业银行的公司治理结构仍不完善,其水平还停留在一个很低的阶段,具体表现在以下几个方面:

(一)公司治理结构在一定程度上受到历史原因的牵制。由于历史原因,国有银行是国有企业信贷资金的主要提供者,国有银行的资产已经大量聚集了来自于资产不良的国有企业的风险,使国有银行公司治理改革的难度增大。

(二)在公司治理的监督机制方面,最重要的是设立监事会制度。自从中国银监会成立后,各国有商业银行原有的监事会均转入中国银监会。使得银行监事会制度,因缺乏产权的约束而丧失了对银行实际监管的动力。

(三)在内部,财务部门并不是完全独立于经营部门的;在外部,审计制度还没有完全建立,独立懂事仍没有实际监督权利,对商业银行经营活动的监督作用基本处于空白。

(四)与世界先进银行在公司治理的资本实力、风险防范、不良资产、管理机制和信息建设等方面存在着较大差距。具体表现在:(1)资本充足率不足或资本充足率达不到国际先进商业银行标准;(2)庞大机构数量撤并的组织安排等问题;(3)银行经营管理战略目标制定和实现的问题;(4)引进战略投资者和合理构建人力资源机制的问题。

4.存在的问题研究

4.1.内部缺陷

(一)资本结构单一,资本金不足。随着各专业银行的成立,银行资本金的来源主要靠自身积累,主要是从每年实现的利润中补充资本金。由于不良资产扩大,盈利减少,自我补充资本金的能力在不断下降,资本充足率严重不足。尽管这几年国家乃至国有银行在补充银行资本金问题上作了努力,但相对于国有银行风险资产规模的扩张,其资本充足率在不断地下降,加大了银行的经营风险。

(二)产权结构单一,产权主体缺位。目前,国有商业银行仍是一元化的产权主体结构,政府的二重角色也令国有银行无所适从。国有商业银行的经营者只能作为人满足其委托人“政府”的各项政策要求。这就从根本上决定了国有银行具有内在的政企不分的特征,而这也是其治理结构运行效率低下的根源。

(三)委托链条过长。从组织形式来看,国有银行均建立了总行一级法人授权,下属六个层次的委托管理体制。一方面使成本大幅提高,另一方面使决策环节增加,难以根据市场状况进行灵活快速反应,使经营目标具有更大的不可控性。

(四)内部制衡机构不完善。其主要表现为:“新老三会”的并存,出现多头领导,权责不清的问题,架空了股东和董事会的权利。在国有商业银行中,仍是党委负责制,采取集权管理模式,使得决策机构和执行机构没有分开,相互制衡的关系不明确。由于《公司法》削弱了监事会的监督职能,以及内部稽核部门缺乏独立性和权威性,使得国有商业银行的监督机构功能弱化,无力承担监督职责。

(五)内部人控制严重。在国有独资的单一产权结构下,存在国有商业银行的所有者虚置,加上激励机制薄弱,和剩余控制权和剩余索取权不对称等缺陷,加剧其内部人控制问题。

(六)信息披露机制不健全。目前,国有商业银行虽以年报的形式对外披露信息,但仍存在弊端:一是信息披露不充分、不准确、不及时;二是银行监管层缺乏对信息披露的约束力;三是信息披露成本较高;四是由于审计不独立和会计准则不统一,导致信息披露的有效性低。

4.2.外部缺陷

(一)银行业竞争格局没有形成。二十多年的改革开放,国有商业银行的垄断地位仍没有得到根本改变,其金融资产占全部金融资产的65%,并且占有60%以上的存贷款市场份额。

(二)产品市场的监督作用难以发挥。由于自身拥有的绝对垄断地位,使得产品市场很难达到规范和公平竞争的要求,产品市场对银行经营者的约束也就相应弱化了。

(三)资本市场的约束作用微弱。我国股票市场的发育还不充分,丧失了较强的外部监督作用。由于股市反映的市场信号还不能真实地反映企业的经营管理状况,使得企业资产结构中股市的影响十分微弱;所以国有商业银行的公司治理不能过分依赖于外部股市。

(四)独立审计制度不健全。目前我国的会计事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构缺乏行业约束和管理。

5.对策

5.1.内部公司治理结构的完善

(一)建立健全现代董事会制度,突出董事会的主体作用。国有商业银行的决策权属于董事会,它是银行最高管理机关,行使除法律和公司章程规定属于股东大会权限以外的一切管理权力。

(二)建立健全现代监事会制度,有效控制“内部人控制”行为。监事会成员除了来源于国务院、银监会、机构投资者以外,应该让国有商业银行员工进入监事会,扩大成员范围,加强了监事会的独立性。另外,发展外部监事制度,完善监事会的组织结构,加强监事会的专业性和监督的有效性。

(三)建立有效的激励机制,促进利益相关者的目标一致性。建立科学的经理人绩效评价体系,对他们进行客观的绩效评价;建立多元化、透明的薪酬给付机制,调整员工行为目标与公司目标达到一致性,以达到有效激励全体员工的目的。

(四)强化内部约束机制。建立对董事会负责的内部稽核部门,加强内部权力约束与监督,完善内部制衡机制,强化内部控制体系建设,建立良好的内部审计以及监督、处罚制度,实现激励和约束的对等。

(五)完善信息披露机制。通过实施审慎的财务原则,提高透明度,增强信息披露。国有商业银行应对其资产质量、盈利状况等进行完整、准确、及时的信息披露,改善股东、董事会、监事会、管理层和其他利益相关者间的治理信息不对称等问题,从而形成有利于银行长远发展和各方利益相关者利益最优化的现代公司治理结构。

5.2.外部公司治理结构的完善

(一)建立公开竞争的经理人市场。既能传递有关银行经理人的业绩信息,又能有效地公开监督或约束其经营行为,从而确保管理层能够更好实施经营活动,实现公司目标。

(二)构建有力的外部独立审计监督机制。大力发展外部独立审计监督机制,从而确保监督机制的完全独立性和实际作用,减少其经营风险。

(三)规范我国资本市场,强化其约束作用。要加快资本市场的立法工作,加强法律监督;发展场外交易市场,弥补交易所市场的不足,使我国资本市场的市场体系向多层次与多元格局方向良好发展;在银行间债券市场的基础上,要逐步建立国有商业银行面向广大个人投资者的债券柜台市场,使之和交易所市场共同构成零售债券市场,最终发展成为全国性的统一债券市场体系。从而完善我国资本市场的资金供给机制,突出股份对公司治理的有效性影响作用。

总之,完善国有商业银行的公司治理是国内银行业针对历史积弊和面临的现实挑战提出的,如果公司治理不完善,不但会损害银行的竞争力,增大银行风险,而且还会使银行失去前进的动力机制。因此,为了完成我国金融改革的总体目标,我国国有商业银行目前迫切需要完善其公司治理。

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(作者单位:四川农业大学经济管理学院)