上市公司财务舞弊灰幕

自2011年1月起，《企业内部控制基本规范》及三大配套指引正式在境内外上市的公司实行。这一中国的“萨班斯法案”因为没有订立违犯规范的罚则，具体实施效果尚待观察。然而管窥一豹，财政部稍早前对包括40家上市公司在内的78家企业的专项检查结果，着实让人触目惊心，难以乐观

2010年11月11日，财政部公布了会计信息质量检查公告（第十八号）。据悉，该部于2009年组织驻各地财政监察专员办事处对78家企业的会计信息质量和43家会计师事务所的执业质量进行了检查，检查发现各类违规问题金额719亿元，查补税款6.2亿元；组织地方财政部门检查各类企事业单位17，089家、会计师事务所543家，检查发现违规问题金额583亿元、查补税款5.95亿元。

这场大检查风暴过后，不少企业潜藏的内控隐患浮出水面。为实现业绩考核达标、获取银行贷款、偷逃税款、高管自利等种种目的，人为调增调减资产收入费用、提前或滞后确认收入、粉饰财务报表、含混进行信息披露等手段被企业无所不用其极。

耐人寻味的是，尽管财政部及相关专员办对湖南投资、罗牛山、时代出版、鲁润股份等16家企业予以罚款，并责令60户企业调整账务、补缴税款，但时至今日，除了少数涉及的上市公司主动揭伤疤披露相关信息外，相当数量的上市企业对此讳莫如深。

灰幕一：小金库、假发票不绝 财务制度缺失

在财政部是次检查中，部分企业内部控制和财务管理制度不健全，存在以假发票报账、私设“小金库”、侵占国有资产等违规问题。以生猪养殖及销售为主业的罗牛山（000735）就是典型一例。

据查，罗牛山的具体问题包括：“信息披露不实，存在公款私存、坐支现金的问题，为其他企业套取现金1730万元，长期股权投资核算不实，财务报表合并不规范。”

罗牛山有自己的解释。公司证券事务代表刘珍称，生猪作为一种生物资产具有其特殊性，期末盘点和分析需耗费大量时间。因此公司根据实际需要，将生猪盘点日及结账日定为每年12月20日，此后至年末所发生的销售款均在预收账款中核算。此外，“下属猪场众多且地处偏僻，路程非常远；客户分散，大多为农户。由于银行网点较少、一般户无法支取现金、节假日不对公营业等客观原因，各猪场就近开立储蓄户，以解决现金存取不便的问题。”

然而行业的特殊性不是管理失范，可以公款私存、坐支现金的理由。事实上，将盘点日及结账日调整为每年12月31日，并给猪场安装银行POS机以杜绝现金交易，就可以避免。据悉，银轮股份（002126）也存在类似问题。

而南京医药（600713）被查出，所属南京同仁堂药业有限责任公司以公司和职工个人名义开立结算户，形成664万元账外资金，主要用于发放公司人员奖金；所属南京同乐药业有限公司通过虚列广告费、会务费、劳务费套取现金及截留代销货款，形成663万元账外资金，主要用于发放公司人员奖金等问题。为此，公司遭到重罚：除了缴纳罚款外，南京同仁堂药业董事长被通报批评，党委书记、常务副总经理被通报批评和行政警告；南京同乐药业总经理被通报批评、行政警告并免职。

此外，因以假发票入账的受罚企业还有广百股份（002187）等。

灰幕二：玩转收入、成本跨期利润调节

为实现在不同年度之间调节利润，按需调节毛利率等核心指标，上市公司往往对会计准则“故意”执行不力，通过延迟或提前确认收入、不计或少计成本等手段达到目的。这一传统的舞弊现象大量存在，仅这次检查中就涉及中恒集团（600252）、莱茵生物（600252）、时代万恒（600241）、法拉电子(600563)、中国宝安(000009)、华联控股(000036)等上市公司。

中恒集团继2009年股价暴涨418%之后，2010年再度上涨逾160%。然而就是这家公司被查出“将以前年度房地产销售收入延迟至2008年度确认，多计2008年度主营业务收入14，769万元、主营业务成本17，126万元、主营业务税金及附加819万元等问题。”由此，公司2008年度少计税前利润3176万元，此前则多计税前利润3176万元。外界猜测，这是运用会计手段调节利润，以帮助定向增发募集资金铺路。

公司对此予以反驳，指“房地产销售是历史遗留问题，是2006年的事情，以前改制的时候没有解决。2008年公司改制时正好解决。我们认为并不存在定向增发募集资金铺路的做法。”

“延迟或者提前确认收入，要看具体的会计科目以及往来款项。”中银律师事务所付明德律师认为，中恒集团的会计处理涉嫌违反了《会计法》第三条以及第二十六条的规定，即各单位必须依法设置会计账簿，并保证其真实、完整；公司、企业进行会计核算不得有下列行为：……（二）虚列或者隐瞒收入，推迟或者提前确认收入。

灰幕三：应对考核、贷款虚增资产收入

在现有的考核框架下，企业规模往往对高管的仕途和待遇有着重要的影响，对间接融资也有重要作用，由此，不少公司动起了虚增资产和收入规模的歪脑筋。

在受查的40家上市公司中，鲁润股份(600157，永泰能源前身)虚增在建工程3514万元，湖南投资(000548)虚增资产823万元，江苏开元(600981) 虚增2008年度主营业务收入7655万元，而“老病号”罗牛山（000735）则在2008年度虚增资产4844万元、收入9739万元。这些公司以国企居多，但相比神火股份（000933）的“手笔”就显得小儿科了。

据悉，神火股份由于内部关联交易抵销不充分，导致编制2008年度合并财务报表时，多计2008年销售收入19，933万元，并且很多问题出在子公司身上。“这肯定是我们内控制度存在漏洞，否则不会出现这样的问题。”公司证券事务代表吴长伟承认。

事实上，神火股份的母公司――河南神火集团有限公司更狠，多计2008年销售收入高达19.2156亿元。

引人注目的是，神火股份还利用银行承兑汇票违规融资。2008年，神火股份以“支付运费”名义,对子公司神火铁运开具银行承兑汇票2亿元，后者收到承兑汇票后到银行贴现，并转给神火股份。但该项交易并未真实发生。无独有偶，神火股份另一家子公司沁澳铝业2008年从神火铝材购进货物17，573万元，却向神火铝材开具银行承兑4.4亿元，当年神火铝材实际向银行贴现票据1.8亿元，将资金转回沁澳铝业。

“这主要是2008年因受国际金融危机的冲击，公司经营遇到困难，贷款额度受到限制，为解决资金缺口，降低财务费用，公司对外支付款项尽量以开具银行承兑汇票的方式进行结算。”吴长伟表示，目前公司已经意识到上述的错误行为，今后将加强员工专业知识培训，进一步提高会计信息披露质量，以避免类似问题再次发生。

灰幕四：竭力粉饰财报羞于信息披露

或许是满不在乎，或许是家丑不外扬，上市公司普遍在相关信息披露上羞羞答答。江苏开元就是一例。

在此次检查中，江苏开元被查出“将业务按照自营业务进行会计处理，虚增2008年度主营业务收入7655万元、主营业务成本7562万元；对截至2007年末和2008年末已实现销售的进口商品未在相应年度确认收入，少计2007年度主营业务收入9009万元，少计2008年度主营业务收入3571万元等问题”。

令人遗憾的是，公司董秘办工作人员至今仍矢口否认内控失效，认为，“公司作为商已代进口企业缴纳了增值税，因而很自然地可以把这部分收入计入主营业务收入。这种情况在外贸体系内是很常见。”财政部与国税总局的审核标准不同，只能说是理解上的问题。

而对未在会计年度确认相应收入的问题，公司董秘办工作人员辩称，“外贸企业经常有些单子分三次或四次交货履行完毕。比方说，客户在年末的一笔交易只进行了一部分的情况，我们当然是在整笔交易履行结束后才核算主营业务收入。”

但财务专家夏草直言，税务抵扣与会计核算没有直接的关系，外贸企业并不能因为实现了增值税的抵扣就必然地将其业务划分为直营业务。公司的业务究竟是还是自营业务，判断标准应为会计准则，包括双方合同的性质及增值税的最后承担方等因素。“何况，企业会计核算遵循的是权责发生制，而目前的做法则采用了收付实现制，是一种违规的做法。有些上市公司常常采用挂账的方法来平移成本或平移利润，这其实是一种操纵。”

针对检查发现的问题，财政部驻江苏省财政监察专员办事处已依法下达处理决定，公司已按要求进行整改，但作为上市公司时至今日未进行披露。江苏开元董秘办工作人员表示，这些问题并没有达到信息披露的要求，所以没有必要披露，“这些小问题的披露反而会引起投资者的恐慌”。

事实上，除了川投能源、罗牛山、神火股份、建投能源、南山铝业、天兴仪表等少数公司外，相当部分的公司至今仍未对公众进行相关信息披露。

在夏草看来，如此违规尚不能引起上市公司应有的注意，可见内控形同虚设到了何等程度。

灰幕五：增减费用收入偷逃巨额税款

在这次大检查中，逃税、欠税成了异常突出的问题，仅以上市公司为例，欠缴企业比例就达到40%。不少公司为了达到目的，竭力隐瞒收入、多计费用。

湖南投资（000548）就是个欠税大户，由于守法纳税意识薄弱，公司截至2008年底欠缴以前年度土地交易形成的企业所得税7352万元。财政部驻湖南省财政监察专员办事处已对该公司处以87，000元罚款，对三名主要责任人分别处以2000元罚款，并要求该公司调账补税。

“说我们欠税，确实有点冤。”湖南投资证券事务代表何小兰解释，2008年南方地区出现50年一遇的冰冻雨雪灾害天气，湖南投资属受灾企业。根据《湖南省地方税务局关于抗冰救灾有关税收工作的通知》规定，受灾企业可延期缴纳税款，由此公司在2008年度出现欠税。

长春经开（600215）也同样是个欠税大户，检查发现该公司截至2008年底存在欠缴企业所得税、营业税、土地使用税等税金共计9069万元。同时，长春经开还存在2008年度少计投资性房地产6781万元等问题。公司证券办工作人员不愿接受采访，声称董秘出差。“我们也不知道他啥时候回来？另外，公司已按照要求进行整改，并补缴相关税款。其他的，我们都不清楚。”

中国宝安（000009）在这次检查也被发现存在将账面价值10，592万元的出租房产未作为投资性房地产核算，少计房产转让收入1687万元，少计成本1458万元，所属惠州市宝安房地产开发有限公司2008年度少申报企业所得税1172万元等问题。但公司董秘办人员拒绝对此事发表评论，至于为何不公告，该人士也表示这些还没有达到信息披露的要求。

江苏涂勇律师事务所主任律师涂勇直言，只要是因为纳税人的原因少缴税款，不论主观客观，一律视为偷税。“只有因为税务机关的过失，而使纳税人少缴税款才叫漏税。这些企业敢于如此大胆地进行偷逃巨额税款，主要还是存在侥幸心理，希望能躲过检查。对此类有主观偷逃税款行为的企业，应该严厉惩罚。”

灰幕六：掏空、输利不绝盈余管理合法剥削

最初用来形容捷克体制巨变中大量腐败现象的“掏空”一词，如今成了关联交易的重要形式。掏空行为往往具有合法的形式，而且手段多样，包括控股股东侵占企业的投资机会、采用对控股股东有利的价格转移资源和利用企业资产为控股股东提供贷款担保等。利益输送是另一种关联交易的形式。对众多企业集团中的上市公司来说，掏空和利益输送两种关联交易时常发生，可能交叉影响，已成为上市公司进行盈余管理的一大手段。结果很显然：大股东和高管受益，中小股东的利益很受伤。

早先的五粮液就是一个例子。大股东通过各种努力提高上市公司业绩；业绩提高了的上市公司可以提高再融资的效率，同时也不会成为监管部门及社会舆论关注的焦点。之后大股东再利用其控制权将上市公司的现金或其他有效资源转移到自己手中，从而形成所谓“上市公司有业绩、大股东有现金”的“双赢”局面。本次检查中，也有部分上市公司或多或少存在相似问题。

为什么关联交易监管如此之严，还会备受青睐？一个很重要的原因是新兴国家普遍存在的负债软约束，使得控股股东在公司出现困难时不仅不逃避债务，而且还会追加投资，从而保持未来可以剥削小股东，得到合法分享收益的选择权。

复旦大学金融研究院副教授罗忠洲等人的一项研究表明，上市公司中，工业行业的关联交易比率最大，约占70%；从关联交易对象来看，上市公司与母公司的关联交易量最大，约占40%；从关联交易的来源来看，关联交易主要集中于商品交易类、资金类交易、担保抵押以及债权债务关系。关联交易比例与盈余持续性负相关，并且显著地影响到盈余的质量，但股权制衡对其有显著的遏制作用。

截至发稿，财政部已开始组织新一轮的企业会计信息质量和会计师事务所的执业质量检查。据悉，新一轮检查主要针对企业2009年的财务年报，更多的舞弊灰幕或将浮出水面。