吴卫军:给银行改革打60分

本轮银行改革主要是外部引导的改革，一些根本性的利益关系并没有触动。今后的改革重点应是加强营运重组，达到良好公司治理的目标

早在2002年底，中国银行的审计师――普华永道会计师事务所即提出了在三大关键领域的“银行改革路线图”，旨在为改革工作提供基准参考。

这三个领域，是指财务报告的转型、财务重组和营运重组。财务报告的转型，指的是采用新会计准则编制法定财务报表，确认中国会计准则与国际会计准则的差异等工作；财务重组，指的是完成不良资产处置、资本化改造和上市的过程；营运重组则涉及更为实质的内容，包括重新设计业务规划和战略、对组织结构框架和业务流程进行重组，以及改善公司治理结构。

将近四年之后，随着中国银行在香港上市和A股的上市，中国的银行业改革的第一阶段打了非常漂亮的一仗。然而，如果给完成赴港上市的银行打分的话，我认为最多只能打60分。因为中国的银行们在政府资助为主导的财务重组和清理资产负债表后，尚没有经历过一个经济周期，尚没有充分的历史经验证明他们能够真正摆脱重走“大发展－大不良－大剥离”的老路。但至少有一点，“大剥离”的优惠待遇再也不会有了，这些上市银行必须面对用股本/资本抵御不良资产的资本监管要求。

因此，这些上市商业银行已被推上了深化改革的不归路。

目前从定价上来看，上市的国有商业银行几乎比肩汇丰银行和花旗银行。但是在内在素质上究竟发生了何种程度的改变？要维持住股东的这种期望，中国的银行还需要更为深入的改革。此次银行改革主要是外部引导的改革，一些根本性的利益关系并没有触动。重新审视前述的银行改革路线图，国有商业银行完成的只是会计和财务上的重组，今后的改革重点应是加强营运重组，达到良好公司治理的目标。

财务重组至关重要

中国的国有商业银行在会计和财务重组过程中，对财务状况进行了比较严格的尽职调查和审计，摸清了家底并进行了注资重组，解决了历史上诸多悬而未决或不规范的问题，使其财务报表向国际会计准则看齐。

首先，以中国银行为例，如何处理1999年剥离到东方资产管理公司的2000多亿元资产？当时的剥离，是由东方资产发行企业债券以面值收购这些不良资产。但问题是，未来东方资产管理公司很可能无法还本付息。按照国际会计准则的要求，如果不能确认这一点，东方资产发行的企业债券就不能按照优质资产计算，东方资产管理公司甚至要以特殊目的实体的形式并表到中国银行的账上来。最终，财政部出具了正式的函件表示对这一资产作担保，解决了历史遗留问题。

其次，1998年财政部发行2700亿元特种国债作为四大国有银行的资本金。但历史上，这类特种国债的还本付息一直处于“空转”的状态：当时以7.25％利率发行的特种国债记在银行账上，其利息事实上又以专项上缴的形式返还财政。2004年，全国人大常委会将这一空转的特种国债修正成普通国债，利率为2.25％，最终使得这一部分资本金做实。

第三，妥善地处理了员工福利负债。对于员工福利负债会计上有两种形式，一种是中国银行原有的方式，即所谓“设定收益计划”，其基本结构是“较低退休工资+补充退休福利”；要维持固定的福利水准，这对银行来说是一个巨大的负担。另一种形式是“设定付款计划”，即给予固定的供款费用。最终，中国银行对员工福利制度进行了改革，采用了后一方式，通过企业年金计划确定未来的员工福利费用，斩断了设定收益计划给银行带来的不确定性。

第四，递延税资产确认问题。国有商业银行在过去几年利用经营利润消化不良资产，因此缴纳所得税很有限。税务优惠成了隐形的改革补贴。银行改革的一个重要目的，是重新确认银行的正常纳税人地位，包括对今后的不良资产核销是否可以在税前抵扣等关键的税务政策问题予以清晰规范。税务会计和财务会计对不良资产的核销规范是不同的，通常在不良资产的税前抵扣时间上存在差异，税前抵扣的调整时间通常递延，迟于会计处理上确认不良资产的时间。因此，由于准备金可以在未来进行税务抵扣，在财务会计报表上计提的不良资产准备金，可以确认相关的递延税资产。

此外，通过财务重组，中国银行也对诸如剥离给信达资产管理公司的不良资产、中国银行与汇金签署的外汇期权交易等资产按照国际会计准则计算了公允价值，使其符合了国际资本市场的要求。夯实的资产负债表，是中国银行进入资本市场最重要的信心保证。

公司治理挑战重重

就公司治理而言，其主要包括以下五方面的内容：一是董事会的成员组成和董事会的有效运作；二是公司战略。公司治理关注的应该是战略方向，以及如何在战略上与企业能力有机结合起来；三是风险管理，提升收集向前看的风险信息及规范内部控制和权力约束的能力；四是持续有效的高质量及透明的信息披露；五是体现企业社会责任。现在对上市国有商业银行来说，在公司治理的上述方面存在着诸多需要提升和改善的地方。

首先，是应加强董事会的有效性。董事会是银行治理的最终责任人。要加强公司治理，必须提高董事会的有效性。目前上市商业银行的董事会运作时间比较短，董事会文化正在逐步形成，与管理层沟通与交往亦需磨合。双方的信任关系有待检验。

上市国有商业银行董事会的构成有许多独特性。例如，来自国内国外的股权董事、国际独立董事和代表管理层的执行董事，这三个组成部分有各自关注的利益中心。董事会的运作形式是“会”。在董事会召开的有限时间里，有的董事太注重一些小问题，忘了大局面；有的董事水土不服，提出的建议与中国的实际情况脱节；有的董事仅关注一个类别股东的利益，忘记了董事的责任首先是对公司，其后才是对股东的。

当然，管理层也不习惯有董事会在上面监督。对召开董事会准备不充分，向董事会提供的管理信息不适合董事会作出决策等，这些问题是双向的。管理层渴望董事会给予战略指导，给予教练鼓励，但有时得不到这种经验的传输；而董事会成员也很有挫败感，没有信息监督管理层的工作，所讨论的问题可能都是新冒出来的问题，他们没有准备。因此，我建议银行的董事会及其下属委员会，必须每年对自己职能的有效性进行评估，在给管理层打分的同时也给董事会打分，董事会和管理层共同努力提升其有效性。

第二，是在公司治理架构上，要加强董事会和管理层的平衡。目前要鼓励的是，更多优秀的银行高级管理人员进入董事会。我认为美国的董事会形式，即大部分由非执行董事担任，与管理层比较独立且保持一定距离的董事会形式，尚不适合中国国有商业银行的管理。中国的商业银行管理需要有银行管理经验的人才进入董事会；要鼓励和支持银行家正在进行的艰苦卓越的改革，董事会需要更多起到教练的作用，而不是批评家俱乐部。

第三，是执行稳健和一致的会计政策。国际会计准则的一个最大趋势，就是从历史成本会计走向市值会计。在国际会计准则下，大部分资产和负债项目的呈报都是基于公允价值的。银行资产负债表的95％是金融资产，金融资产在当前的市场中都有公允价值，国际会计准则下对相当一部分金融资产都需按照公允价值进行计量。如果不以公允价值核算，就可能出现资产负债表与现行的市场价值不相符的情况。传统会计走历史成本的道路，对于公允价值与历史成本的差别部分不进行会计调整，在资产负债表中留有水分。我们不能允许国有商业银行的资产负债表再有机会隐藏不良资产。

第四，是风险管理。在中国，风险管理和“问责”联系得很紧；而“问责”变成了打屁股，谁放的贷款坏了，谁就有可能被问责甚至开除。事实上，问责制到了超定性的程度是不对的。作为问责制，应该是银行设定一个风险防范目标，通过一系列风险控制原则，把风险控制在设定的范围内，然后在承受一定的风险水平下赚取利润。如果简单地把“问责”等同于不能发放一笔坏账，那银行就寸步难行了。风险管理是全行范围的，包括从市场风险到营运风险、信贷风险、名誉风险、操作风险，必须在风险和报酬之间寻找平衡。

最后，要持续加强银行监管。改革完成后，国有商业银行改革领导小组可以撤销，但银行监管必须加强。因为国有商业银行能否在正常的银行经营轨道上改造营运机制，提升治理能力，保持符合商业原则的资产负债表，都将是银行监管的责任。

另外，银行监管包括母公司监管。股东或控股公司在银行的经营行为上起到了十分重要的作用。国际上，银行监管不仅限于有银行牌照单位的监管，银行控股公司也纳入银行监管的范围，这一点是值得中国监管当局考虑的。