股权激励中股份预留浅议

[提要] 股嗫梢匀谧省⒐扇可以打市场、股权可以控制公司、股权可以留住和吸引人才。股权激励，是企业为了激励和留住一些核心人才采用的一种激励方法，可以说是一种长期的激励方式。而预留股份在股权激励中占有比较重要的地位。股份预留，具体来说就是企业预留出一部分股份，以备将来企业新进高级管理人才和高级技术人才，作为激励他们的一种方式。本文介绍股份预留的概念及其来源等；重点介绍股票期权中的预留股份和预留限制性股票。

关键词：股权；股份预留；股权激励

中图分类号：F27 文献标识码：A

收录日期：2017年2月27日

一、关于股份预留

（一）股份预留的概念。股份预留，即企业预留出一部分股份，作为激励企业核心人才和吸引未来新进人才的一种激励方式。

（二）设置预留股份的原因

1、可以起到延期激励的作用。股份预留主要是对企业的高科技技术人员以及业绩突出者等的一种长期激励方式。因为在企业当中，无论是在经营管理决策执行方面还是思想技术等创新方面，这些人都起到了模范带头的作用，他们可以说是企业不可多得的人才。为了企业长久持续健康的发展，完善激励体制十分重要，合理的激励方式可以提高员工工作的积极性和创造性，从而为企业保存住强大的人力资源优势。

2、可以吸引更多的人才。缺乏优秀人才将是企业提高业绩、发展进步的巨大的绊脚石，所以越来越多的企业通过股份预留的方式吸引更多的优秀人才，使企业能够在当代以人力资本结构为主的市场竞争态势中站稳脚跟。

3、可以完善企业激励机制。预留股份的奖励体系将对于完善企业的激励机制起到重要的作用，一般来说企业的激励机制应该是动态的，这也就意味着企业的激励机制应该做到不仅要能对原来已有的激励对象作出合理的激励，而且还能对未来引进的新人才预定激励约束方案，以应对人才的不断流动和更新。

（三）预留股份的来源

1、通过增发新股获得。上市公司可以采用公开发行新股时预留一部分股份作为股票来源实施股权激励计划。

2、国有剩余净资产中获得。国有剩余净资产经过企业的适当处理后是可以作为预留股份来源的。但是怎样合理合法预留、具体的预留比例等一系列问题，还是要通过企业和当地政府根据企业自身情况来共同协商而定。

3、从公司回购股份中获得。企业可以回购离职员工的股份，还可以在规定的特殊情况下回购流通在外的部分股份。企业回购回来的股份就可以根据当地相关规定进行预留，预留的股份就可以用来激励骨干员工以及核心人才。当然企业也可以将回购股份注销。

（四）预留股份的授予方式

1、限定条件。预留股份的授予一般都是需要设置一定的限制条件，比如在经营业绩方面的限定还有在时间方面的限定等等，一般来说这两种限定比较普遍，前者是要求企业在一定时期内，有关经营方面的一些指标要达到某一特定标准，并且企业在这段经营期间内没有出现重大经营事故，只有在符合这些条件后获授方才可以行权，否则不可。而后者，简单说就是按照约定，获授方在企业的工作时间达到规定时即可行权，未达到规定日期的期间内不可行权。

2、出资配股。一般来讲，获授方都需要出资一定的资金才可以被授予预留股份，配股比例要根据个人在企业中做出的贡献和岗位重要性等，对其现金出资进行配股奖励。获授方在授予预留股份之后，就可以拥有所获授股份的所有权利。

3、经营者代持。由于在预留股份授予之前，可能会存在股东缺位的问题，为解决这样的问题，就出现了这样一种授予方式，即在企业进行工商注册登记时，让企业经营者代为持有预留股份。这样的做法一般不会损害到获授方利益。

二、股份预留存在的问题及解决办法

股份预留目前存在的问题，是一些企业预留股份比例超过规定要求。我国证监会曾规定，预留股份除非该企业确实有需要才可以预留部分，否则一般不允许，但是预留的比例有一定限制，不能过高，具体来说不能超过本次股权激励计划授予权益总数的10%。但是一些企业并不按规定要求预留股份，有的公司铤而走险，将预留股份的比例保持在10%多，也有一些胆大的企业将预留股份的比例抬高到40%～50%，将近过半。所以，证监会应当积极对此采取措施，加强监督和处罚力度，使股份预留在起到激励作用的同时能够更合理、合法。

目前，股份预留在股权激励的各个模式之中都有所体现，但是对于股份预留的来源方面依然存在一些困难。上面我们介绍了股份预留的三种来源，但是这三种方法都面临着一些不容忽视的问题。首先，如果通过增发新股取得部分预留股份，则原始股东的权益可能会受损，而且老股东权益受损程度随着增发新股规模的增大而增大，增发后对股价的波动影响也不容小觑；其次，国有剩余净资产做相应处理后虽然可以用作预留股份，但是由于这部分股份的设置一般不会在文件中做具体规定，所以企业需要通过内部协商以及同当地政府协商、考虑各方面利益的基础上来决定预留股份设置的比例大小，过程比较繁琐；第三，通过公司回购股份获得预留股份，容易造成资金紧张、减少公司自由现金流量、易导致公司操纵股价等负面影响。所以对于以上预留股份来源存在的问题，建议措施如下：首先对于增发新股取得预留股份，增发新股时可以适当增加向老股东配售比例，或者可在对融资影响尽量小的情况下适当缩减增发新股的规模，尽可能权衡老股东权益和股份预留的效益。公司在考虑是否要通过公司回购股份以获得预留股份时，要充分考虑企业自身情况，如果公司的现金流足够充裕且目前投资机会较少时，就可以考虑选择回购公司股份来获取预留股份，否则另寻它法。

三、股票期权及其股份预留

股票期权是股权激励的重要方式之一。我国企业要想实施好股票期权计划，首先就必须要有合法有效的预留股份。