信息披露质量:基于公司治理角度的分析

【摘要】影响信息披露质量的因素很多,本文主要从公司内部治理的角度进行分析,改善不合理的股权结构,提高董事会效率,发挥独立董事的作用,有利于改善信息披露质量。

【关键词】股权结构 董事会

信息披露是上市公司通过一定的载体向社会公众(或特定受众)公布或传递上市公司相关信息的机制,是委托人和投资者判断公司经营状况、决定投资行为和分配激励效应的重要依据,是进行公司治理和科学决策的前提条件。

影响信息披露质量的因素很多,而公司治理作为影响信息披露质量的重要内生性因素受到各方面的特别关注。从现状看,我国上市公司治理结构存在严重缺陷,公司治理结构问题是目前比较受重视却一直没有得到改善的顽疾。我国上市公司普遍存在股权结构不合理、内部人控制、董事会效率不高、大股东侵占挪用上市公司的资金、控制股东肆意侵害中小股东利益、市场操纵等现象,严重影响了我国证券市场的健康发展和现代企业制度的建设和完善。因此,本文从解决公司治理结构问题的角度来研究信息披露质量。

一、理论分析:基于公司治理的角度

在现代企业中,权力结构配置是确保企业正常经营和科学决策的重要内容。根据权力制衡的思想,现代企业要设立相互制衡的组织机构,这就是公司治理机构。公司治理架构应能确保有关公司财务状况与经营成果、目标、绩效、关联交易、所有权与投票权及风险管理政策等信息能准确地揭示并透明化(OECD,2004)。公司治理结构是确保信息披露质量高低的制度环境,高质量的信息披露奠定在有效的公司治理结构之上。本文就公司内部治理结构如何影响信息披露质量进行理论分析。

内部治理结构主要通过产权契约,就公司控制权在股东、董事会和经理层之间的分配所形成的正式制度安排。股东、董事会和经理层的权力义务合理配置有助于抑制管理层的机会主义行为,由此我们可以预期信息披露整体质量的提高;而股东、董事会和经理层的权力义务配置的有效性主要取决于公司股权结构和董事会构成的内部治理安排上。因此,下面探讨两者对信息披露质量影响。

(一)股权结构与信息披露质量

1.股权构成与信息披露质量

(1)政府持股与信息披露质量

国有股的持股主体具有浓厚的行政色彩,其利益目标与经济学中一般默认的利润最大化或公司价值最大化等往往有较大的差距。这就使得股东目标常常被政治功利和行政目标的混合物所取代,产生极大的效率损失。国有资产人格化的缺失,加剧了“内部人控制”的问题,使作为人的经理行为表现为政治上的机会主义和经济上的道德风险,经营者就可以利用其信息优势与操作权,向股东提供失真的信息。国有股东还可能采取与经营者合谋的方式转嫁其权力行使成本,并进一步缺乏监控、改善公司治理的动力。在这种情况下,投资者认为管理层所披露的信息往往出于行政目标,信息的透明度低,同时由于国家股占很大比重的行业通常都是垄断性较强的行业,这类行业的企业信息透明度低,投资者据此决策的可信度也因此降低。

(2)机构持股与信息披露质量

公司治理结构中,机构投资者的角色会影响经理层提供给股东信息的方式和程度。机构投资者是流通股中的大股东,持有相对高的股份,由于其本身的信息收集能力较强,上市公司会向他们披露充分的信息。Beasly(1996)认为从股权构成来看,当机构投资者持股比例增加,能有效激励他们监督公司的财务报告。

(3)最终控制人性质与信息披露质量

在中国的特殊制度背景下,国有股从其形成之日起,承担着更多“行政”的功能。行政带来了以下问题:国有企业经营目标的多元化,即国有企业承担着盈利之外的诸多社会功能,譬如安置就业、维持社会稳定等;当控股股东为国有股东时,控股股东与中小股东之间的问题又增加了控股股东的“缺位”,从而使问题更加复杂。不管是攫取之手还是帮助之手,由于国有股体制上的特征总是带来各种各样的问题,产权的不明晰和股权不流通使问题恶化,进而可能引发道德风险,形成事实上的内部人控制。“所有者缺位”、“经营者越位”等现象直接导致的后果就是“信息失真”。

2.股权集中度与信息披露质量

一般认为,股权高度集中提高了大股东信息收集以及对人进行监督的激励,减少了分散股权下的“搭便车”问题(Shleifer & Vishny,1986),同时大股东也有足够的投票权改变企业经营者的行为,并通过一定的会计契约约束经营者的行为。因此,大股东的作用可以视为一种解决问题的机制,从而有利于公司治理效率的提升。但是,股权高度集中使会计报告由经理人对股东的报告变为大股东和经理人对小股东的报告。当第一大股东处于绝对控股地位时,他也可以有效地控制公司的信息披露政策。因此当公司存在控股股东时,外部投资者认为控股股东会出于自利目的进行信息披露,此时的信息并不一定反映企业真实的经营业绩,信息的可信度就会降低。特殊情况下,控股股东可能通过利润操纵对中小股东进行掠夺,因此外部投资者并不会相信公司所披露的会计信息,降低公司所披露信息的可信度。

以上分析表明,机构投资者和管理层持股比例过多或过少,股权过度集中和分散,都无助于公司治理效率和信息披露质量的提高。因此,如何设计最优的股权构成和形成合适的股权集中度和制衡度是改善公司治理结构、健全信息披露质量的基础。

(二)董事会特征与信息披露质量

董事会是企业的最高内部控制机构,对企业的活动和经营者的行为提供控制、指导和监督,对全体股东负有义务。它与管理层的独立程度、成员的经验能力等因素,都会影响内部控制的有效性,从而影响信息披露的质量。无论在股权分散型还是股权集中型的治理结构中,董事会在监督经理层方面拥有绝对的权力,包括监督企业财务会计报告生成及其对外披露。因此,董事会效率的高低直接影响信息披露质量。而董事会效率取决于多种因素,诸如董事会的规模、独立性和行为能力等。

1.董事会规模与信息披露质量

根据理论和组织行为学,董事会规模是否合理是决定董事功能发挥的重要因素。规模较小的董事会有利于提高治理效率,因为董事会规模的扩大可能削弱对管理层的监督和控制,同时董事会规模扩大和协调成本上升,减少了董事会成员之间交换意见的机会,降低成员参与监控和决策的积极性,最终难以达成一致的意见。Lipton 和Lorsch(1992)提出理论建议,认为董事会的规模最好为8到9人,最多不应超过10人。

2.董事会独立性与信息披露质量

(1)董事长、总经理合一与信息披露质量

理论认为,企业是通过委托人与人之间的合约联结起来的,股东是委托人,经理是人,董事长则既可能是委托人,又可能是人,因此理论提倡董事长与总经理应两职分离。由于总经理不可能做到总是从股东的利益出发行事,因此为了更好地监督总经理,应该单独设置董事长。如果董事长与总经理两职合一,就必然存在自己监督自己的机制缺陷。Forker(1992)认为,两职合一会影响内部监控和信息披露质量,两职合一与公司信息披露水平存在负相关关系。崔学刚(2004)发现,两职合一会降低公司自愿信息披露水平,从而降低公司透明度。

(2)独立董事比例与信息披露质量

独立董事是具有完全独立意志的董事会成员,至少在法律上是如此,他们与企业没有利益联系,往往是具有特殊专长的战略经营管理专家,能够独立、公正、客观、科学地做出有关的决策判断。独立董事能够独立于大股东、经营者以及企业利益的相关者,因而对内部董事能够起着监督和制衡作用,从而保护中小股东乃至整个企业的利益。独立董事的存在有利于内部治理机制的强化,它的两个突出作用在于制约非公允关联交易和防范虚假财务报告。独立董事往往是通过专门委员会(审计委员会、提名和薪酬委员会等)发挥作用的,在信息披露尤其是财务信息披露方面,西方国家往往是由独立董事组成审计委员会,负责监督财务报告、聘请注册会计师审计等事宜。研究证实,在董事会中提高独立董事比例有利于减少财务舞弊,提高信息披露质量(Forker,1992;Dechow,1996)。

(3)董事会行为能力与信息披露质量

一般而言,独立董事越勤勉(参会频率较高)可能向市场传递财务报告质量越可靠的“信号”,尽管所有的独立董事为了自己的“声誉”有动机监督企业经理层,但只有那些精通财务的董事才有能力这样做。

二、完善公司治理机制,提高信息披露质量

(一)建立合理的股权结构

合理的股权结构是改善公司治理结构的前提。国内外许多学者通过实证研究证实公司股权集中度与公司治理绩效之间关系的曲线是倒U 形的,股权过度集中或过度分散都不利于建立有效的公司治理结构。为此,从当前来看,为了优化上市公司的股权结构,要特别鼓励有效的私人投资者、机构投资者和外国投资者,形成相对比较集中的投资主体(即股权较为集中,但集中度又不太高,企业由若干个可以相互制衡的股东所控制)。这种股权结构是最有效率的,可以有效地避免股权高度集中、股东大会大股东“一言堂”的局面,从而有效地均衡信息分布,减少信息不对称,提高信息披露质量的透明度。

(二)改善董事会的治理效率

Jensen(1993)认为董事会人数若超过7到8人,则董事会便不可能很好地发挥作用,有可能易于受到CEO的操纵。而本文抽取的样本公司中董事会人数超过10人的有50家,占到样本的36.5%,说明在上市公司中董事会规模贪大求全,摆花架子,不重视实际治理效率的现象在一定程度上存在。应强化董事会的战略管理功能与责任,包括实现投资决策及决策程序的合理化,推动和监督企业内部各个运作环节的制度建设和组织建设,使这些环节运作程序化、透明化、合理化。只有一个有效率、精干的董事会才能更好地发挥董事会对管理层的监督,提高企业的信息披露透明度。

(三)进一步加强独立董事作用的发挥

我国的独立董事制度还有待改善和加强,在规范市场和限制舞弊行为上还能发挥更重要的作用。根据相关的研究结果,笔者提出以下建议:一是借鉴CPA协会的模式,建立独立董事协会,让独立董事加入自己自律的组织,时刻提高自己的能力和规范自己的行为。二是规范独立董事的任职资格和任免制度。建立起独立董事的人才市场,保证独立董事的能力始终符合充分履行自身职责的要求。同时也要保证独立董事的独立性,不应由董事会提名,而应由股东大会提名且主要应由非董事单位和中小股东提名,这样选任的独立董事才能具有真正的独立性。独立董事的选择对象也不应过多地侧重于经济学家、技术专家等社会名流,而应着重选择有企业管理经验、有投资决策专长和有把握市场能力的专业人士。

主要参考文献

[1]崔学刚. 公司治理机制对公司透明度的影响[J ] .会计研究, 2004(8) : 72 - 80.

[2]OECD Principles of Corporate Governance, Organization For Economic Co-operation and Development (OECD), 2004.

[3]Beasley,Mark.S. An Empirical Analysis of the Relation between Board of Director Composition and Financial Statement Fraud [J]. The Accounting Review,1996.

[4]Shleifer and Vishny,Large shareholders and corporate control [J]. Journal of Political Economy. 94 (3): 461 - 488.

[5]Lipton, M., and J. Lorsch, A modest proposal for improved corporate governance [J], Business Lawyer 48, 1992:59-77.

[6]Forker, J.J.Corporate Governance and Disclosure Quality[J]. Accounting and Business Research, 1992, 22(86):111-125.

[7]Jensen, 1993. The Modern Industrial Revolution, Exit and the Failure of Internal Control Systems [J]. Journal of Finance. 48 (3): 831 -880.