角色定位:防范并购贷款风险的关键所在

摘要：中国银监会的《商业银行并购贷款风险管理指引》，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务，目的是满足企业和市场日益增长的合理的并购融资需求。商业银行并购贷款的开禁，在增加企业的融资渠道，拓宽商业银行的业务范围，推动我国产业结构优化升级的同时，此项业务的高风险性也给商业银行经营管理带来难题。解决之道是商业银行要做好角色定位，同时强化全面风险管理。

关键词：商业银行；并购贷款；风险管理

文章编号：1003-4625(2009)09-0063-03

中图分类号：F830.45

文献标识码：A

2008年12月9日，银监会出台《商业银行并购贷款风险管理指引》(以下简称《指引》)，允许符合条件的商业银行在依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则下，积极稳妥地开办并购贷款业务，以满足企业和市场日益增长的合理的并购融资需求。这标志着并购贷款作为股本权益性融资形式之一先行解禁，打破了1996年实行的《贷款通则》中规定借款人不能贷款进行股本权益性投资，对于当前形势下实现“保增长、扩内需、调结构”，实现产业整合和结构调整，促进经济又好又快发展具有重要意义。银监会统计显示，商业银行并购贷款开闸半年以来，工行、中行、建行、交行、国家开发银行、中信银行、招商银行等主要商业银行，已签订合同的并购贷款规模达人民币136亿元，外币4.2亿美元。所支持的并购交易总规模为人民币近420亿元，跨境并购8.4亿美元，显示出并购市场的巨大潜力。但毕竟对于商业银行而言，并购贷款是一个高风险的贷款品种，业务开展中应由简单到复杂、循序渐进地推进。

一、潜力巨大：商业银行开展并购贷款业务的再认识

(一)拓宽了企业融资渠道和商业银行业务范围

伴随中国企业的成长，竞争的加剧及国内外市场的融合，近年来并购案例逐渐增多，兼并收购融资需求大、增长快。2009年上半年的数起大并购案将人们对“并购”的关注提升到新的高度。商业银行贷款和债券融资在西方国家是并购项目常用的融资手段，需要进行并购的企业可以根据自身的财务情况和资本结构复合地使用这些融资工具，从而解决并购项目资金上的难题。然而由于我国长期以来禁止银行贷款用于股权项目，使得此前的并购大多是采用自有资金、股权融资、信托融资等方式完成，而商业银行在并购融资中未发挥其应有的角色，在较大程度上制约了企业在更大范围内进行并购。商业银行提供并购贷款为进行并购投资的企业提供了新的融资渠道，为杠杆型收购创造了条件，有助于国内企业在国内外范围内展开并购活动。

国内商业银行在传统业务领域的竞争日益加剧，传统业务模式下的利润空间不断缩减，业务创新势在必行。与此同时，资本市场的发展，为商业银行拓展业务、优化结构提供了巨大的契机，其传统业务的客户结构、产品结构将进一步优化，与资本市场相关业务的发展空间将彻底打开，中间业务收入占比有望长期、大幅提高。并购贷款的推出为商业银行大量资金提供了新的使用途径，拓宽了商业银行贷款业务的范围，运作得当的话将增加商业银行的盈利来源。由于能够实施并购的企业都是各家银行竭力争夺的优质客户，介入客户的并购业务，不仅可以获得优质的项目资源，而且会进一步提高客户的忠诚度。此外，并购贷款的开放使得商业银行原本仅局限于银行间市场债券承销以及财务顾问层面的投资银行功能得到进一步延伸，为未来综合经营平台的形成以及向全能银行转变创造条件。

(二)助推我国产业结构优化升级和企业核心竞争力提高

目前，我国产业在层次上呈现技术含量不高、附加值低以及部分产能属于淘汰或限制类型，且产业集中度不高的特征。从整个产业结构的宏观层面上看，有必要按照产业发展变迁规律，以企业为整合主体，重新配置生产要素，形成优势主导产业。并购是优化资源配置、提高经济运行效率的重要手段，也是进入新行业、新市场的重要方式。通过并购有助于产业集中度的提高，同时减少落后产能，促使产业结构更加合理。并购活动需要庞大的资金量，这些资金的来源除企业自有外，成熟的市场经济中，企业并购资金主要来自银团贷款、发行债券、增发普通股等。并购贷款作为并购活动中重要的融资方式之一，在世界各国公司并购中持续发挥重要作用，并在最近十多年来得到了迅速发展。

2009年2月16日，国资委了《企业国有产权无偿划转工作指引》，一方面为大型国有企业以及跨省市跨区域国有企业联合重组扫清了障碍，同时明确指出企业国有产权无偿划转应遵循四大原则：符合国家有关法律法规和产业政策的规定；符合国有经济布局和结构调整的需要；有利于优化产业结构和提高企业核心竞争力；划转双方协商一致。在经济下行时期，我国并购贷款的开放无疑有助于以市场化方式进行经济结构的调整、产业升级和行业整合，为转变经济增长方式提供强有力的金融支持。

二、高风险性：商业银行开展并购贷款业务的难点

在并购贷款放开之前，国内企业并购多是采取以企业自身资产和股权抵押做担保的传统融资方式。并购贷款的最大特点，是以被并购对象的偿债能力作为条件，而不是以借款人的偿债能力作为借款条件。因此，企业并购交易和融资结构复杂，形式多样，涉及兼并双方企业，包括行业发展、适用法律法规、股权结构安排、或有债务、资产价格认定以及政府关系等多方面的问题，如果进行海外并购则涉及的问题更加复杂。并购贷款的项目投向、项目跟踪监控难度大，所以相对于一般贷款，并购贷款风险更难识别和控制。并购能否成功是企业并购的最大风险，另外并购双方能否迅速融合，能否产生协同效益，均关系到银行贷款的安全。商业银行在并购贷款业务中面临的风险主要包括：

(一)战略风险。在并购中，商业银行需要评估并购双方的产业相关度和战略相关性、并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力等，这种必须立足于对产业发展和国内外市场的深刻了解的战略评估，是一项非常专业的工作。因此，商业银行并购贷款业务的开展，将面对的是多种行业和企业，战略风险很高。

(二)法律和合规风险。商业银行开展并购贷款，需要有并购经验的团队对与并购相关的各个事项――包括主体资格、资产与业务、交易结构、担保安排、批准与登记、劳动关系、关联交易、诉讼与合规、对外投资等，进行深入全面、有效的法律调查和分析。未能通过调查发现相关问题，对于并购方来说，可能埋下了失败的伏笔，而对于提供并购资金的银行而言，并购的失败意味着贷款的风险。此外，不同的并购交易的交易结构和交易方式，以及由于银行不能有效协调各种担保安排之间的关系，在缺乏经验加之相关征信、立法、司法等中介环境或基础设施以及多渠道融资措施等方面存在不足的情况下，也会使得商业银行对并购

活动的融资支持面临法律和合规风险。

(三)整合风险。并购的成功不仅仅取决于并购交易本身，更重要的是取决于并购后业务、人员、机构、管理、企业文化的整合。研究表明，企业并购成功率往往不足50％，80％左右的国际并购失败案例直接或间接源于企业并购之后的整合。而并购贷款的第一还款来源是并购企业未来的现金流，因此，一旦企业整合不成功，公司经营的不确定，使利润产生变化的可能性加大，还将导致经营风险的发生，而危及并购贷款的安全。

就其根源来讲，并购贷款的高风险特性主要因此项业务经营涉及面广，技术性强，要求高。并购贷款是一项全新的业务，对商业银行的业务创新理念、服务水平要求非常高。并购贷款和商业银行常规贷款有本质上的区别，它是一项高度包含投资银行业务的资金融通活动。并购贷款业务不仅要求了解前端贷款环节，还必须完整地熟悉整个交易过程、对企业债务成本统一安排，以及可行性评估、并购贷款法律的了解、产业政策的熟悉等。并购贷款的最大特点是不仅要考虑借款人的信用水平和偿债能力，还要了解被并购对象的盈利能力。并购贷款通常以所并购的股权或资产作为抵押，以收购项目的利润作为还本付息的资金来源，这就要求银行对所并购的项目要有充分的了解。因此，商业银行并购贷款的顺利开展需要有包括并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家、财务专家等在内一系列专家组成的专业团队。但就目前而言，由于并购贷款业务尚属于我国国内商业银行的新兴业务，没有现成的模式和规则，更缺乏有经验的专业团队。

三、角色定位：商业银行防范并购贷款风险的应对策略

(一)注重角色定位，透彻认知业务对象

角色定位是商业银行开展并购贷款业务时需要考虑的重要问题。我国商业银行开展投资银行业务不能涉及股权买卖，即银行与企业的关系只能是债权人和债务人的关系，因此商业银行在并购业务中主要是为并购中的收购方、出售方和标的企业提供咨询和融资服务的中介服务。但并购贷款是一项高收益、高风险的新兴业务，银行只有将自身定位为并购企业的“股东”，站在股东的角度来参与并购过程，才能看清并购过程中才存在的包括政策、文化、财务、信息、经营等多重风险。由于并购活动持续时间长，银行和企业的接触频繁，对企业的了解和认知更为透彻，通过发放并购贷款，还将衍生出更多的其他业务，增强银行锁定客户的能力，并为银行未来的业务空间拓展打下良好的合作基础。

(二)整合行内外资源，培养专业团队

由于并购贷款与传统信贷业务相比，在法律、财务等方面的知识和技能上对信贷人员都提出了更高的专业性要求。银监会也要求商业银行对于并购贷款在业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节及内控体系中加强专业化的管理与控制。按照《指引》的要求，开展并购贷款业务的商业银行，应具有与其并购贷款业务规模和复杂程度相适应的、足够数量的、熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员。具体来说，商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队，专门团队的负责人应有三年以上并购从业经验，专门团队的成员可包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家、财务专家等。因此，对于商业银行而言，首先，应整合行内投资银行业务资源。把散落分布在公司业务条线各部门的投资银行业务资源整合到投资银行部，同时加强行内批发业务条线各部门的协作，进一步丰富投资银行产品线，完善和壮大投资银行业务功能。其次，整合银行和非银行金融资源。积极与证券公司、信托投资公司、金融租赁公司、担保公司、投资机构、专业会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等建立密切的合作关系，资源共享，积累操作经验，在为企业客户提供综合解决方案的同时，循序渐进地培养并购贷款综合人才，组建自己的专业团队。

(三)加强全面风险管理，达到各方共赢

并购贷款不仅要考虑借款人的信用水平和偿债能力，还要了解被并购对象的盈利能力，并购贷款的风险控制是一个综合性难题。商业银行在并购贷款业务中加强全面风险管理，内容涉及：第一，高度重视并购的战略可行性，防范战略风险。即关注并购方与标的企业之间是否具有较高的产业相关度或战略相关性，并购双方是否能够形成协同效应等。第二，配备专业团队，控制法律和合规风险。开展并购贷款需要具有与并购贷款业务规模和复杂程度相对应的熟悉并购业务的财务、法律、行业专家组成的团队，通过在并购业务中全面尽职调查、设置完备的法律文件体系、建立完备有效的内控制度来实现控制法律和合规风险。第三，周密计划，减低整合风险。并购的成功很大程度上取决于并购后的整合，通过详细制定事前整合计划和设计整合进程，加之优选企业和企业家，建立长期紧密合作关系，并加强对贷款企业的资金运作进行必要的监管来有效减低整合风险。

参考文献：

[1]商业银行并购贷款风险管理指引.银监发[2008]84号.

[2]企业国有产权无偿划转工作指引.国资发产权[2009]25号.

[3]伍装.并购贷款的国际比较与中国机遇[J].银行家，2009，(2).

[4]刘国宏.并购贷款埋下远期风险?[J].新财经，2009，(06).