股权激励政策

一、BDG公司的背景

BDG乳业有限公司是一家由国有资本、外资资本与民营资本组成的产权多元化的股份制上市公司。其主要从事乳和乳制品的开发、生产和销售，奶牛和公牛饲养、培育，物流配送，营养保健食品开发、生产和销售。公司经过100多年的不断发展，逐步确立以各类乳制品的开发、生产和销售为主营业务，是中国领先的高端乳品引领者。BDG乳业处于完全竞争性行业，保持自身独有的产品优势以及留住企业人才至关重要。因此，建立完善的激励机制吸引并留住人才对BDG乳业来说尤为重要。

二、BDG公司股权激励评价

BDG公司在历史发展的视野来看，经营者与投资者之间的关系存在着较大的问题。公司经营者与投资者之间形成了一种委托关系，这种关系实质上是二者之间的内部授权关系，它是基于权而在委托人与人之间形成的契约关系。这种关系存在很多弊端，投资者委托者经营管理公司，从而公司的经营权和所有权两权分离，但由于二者属于不同的经济人，其各自的目的也不同，投资人追求企业利润最大化，而经营者追求个人利益最大化。这两种不同的经营目的使得经理人与投资者各取所需，形成了一种相对分明的社会分工。正是由于这种分工，造成了二者之间信息不对称的结果。在公司信息的获取上，因为投资者不直接参与公司的经营管理，显然经营者远比投资者获得的信息更加真实可靠。因为二者经济利益的不同又产生了“逆向选择”和“风险”两种基本的问题。同时，股权高度分散也会产生较大的风险。因此，如何把投资者与经营者二者之间的经济目的结合起来，这一问题的解决非常重要。

要使人采取更加切合反映委托人需求和目标的行动，委托人需建立一套完善的激励机制，企业组织的激励机制有助于协调企业组织的委托人与人之间的矛盾，这也是现代企业制度中的重要组成部分。

为了吸引和留住人才，BDG乳业制订了一系列的股权激励方案，以此激励公司高管，使之为公司带来更多的效益。股权激励是企业对员工进行长期激励的一种方法，其实质属于期权激励的范畴。主要目的是为了激励和留住核心人才，有条件的给予激励对象部分股东权益，使其与企业结成利益共同体。投资人向委托人授予股票，并对股票的行使权做出相应的规定，使之与公司绩效挂钩，这种做法巧妙地将公司利益与委托人利益结合起来，一定程度上解决了两权分立的弊端。当经营者自身的利益与公司利益相关联时，只有努力扩大公司效益，增加公司利润，自己才能获得更多的报酬。股权激励能够给投资者带来更多的收益，但是投资者仍需制定一定的方案才能更好地实施股权激励计划。投资者要权衡公司利益与经营者自身的利益，要对经营者的合法权益进行保护。如果不能合理合法地给企业经理人与其贡献相当的收入，显然是不公平的。在这种不公平的制度环境下，如果企业单纯强调经理人的觉悟和奉献精神，其作用微乎其微，因为经济奖励对经营者产生的影响要远远大于精神奖励。经理人的劳动与一般员工的劳动不同，充满风险和挑战。对经理人分配不公必然导致他们心理失衡，而在他们的权力没有约束的情况下，他们必然会以非法的手段去获取自己应得的那份报酬。所以公司在给予股权奖励的同时，还应制定一些约束条件限制经营者的行权权利。首先，投资者要树立“股权激励”与“股权奖励”的概念，明确二者之间的不同。二者发生的时间顺序不同，股权奖励发生在事后，而股权激励发生在事前。前者虽然也能产生一定的激励作用，但有的人可能就会心生惰性，停滞不前。后者能够更大程度上的起到激励作用，因为经营者只有完成投资者制定的目标才能得到相应的奖励。但是目标不能太高，目标过高，经营者望尘莫及，从一开始便丧失了信心，久而久之便心生懈怠，长期以往可能会面临经营者离职的后果。目标定的太低，经营者很容易就能实现，从而没有充分挖掘经营者自身的潜能，进而没有达到企业利润最大化的目标。为了防止经营者追求短期的经济效益或离职，避免造成公司不必要的损失，投资者还可以制定一定时期的禁止行权期限，一旦在该期限内离职，经营者不能得到任何经济奖励。当然，不同级别的管理者担负的责任不同，则得到的股票数量自然也应当不同，或者将该差别体现在股票面值上。

在BDG乳业的股权分配中，首先应当再提高总经理所占股权的比重，总经理管理公司一切事物，承担着最重要的职责，扮演着最重要的角色，所以应提高总经理的股票占比，让他更多的承担起投资者的责任，这样才有利于总经理更好的发挥自身的价值。其次，不能一味的只采用股权激励法，也应结合薪酬绩效进行激励。如果股权激励是企业长期维持良性运转的有效方法，那么，薪酬激励就是企业达到短期目标最简单有效的途径，投资人可以将长期目标分解为各个短期目标，并和经营者的薪酬结合起来，其最终的目的是一步步促使经营者完成企业的长期目标。在薪酬绩效激励中，又包含财务性绩效以及非财务性绩效。这样做是为了经营者更好的整合公司结构，降低公司成本，扩大公司效益。同时薪酬激励也有一定的缺点，有的经营者只顾自身的利益，为了完成目标而采取不恰当的手段获取薪酬绩效，这也导致了问题的产生。所以，从不同的角度来看，薪酬激励可以解决一部分问题但从而也会产生一部分问题。非财务绩效可以采用平衡计分卡的分析方式进行量化，这样可以有效的防止BDG公司存在的问题。再次，BDG公司股权高度分散使经营者的权利扩大，面对这个问题，公司应整合公司股东，分出明显的股东层次。股东层次不明显，每个股东的持股比例相差不多，那么形成不了核心股东，就很容易出现没有人制约经营者的现象。

在我国国有上市公司中，股权激励可能会引起国有资产的流失等潜在风险。首先因为在国有上市公司中，股东大会形同虚设，发挥的作用微乎其微。在我国大部分公司企业中，股权结构以国有股和法人股等非流通股为主体，个人股所占的比例较小，并且流通股的投资者非常分散，很大程度上小股东就很难发挥其作用，从而出现了在股东大会上被大股东过度操纵的结果。

其次是投资者缺乏对经营者的有效约束，内部人控制现象较为严重。从长远来看，在我国现在的上市公司中许多都是由国企改制而成的。在股权结构中，国有股和国有法人股占绝对话语权的现象非常严重，经理人往往由大股东直接采用行政任命的方式进行选择，而且大多数上市公司的经营者和公司大股东的关系都极为密切，而公司制定股权激励政策需要经过股东大会或董事会的批准同意。在上述的企业结构下，如果公司经营者与董事会大股东关系密切，很有可能为某获得更多的利益相互合谋，从和损害了其他股东和公司的利益，造成国有资产的流失。

最后是企业内部监管部门，监事会形同虚设，难以发挥监督作用。企业中的监事会成员一般都是企业内部人员，与经营者投资者是上下级的关系，这就出现了监管过程中的问题。在我国证监会还未《上市公司股权激励办法》之前，上市公司无需经过中国证监会的同意就可以对经营者制定股权激励政策，激励方案只需经过本公司股东大会同意即可，是企业内部自身的事情。因为董事会中的部分董事是大股东的代表，他们不仅代表大股东参加股东大会投票，而且所代表的大股东的股权比例通常比较高，一般情况下，股权激励方案经董事会会议决议通过，股东大会决议也就可以通过，而如果股权激励的对象中包括了董事本身，他们就可能从为自己谋福利的角度，通过提高业绩股票数量来掠夺股东的利益。这样也会造成国有资产的流失。