追梦创业板

十年磨一剑的创业板大幕将启，想借此跳过资本这扇“龙门”的中小企业自然不在少数。4月初，中国证监会市场部副主任欧阳泽华表示，目前已有300多家企业准备申请上创业板。

不过，幸运的“鲤鱼”永远是凤毛麟角。还是套用那句老话，机会只留给那些有准备的人。

磨刀霍霍

当前，国内中小企业数量庞大，涉及行业广泛。那么，究竟哪些行业精英会拔得头筹?

中企华资产评估公司总裁权忠光介绍：“根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，创业板主要为一些刚刚起步、同时又极具发展潜力的创新型企业提供服务，并且特别强调‘自主知识产权’这样一个要求。因此，绝大多数企业都是按照这个方向在努力。就我们了解的情况，各地储备的企业基本以创新型高科技企业为主。当然，一些新兴的服务类企业，尽管科技含量较低。但是如果能够适应未来经济要求，市场呈爆发性增长，也是比较有机会的。”

与此同时，根据《China Venture 2008年中国创业投资市场研究报告》统计，全年发生投资案例535起，涉及金额50.08亿美元。投资案例数量和金额同比分别增长28.9％和39.596。从行业分析，互联网、IT、制造业、医疗健康行业投资案例数量最多。4个行业投资案例数量占总数量比例超过5096。其中，互联网行业案例数量和投资金额均居各行业首位。全年共发生投资案例102起，投资金额834亿美元。分析人士称，这些行业的公司有望率先登陆中国创业板市场。一颗红心

人人都爱“跃龙门”，可是，不一定人人都能想清楚到底为什么。较之一些成熟型企业，小企业通常缺乏整体的战略规划，加上当下确实内忧外患，处境堪忧，去资本市场“筹粮”自然而然成为这些小企业登陆创业板最直接甚至是惟一的目的。

信永中和会计事务所咨询部项目经理许慧芬告诉记者：“我们接触的不少中小企业都已经计划或者正在筹措上市，其中，大部分是希望通过上市融资以图更大发展，也不乏企业希望通过上市规范企业管理，实现对于管理团队和雇员的利益许诺。”

可以说，上市目标的明确就是上市成功的一半。北京国誉会计事务所有限公司合伙人王帅表示：“会计事务所在接受委托之初，很重要的一点是要了解和分析委托方的上市目的。这对于控制审计风险是非常必要的。如果企业定位模糊，或者一味圈钱，企图一朝之间就实现企业的资本化转型，是十分危险的。而如果目的清晰合理，后面的环节也会相应地顺理成章。”

有鉴于此，准备上市的企业要成立专业的上市筹备领导小组。这是整个上市准备工作中最重要的环节。这个小组的工作应该起到一个统筹全局的作用，关于上市的各种决策都将由它负责，以此来保证企业在上市准备期间以上市为目标的各种工作。按照惯例，这个小组的领导一般由公司董事长挂帅，公司的管理层出任组员，以把握国家的政策导向，并具体落实每个业务的工作人员。

财务软肋

财务上的短板是中小企业心中永远的痛。权忠光对此不可置否，“这次创业板设立，对企业在财务审计和资产评估方面的要求肯定是比较高的。”相当部分的中小企业很可能因此被就地拉下马来。

许慧芬谈到：“从财务状况来看，大部分所接触企业看起来都可以达到有关财务指标的要求，但是，按照相应的规定进行账务调整之后，达到要求的企业估计会减少20％～40％。其中，对于税金的计算和交纳、货币资金、会计制度选用和执行的一贯性、收入实现和成本计算、职工薪酬中的职工保险和福利、环境保护规定的执行与支出、无形资产、资产减值、或有事项等将会重点关注。”

王帅补充道：“在审计拟上市企业中，不同行业所关注的财务指标可能不尽相同，但对于企业内部控制的了解和风险评估是非常关键的。粉饰报表是最常见的舞弊手段。正如前面提到的，上市目的的扭曲，加速了企业对上市的渴望性，使得这些企业的高管不得不出此下策。如果说执行层舞弊会给企业造成重大损失，那么，管理层的舞弊行为对于企业来讲将是灭顶之灾。”

“对于创业板上市公司的审计，注册会计师除分析企业内部各经营指标的关联程度外，对于国内外的行业情况，甚至不同宏观经济环境中的经济政策影响等都会考察。这些主要体现在管理建议书中。可以说，审计工作不但能够及时发现风险，还能够协助企业规范经营，消除风险。”

因此，尽管中小企业结构相对简单，业务覆盖面较窄，审计的复杂程度可能会相对减小，但是，“内部控制环节薄弱，使得审计方法上依赖内控的程度较低，企业审计成本会相对高些。并且咨询和顾问才是这类企业最迫切需要的。”许慧芬表示。

多手准备

上市是一项非常专业而具体的工作，因此，邀请专业机构的参与和协助是必然的，法律对此也有明确要求。

法律事务所、会计事务所、资产评估事务所是支撑企业上市的三驾马车，而牵头人就是券商。他将主导整个上市方案的制订和实施，并在股票发行和上市申请方面发挥重要作用。

券商工作的重点之一就是实施尽职调查。他们一般是作为发行项目开发而先期进入企业进行工作的。这也是对企业的初步筛选。而后，会计事务所和资产评估事务所陆续跟进。

许慧芬建议：“通过会计师事务所提供的专业咨询服务，企业应该尽快调整账务，建立规范化财务核算和报告体系，以及有效的内部控制制度，组建和培训财务会计团队。然后，事务所根据企业财务系统运营情况逐步淡出，企业自身的财务团队按照规范化要求进行财务核算和报告、财务管理。并及时就不确定的问题向事务所咨询，以达到上市要求。”

完成以上环节后，就进入了上市的实质性阶段。在此期间，设计和实施企业股改和重组方案应当是上市准备的重要内容。很多中小企业是有限责任公司形式，因此必须将它进行股份制改造，使它变更为股份有限公司。

与此同时，要依法对公司进行股权重组、资产重组、业务重组、债务重组、公司治理结构和人员等项目的重组。此外，改制重组应当始终围绕创业板上市的条件和上市公司的治理要求而展开。改制重组工作是一项非常繁杂的工作，从方案的制订到实施，需要不断根据企业的具体情况进行调整、变更，即使最终确定后，在运作检验过程中，通常仍然需要上市保荐人和律师事务所进行辅导。