M银行参与A企业并购重组的案例研究

[摘 要]基于整合资源战略和获取竞争优势的企业并购行为，一直深受企业高管和学术专家的关注和亲睐。然而由于我国经济市场的变动，经济体制改革，使得企业横向之间的并购行为更加有利于整个行业资源整合优化和财务绩效的协同改善。本文以M银行参与A企业并购案例及其经济结果为研究对象，通过设计有针对性的融资方案和重整计划，实现收购方和被收购方的协同促进效应，从而实现多赢。

[关键词]企业并购;融资方式;效益研究

doi：10.3969/j.issn.1673 - 0194.2015.22.045

[中图分类号]F271;F832.3 [文献标识码]A [文章编号]1673-0194（2015）22-00-01

1 并购方概况分析

并购方宁波A集团有限公司成立于2009年，注册资本32 000万元。截至2014年末，宁波A集团有限公司资产总额128 702.22万元，负债总额25 661.89万元，净资产103 040.33万元，2014年实现营业收入1 182.65万元，净利润6 857.52万元。截至2015年6月末，宁波A集团资产总额132 320.84万元，负债总额29 368.71万元，净资产102 952.13万元，2015年1-6月实现营业收入46.78万元，净利润9 170.59万元。并购方具有独立的业务及自主经营能力通过股东大会行使出资人的权利，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，确保公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

2 被并购方概况分析

Z股份有限公司创建于1998年，2001年12月，Z股份有限公司在香港联交所成功上市，成为境内H股上市的民营企业，Z公司分别于2003年12月20日、2007年1月30日和2008年8月24日完成三次增资，目前注册资本为78 499.90万元。旗下拥有四家子公司：Z绍兴陶堰有限公司、Z长兴有限公司、Z平湖有限公司和Z工程有限公司。然而由于Z公司上市后，主营业务规模不断扩大，同时经营范围也在不断外延，导致其负债率逐步攀升。加之Z公司的产能设计缺陷，设备利用率不高且耗能高;产品结构不合理、成本过高导致产品价位过高，然而质量并不能够满足市场需求;企业内部人员管理不当等等因素的存在，导致公司面临破产。

3 并购融资方案和重整计划

3.1 并购目的和并购方式

并购方拟在Z公司资产破产变价拍卖时，取得Z公司主营业务资产，并在适当的时间将此块资产注入上市公司A集团，完成企业在生产规模的一次跨越性增长。同时，由于华东地区是国内最大、最稳定的市场。该地区对其主营产品都有需求，且量较大，被并购方Z公司的产品市场目前全部集中于此，市场占有率约65%。此次收购后，A集团将能借此机会进入市场潜力巨大的华东市场。

3.2 并购融资方案

在并购融资过程中，首先要建立并购融资产品、担保措施和退出机制。并购融资产品、担保措施要注重考虑产品的要素，针对本案例来说，此次并购项目的融资产品要素一为并购贷款，贷款总额为人民币5亿元，其中贷款利率为8%/年（拟申报），贷款期限为58个月（第3年末开始还本，每年归还贷款本金1亿元），在并购贷款融资要素中，M银行与并购方A企业协商本次贷款的第一还款来源为新成立的SPV公司资产经营现金流;第二还款来源为未来SPV公司资产注入上市公司后，债务平移至上市公司，上市公司的现金流或再融资款贷款到期前;第三还款来源为可发行并购票据，用以归还M行贷款。此次并购项目的融资产品要素二为股权投资性夹层并购融资，贷款金额为人民币6亿元，融资期限为2+1+1年，融资方式为M银行主导设立有限合伙基金。同时，关于并购融资过程中基金的退出方式，对于并购基金退出的方式要根据非上市和上市（资产注入和现金购买）两种情况进行考虑。在非上市的情况下，A集团通过收购股权的方式实现M银行并购基金的退出，即资产注入不能在2+1年内完成，A集团有义务按照约定本息购买回全部股权。在上市公司资产注入的情况下，由于并购完成后的2+1年内，并购所得资产能注入上市公司“A集团”，则M基金持有收购主体SPV股权置换为上市公司A集团股份，M基金自行将持有的上市公司股份在锁定期结束后在二级市场出售退出。

4 并购后盈利预测和融资收益分析

4.1 企业盈利预测

并购方按照前述对产品售价和原材料价格的预测，并结合企业现阶段实际生产经营情况，对其剥离板块2015-2019年盈利情况预测如下。

由于双方在资产重组之后，产能和销量会逐渐因为经济环境的好转和市场需求的增强慢慢有多改善，单位售价也将因为物价的上涨趋势而有所增长，而单位成本主要有赖于现有的原材料、燃料和其他材料部分，保持在合理范围的价格区间（43～50元/重箱），假定企业的其他业务收入处于相对稳定的水平（1 249.45万元），同时合理控制企业的营业费用和管理费用增长幅度，计算出并购方2015-2019年的经营利润分别为79 401万元、131 925万元、135 258万元、145 740万元、134 017万元。在扣除相关税费和财务费用后，同时加上固定资产折旧和无形资产摊销等非付现成本，得出企业2015-2019年的利润总额分别9 370.65万元、59 223.74万元、63 381.60万元、73 814.21万元、62 150.47万元，在扣除所得税后，并购方的净利润也符合融资效益预期。

4.2 银行融资收益分析

在该项目中，M银行为A集团此次并购提供并购贷款和股权类投资并购基金，从收取贷款端收取利息，并从基金层面收取管理费和超额收益分成。经过上述测算，M行可在该项目执行的4～5年间，根据不同的情况，总体收益预计为人民币2亿～3亿元。

5 结 语

企业之间的并购行为有助于改善并购双方的经营业绩和财务绩效，同时对于涉入并购行为的贷款融资和股权融资的第三方金融授信机构有益，符合企业并购活动多重性的盈利目的。

主要参考文献

[1]张家婧，孙福明.中国企业海外并购筹备阶段财务风险分析[J].财会研究，2012（24）.